本公司及全体董事会和监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　１． 本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情形。

　２． 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　１． 会议通知情况：公司于２０１２年４月１９日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载了《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临２０１２－２１）。２０１２年４月２８日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载了《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：临２０１２－２２）。

　２． 召开时间：

　（１）现场会议：２０１２年５月４日（星期五）下午２：００

　（２）网络投票：２０１２年５月３日至２０１２年５月４日。其中，通过互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年５月３日下午１５：００至２０１２年５月４日下午１５：００期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月４日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

　３． 现场会议地点：公司办公楼三楼大会议室

　４． 召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　５． 召集人：公司第三届董事会

　６． 主持人：公司董事长陈建权先生

　７． 本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　（二）会议出席情况

　现场出席本次会议的股东及股东代表共５人，代表有表决权股份１８９，１６２，１４１股，占公司有表决权股份总数的３４．５５６５％。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共４６人，代表有表决权股份３６，０６７，５８７股，占公司有表决权股份总数的６．５８８９％。公司部分董事、监事、代理董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，公司聘请的律师出席并见证了本次会议。

　二、议案审议和表决情况

　（一）本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票表决方式。

　（二）本次股东大会审议通过了以下议案：

　１． 审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

　表决结果：同意２２５，１９７，２４８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９８５６％；反对２８，６８０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１２７％；弃权３，８００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００１７％。

　２． 逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　２．１关于本次债券的发行规模

　表决结果：同意２２５，１７９，７４８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９７７８％；反对２８，６８０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１２７％；弃权２１，３００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００９５％。

　２．２关于本次债券的发行利率及确定方式

　表决结果：同意２２５，１７９，７４８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９７７８％；反对２８，６８０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１２７％；弃权２１，３００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００９５％。

　２．３关于本次债券发行对象及向公司股东配售的安排

　表决结果：同意２２５，１７９，７４８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９７７８％；反对３２，１８０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１４３％；弃权１７，８００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００７９％。

　２．４关于本次的债券期限

　表决结果：同意２２５，１７９，７４８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９７７８％；反对２８，６８０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１２７％；弃权２１，３００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００９５％。

　２．５关于本次债券的募集资金用途

　表决结果：同意２２５，１８０，０４８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９７７９％；反对２８，６８０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１２７％；弃权２１，０００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００９３％。

　２．６关于本次债券的上市场所

　表决结果：同意２２５，１７９，７４８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９７７８％；反对２８，６８０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１２７％；弃权２１，３００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００９５％。

　２．７关于本次债券的发行方式

　表决结果：同意２２５，１７９，７４８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９７７８％；反对２８，６８０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１２７％；弃权２１，３００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００９５％。

　２．８关于本次债券的还款来源

　表决结果：同意２２５，１７９，７４８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９７７８％；反对２８，６８０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１２７％；弃权２１，３００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００９５％。

　２．９关于本次债券的担保条款

　表决结果：同意２２５，１７９，７４８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９７７８％；反对２８，６８０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１２７％；弃权２１，３００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００９５％。

　２．１０关于本次债券决议的有效期

　表决结果：同意２２５，１８０，０４８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９７７９％；反对２８，６８０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１２７％；弃权２１，０００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００９３％。

　２．１１关于本次发行公司债券的授权事项

　表决结果：同意２２５，１７９，７４８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９７７８％；反对２８，６８０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１２７％；弃权２１，３００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００９５％。

　２．１２关于本次债券发行的偿债保障措施

　表决结果：同意２２５，１７９，７４８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９７７８％；反对２８，６８０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０１２７％；弃权２１，３００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．００９５％。

　四、律师出具的法律意见

　本次股东大会由湖南启元律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

　五、备查文件

　１． 《公司２０１２年第一次临时股东大会决议》；

　２． 《湖南启元律师事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一二年五月四日