本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易情况概述

　为降低运行成本、节约财务费用、控制环保风险，按照国家环保部门的有关规定，公司控股子公司湖北汉新发电有限公司（以下简称“汉新公司”）和全资子公司国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称“汉川一发”）拟将其分别拥有的两台（共四台）３０万级发电机组交由北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称“龙源环保”）按照特许经营模式进行出资、建设、运行、维护、管理和参照国家相关脱硝补贴电价政策获取收益，整个特许期内的费用和风险由龙源环保自行承担。鉴于目前国家出台了部分地区试行脱硝电价的政策，试行脱硝电价暂按０．８分／千瓦时执行，而湖北不在试行范围，在龙源环保公司特许的脱硝装置投运后，暂按不高于国家试行的０．８分／千瓦时脱硝电价和双方约定的电量计算标准计价并与龙源环保公司结算。国家出台湖北省脱硝电价政策后，按脱硝电价与龙源环保公司结算。按照汉新公司脱硝技术改造工程建设进度计划，假定其于２０１２年四季度完成，预计２０１２年汉新公司将向龙源环保支付的费用不超过８７０万元，２０１５年全部４台机组脱硝投入运行后的特许经营期内，按发电设备年利用小时数５０００测算，汉新公司和汉川一发每年预计将向龙源环保支付约４，８００万元。

　公司于２０１２年３月８日召开的第六届董事会第十二次会议和２０１２年３月２８日召开的２０１２年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于湖北汉新发电有限公司、国电长源汉川第一发电有限公司脱硝特许经营的议案》，同意上述特许经营事项（本次交易相关内容及决议公司已于２０１２年３月１０日和３月２９日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上进行了公告，公告编号：２０１２－００５、２０１５－０１０、２０１２－０１３）。２０１２年４月２８日，公司控股子公司汉新公司与龙源环保签署《烟气脱硝特许经营合同》，就上述脱硝特许经营相关事宜进行了明确约定。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。

　二、协议主要内容

　１．项目建设：按照特许经营模式，除办理建设工程审批手续，与政府部门、地方相关部门进行协调工作由汉新公司负责外，上述脱硝改造工程的出资、建设、运行、维护、管理均由龙源环保公司负责。

　２． 竣工延误：因一方原因工程未能如期竣工，则另一方有权要求终止协议或支付相应的违约金。

　３．计价方式：经协商一致，龙源环保脱硝收益按如下方式核算：

　（１）脱硝电价：

　目前国家出台了部分地区试行脱硝电价的政策，试行脱硝电价暂按０．８分／ｋＷｈ执行，脱硝电价收益＝电厂实际售电量×脱硝电价。

　（２）脱硝热价：

　对于热电联产机组，国家实行以热定产政策，在供热期间，为供热燃煤所产生的烟气仍需脱硝。目前国家未明确脱硝供热加价政策，但脱硝运行费用仍需发生，故脱硝热价参考脱硝电价的计算标准进行计算。脱硝热价按脱硝电价进行折算，即脱硝热价＝脱硝电价×单位供热标准煤耗／单位发电标准煤耗（供热、发电煤耗以年度财务报表为准）。脱硝热价收益＝供热量×脱硝热价。

　４．结算方式：在不改变现有电价结算原则的前提下，龙源环保脱硝电（热）价收益的结算程序采取先由汉新公司与电网、热力及其他企业结算电价收益，再于汉新公司收到上网电价收益后３天之内（节假日顺延）按脱硝电（热）价计价原则将脱硝电价收益转付给龙源环保的方式进行结算。协议双经与电网企业协商一致后，也可由龙源环保依据购售电合同，直接与电网企业就脱硝电价进行结算。

　５．价格调整：在特许期间，如遇国家重大政策调整给龙源环保的收益造成严重损失时，或平均含硫量发生重大变化时，可按照当期国家的价格政策对脱硝电价和脱硝热价进行合理的调整。

　６．上网电量：汉新公司年最低上网电量＝４５００小时×机组总装机容量×（１－平均综合厂用电率）

　当年实际上网电量小于年最低上网电量时，汉新公司按年最低上网电量补偿龙源环保的损失。

　７．特许经营期限：特许期原则上与项目所在的发电设施寿命期限相同。如机组设备寿命届满后继续运营的，龙源环保有权选择在前述届满日后移交脱硝设施或继续运营脱硝设施。若龙源环保选择继续运营脱硝设施，则本合同项下特许权的期限延长到发电设施拆除日或脱硝设施拆除日（两者以先到为准，但在相关设施拆除前应提前１年通知另一方）。

　８．特许期结束后的移交：特许期满后，协议双方可协商将脱硝设施的运营权、全部资产、设施和设备经评估后，按双方确认的评估值移交给汉新公司或根据汉新公司的要求予以拆除。汉新公司接收脱硝设施的，自其接收脱硝设施起，脱硝设施的所有权归其所有；龙源环保应在其接收前，解除所有与脱硝设施有关的权利的限制，例如出租、抵押、质押等。

　９．违约责任：（１）一方违反合同规定，擅自解除合同，或因一方原因造成合同无法继续履行的，其应赔偿给另一方造成的经济损失并承担违约责任。

　（２）汉新公司延期支付脱硝电（热）价收益的，应按中国人民银行关于延期付款的规定向龙源环保赔付滞纳金。

　（３）因龙源环保原因导致其运营的脱硝设施未能达到性能保证值，汉新公司可要求其赔偿相应损失；因龙源环保提供虚假材料或进行虚假陈述，或因其或造成合同连续１８０日（遇不可抗力事件则自不可抗力事件结束起１８０日后）不能正常履行，或符合第２０条不可抗力有关规定条件下，汉新公司可终止合同，并要求其赔偿损失。

　１０． 特别约定：因汉新公司控股股东为在深交所上市的上市公司，根据深交所有关规定，本次交易构成汉新公司控股股东的关联交易，本合同需自签订后每三年重新提交汉新公司控股股东履行相应的审批程序和信息披露义务。如经汉新公司控股股东审议通过，则本合同继续履行；如未能审议通过，则本合同于汉新公司控股股东未审核通过之决议做出之日起终止，合同终止后相关脱硝资产以经双方共同指定的评估机构确认的评估价值为依据转让给汉新公司，如造成龙源环保损失的，汉新公司应给予合理补偿。

　１１．协议生效：本协议经双方签字盖章，并经公司三年一次审议通过后生效。

　除上述内容外，该协议无其他重要条款。

　三、定价政策及定价依据

　按照国家节能减排工作总体部署，“十二五”期间，我国要完成全国氮氧化物排放量削减１０％的目标。根据国家发改委出台的脱硝电价补偿政策，为提高火电企业脱硝的积极性，对部分地区安装并运行了脱硝装置的燃煤电厂，每千瓦时加价０．８分钱，以弥补脱硝成本。公司将参照上述补偿标准向龙源环保支付其脱硝收益。按照汉新公司脱硝技术改造工程建设进度计划，如其于２０１２年四季度完成，预计２０１２年其向龙源环保支付的费用不超过８７０万元，特许经营期内每年预计向龙源环保支付的费用不超过２，４００万元。在特许期间，如遇国家重大政策调整给龙源环保的收益造成严重损失时，或平均含硫量发生重大变化时，经协商，可按照当期国家的脱硝电价补偿政策对脱硝电（热）价进行合理的调整。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　龙源环保是国内环保领域在大型燃煤锅炉脱硫、脱硝的龙头企业，具有突出的技术优势、人才优势、科技创新优势及丰厚的工程管理经验。经专业机构测算，公司所属企业实施脱硝技术改造工程概算约１６，０００万元，如公司自主投资进行脱硝改造，改造完成后的脱硝运营成本将高于目前公司向龙源环保支付的０．８分／千瓦时的脱硝费用，而将脱硝技术改造工程采取特许经营方式交由龙源环保实施，可以节省投资约１６，０００万元，有利于降低公司所属企业负债规模、降低财务费用，同时，可以充分发挥龙源环保专业管理的优势达到降低环保风险和运行成本的目的。

　五、备查文件

　１．公司第六届董事会第十二次会议决议；

　２．公司２０１２年第一次临时股东大会决议；

　３． 《烟气脱硝特许经营合同》。

　特此公告

　国电长源电力股份有限公司

　董事会

　二〇一二年五月三日