本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

此公告是根据《中兴通讯股份有限公司（以下简称 “公司”）章程》（以下简称“《公司章程》”）第８０条做出。

《公司章程》第８０条规定：公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

公司根据二○一一年度股东大会召开前二十日（２０１２年５月４日）收到的书面回复，经计算，拟出席二○一一年度股东大会的股东所代表的有表决权的股份数尚未达到在上述会议上享有表决权的股份总数的二分之一以上，根据《公司章程》第８０条规定，公司现将召开二○一一年度股东大会的相关事宜提示公告如下：

１、公司二○一一年度股东大会召开时间：２０１２年５月２５日（星期五）上午９时

２、公司二○一一年度股东大会召开地点：公司深圳总部Ａ座四楼大会议室（地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座四楼；电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２）

３、公司二○一一年度股东大会拟审议的事项：参见公司于２０１２年３月２９日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一一年度股东大会的通知》。《表决代理委托书》请见附件（本附件与上述２０１２年３月２９日发布公告中的《表决代理委托书》内容一致）。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１２年５月５日

附件：

ＺＴＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

中兴通讯股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

二○一二年五月二十五日（星期五）举行之年度股东大会之

表决代理委托书１

与本表决代理委托书有关之 股份数目２﹕
与本表决代理委托书有关之 股份类别 （内资股或Ｈ股）２﹕

本人／我们３

地址为

身份证号码

股东账户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或４

地址为

身份证号码

为本人／我们之代理，代表本人／我们出席于二○一二年五月二十五日（星期五）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室［地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座四楼；电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２］举行之公司年度股东大会及其任何续会，并按以下指示代表本人／我们就年度股东大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人／我们之代理可自行酌情投票表决。

普通决议案			赞成５	反对５	弃权５
１	审议经境内外审计机构审计的公司二○一一年年度财务报告
２	审议公司二○一一年度董事会工作报告
３	审议公司二○一一年度监事会工作报告
４	审议公司二○一一年度总裁工作报告
５	审议公司二○一一年度财务决算报告
６	审议及批准公司二○一一年度利润分配预案
７	审议公司拟申请综合授信额度的议案		－－	－－	－－
	７．１	审议公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请２３０亿人民币综合授信额度的议案
	７．２	审议公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请５０亿美元综合授信额度的议案

８	审议公司关于聘任二○一二年度境内外审计机构的议案			－－	－－	－－
	８．１		审议公司续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一二年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○一二年度的财务报告审计费用
	８．２		审议公司续聘安永会计师事务所担任公司二○一二年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一二年度的财务报告审计费用
９	审议公司关于申请二○一二年衍生品投资额度的议案			－－	－－		－－
	９．１	审议授权公司针对公司外汇风险敞口进行净额不超过折合为１５亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止
	９．２	审议授权公司进行不超过折合为５亿美元额度的固定收益型衍生品（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止
１０	审议公司关于放弃权利的议案

特别决议案		赞成５	反对５	弃权５
１１	审议及批准授予董事会二○一二年度一般性授权的议案
１２	审议及批准关于修改《公司章程》有关条款的议案
１３	审议及批准关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案

日期﹕二○一二年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日 签署６﹕

附注﹕

１． 注意﹕请 阁下委派代理前，首先审阅预期将于二○一二年四月十日或该日之前派发予股东的二○一一年年度报告。二○一一年年度报告包括二○一一年度董事会报告，二○一一年度监事会报告，二○一一年度经审核的财务报表供股东审阅。

２． 请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或Ｈ 股）。

３．请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

４．如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

５．注意﹕ 阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「（」号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「（」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「（」号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

６．本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

７． 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

８． 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （邮政编码﹕５１８０５７）方为有效。Ｈ股股东必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７Ｍ楼，方为有效。

（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）