释 义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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声 明

受天方药业的委托，中信建投证券股份有限公司担任本次重大资产重组被吸收合并方天方药业的独立财务顾问，就重组预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是根据《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上证所及有关各方参考。

本独立财务顾问声明如下：

１、本独立财务顾问与天方药业及其交易各方不存在利害关系，就本次重组预案发表核查意见是完全独立的；

２、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由天方药业、中国医药、通用技术集团、天方集团等提供。天方药业、中国医药、通用技术集团、天方集团已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

３、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与天方药业披露的文件内容不存在实质性差异；

４、本独立财务顾问已对天方药业披露的预案文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

５、本独立财务顾问有充分理由确信天方药业委托本独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及上证所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

６、本独立财务顾问有关本次预案的核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；

７、本独立财务顾问在与天方药业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

８、本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

９、本核查意见不构成对天方药业的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

１０、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

１１、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次重组预案全文以及就本次交易事项披露的相关公告；

１２、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随预案上报上交所。

第一章 本次核查主要内容及核查意见

一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第２６ 号》的要求

本独立财务顾问认真审阅了天方药业董事会编制的重组预案，经核查，本独立财务顾问认为，天方药业董事会编制的重大资产重组预案符合《准则第２６ 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《规定》的相关规定。

二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中

根据《重组规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”

本次交易的吸并方中国医药已出具《承诺函》，保证在本次交易过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本次交易的吸并方中国医药出具的承诺符合《规定》第一条的要求，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响

经核查，就本次重大资产重组事项，天方药业已于２０１２年５月４日与中国医药签订了附生效条件的《换股吸收合并协议》，具体如下：

根据《换股吸收合并协议》第十条，中国医药与天方药业签署的《换股吸收合并协议》自双方适当签署之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

（１）本次换股吸收合并和本协议获得中国医药和天方药业各自股东大会批准；

（２）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意；

（３）《发行股份购买资产协议》经适当签署以及其中约定的发行股份购买资产涉及的相关事项取得全部必要的批准、核准、同意。

经核查，《换股吸收合并协议》中已载明交易主体、签约时间、换股价格及定价依据、异议股东的收购请求权、异议股东的现金选择权、员工安置、交割、过渡期安排、相关税费的承担、中国医药的声明、保证及承诺、天方药业的声明、保证及承诺、债务的处理、协议的生效和生效时间和违约责任等条款，主要条款齐备，符合《规定》第二条的要求。《换股吸收合并协议》中不存在生效条件以外其他对本次交易进展构成实质性障碍的附带保留条款、补充协议和前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为，《换股吸收合并协议》的生效条件符合《规定》第二条的要求，主要条款齐备，符合《重组办法》、《规定》、《准则第２６ 号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中

经核查，天方药业第五届董事会第十次会议通过了《董事会关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》，按照《规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断，并记载于董事会会议记录之中。该议案主要包括以下内容：

（１）本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项已在本次重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

（２）本次换股吸收合并的被吸并方天方药业及其下属企业均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。中国医药以换股吸收合并方式合并天方药业，本次交易完成后，天方药业股票停止上市交易，同时天方药业注销独立法人资格，其全部资产、负债由接收方承接；

（３）本次换股吸收合并的被吸并方天方药业独立运营、资产完整，具备与生产经营相关的生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。本次换股吸收合并完成后，存续公司将在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持必要的独立性；

（４）本次换股吸收合并有利于存续公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为，天方药业董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会会议记录中。

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求

经核查，本次重大资产重组方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求：

１． 根据《重组办法》第十条的逐项核查

（１）本次重大资产重组方案符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。

本次重大资产重组方案符合国家产业政策，在重大方面符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定，尚待与商务部就是否需反垄断申报进行沟通，若经商务部明确指示需就该事项进行申报，则尚待获得商务部就本次重组涉及的经营者集中审查的批准或核准。

（２）本次交易完成是否会导致上市公司不符合股票上市条件。

经核查，根据交易方案，本次交易完成后天方药业股票将停止上市交易，同时天方药业注销独立法人资格，其全部资产、负债由接收方承接。

（３）本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业，中国医药的换股价格为定价基准日前２０个交易日的中国医药Ａ股股票交易均价，即２０．７４元／股；天方药业的换股价格为定价基准日前２０个交易日的天方药业Ａ股股票交易均价，即６．３９元／股，由此确定天方药业与中国医药的换股比例为１：０．３０８，即每股天方药业股份换取０．３０８股中国医药股份。根据中国医药２０１１年度股东大会审议通过的《公司２０１１年度利润分配方案》，中国医药将以２０１１ 年１２ 月３１ 日总股本为基数向全体股东每１０ 股派发现金１．００ 元（含税）（以下简称“２０１１年度利润分配方案”）。２０１１年度利润分配方案实施完毕后，中国医药换股价格将调整为２０．６４元／股，天方药业与中国医药的换股比例将调整为１：０．３１０，即每股天方药业股份换取０．３１０股中国医药股份。

为充分保护天方药业异议股东的合法权益，天方药业同意赋予天方药业的异议股东现金选择权。具有现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的天方药业股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的股东无权主张行使现金选择权。行使现金选择权的天方药业异议股东，可以就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股６．３９元，并将相对应的股份过户给现金选择权提供方。

经核查，本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，定价方式和换股价格、现金选择权价格等合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（４）本次交易涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍和债权债务纠纷的情况。

通过本次交易，中国医药换股吸收合并天方药业，天方药业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入中国医药。

经核查，被吸并方天方药业的股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍。天方药业相关债权债务关系清晰，吸并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，吸并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由存续公司中国医药承继。相关债权债务处理合法。

（５）本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

通过本次交易，通用技术集团的大部分医药资产将集中在中国医药旗下，以减少通用技术集团医药板块的同业竞争问题。通过医药资产整合，发挥协同效应，进一步完善了中国医药的医药工业、医药商业及国际贸易产业链，打造了中国医药的医药行业科工贸一体化的优势，增强中国医药在医药领域的综合竞争力。同时，本次交易完成后，存续公司仍保持有充裕的货币资金和良好的偿债能力，对公司正常经营、主营业务发展及利润分配政策等均未构成影响。

经核查，本次交易不存在因违反法律、法规而导致存续公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致换股吸收合并后存续公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

（６）本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，交易完成后，天方药业相关业务、资产、人员均进入存续公司，存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够保持独立性。

（７）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

中国医药、天方药业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

本次重组完成后，存续公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步完善上市公司治理结构。

２． 本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的各项要求

（１）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易有利于中国医药进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推动中国医药快速稳健发展，逐步强化中国医药在医药行业的地位。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高存续公司的资产质量和盈利能力、改善存续公司财务状况、增强存续公司持续经营能力。

（２）本次交易有利于存续公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

本次交易完成后，存续公司与关联企业之间的关联交易金额占营业收入的比例将显著下降。为保证关联交易公允性，本次重组后存续公司将参照市场定价确定各项关联交易价格，并承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害存续公司和股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，天方药业的业务将全部纳入存续公司，天方药业将办理注销登记，终止上市。本次吸收合并有助于将消除天方药业与中国医药之间的同业竞争问题。

（３）天方药业最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

经核查，天方药业２０１１年财务报告经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（４）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，天方药业经营性资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，被吸并方将协助吸并方在约定期限内办理完毕权属转移手续。

３． 根据《规定》第四条的逐项核查

经核查，本次交易的整体方案符合《规定》第四条的要求，具体内容参见本独立财务顾问核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中。”

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍

经核查，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并被吸并方天方药业的股权权属状况清晰，按交易合同进行过户不存在重大法律障碍。

七、上市公司董事会编制的重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

经核查，本次交易的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性和风险因素。重组预案“第七章 风险因素”部分已对本次交易存在的重大不确定性因素和风险等作出充分阐述和披露。

八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

经核查，本次交易的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

九、关于天方药业停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见

天方药业在本次重大资产重组停牌前最后一个交易日（２０１１年１１月１５日）公司股票收盘价为６．８４元／股，前第２０个交易日（２０１１年１０月１９日）收盘价为６．２５元／股，２０个交易日内该公司股票价格累计涨幅９．４４％；同期，上证综指累计涨幅６．４０％，医疗保健板块（Ｗｉｎｄ医疗保健指数）累计涨幅９．４７％，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过２０％。因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关标准。

第二章 中信建投证券内部审核程序及内核意见

一、独立财务顾问核查意见

受天方药业委托，中信建投证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：

天方药业本次重组符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次吸收合并有助于将消除天方药业与中国医药之间的同业竞争问题，有利于提高存续公司的资产质量和盈利能力、改善存续公司财务状况、增强存续公司持续经营能力。天方药业同意赋予天方药业的异议股东现金选择权，充分保护了天方药业异议股东的合法权益。

二、独立财务顾问内核意见

经中信建投证券内核小组表决，中信建投证券内核小组同意就《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》出具本核查意见，并将核查意见上报上证所审核。

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中国医药、吸并方	指	中国医药保健品股份有限公司
天方药业、被吸并方	指	河南天方药业股份有限公司
存续公司	指	换股吸收合并天方医药、发行股份购买资产并配套融资完成后的中国医药
通用技术集团	指	中国通用技术（集团）控股有限责任公司
医控公司	指	通用技术集团医药控股有限公司
天方集团	指	通用天方药业集团有限公司
重组预案、重大资产重组预案	指	《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》
《换股吸收合并协议》	指	中国医药和天方药业于２０１２年５月４日签署的《中国医药保健品股份有限公司（作为吸并方）与河南天方药业股份有限公司（作为被吸并方）换股吸收合并协议》
本次重大资产重组、本次交易	指	中国医药换股吸收合并天方药业并向通用技术集团、天方集团及医控公司发行股份购买资产，同时，中国医药向最多不超过１０名投资者定向发行股份以实现配套融资。上述换股吸收合并与发行股份购买资产共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。上述配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行股份购买资产的生效和实施为条件
本次换股吸收合并、本次吸收合并	指	中国医药向天方药业所有股东发行Ａ股，以换股方式吸收合并天方药业，即：中国医药吸收合并天方药业，并以中国医药为合并后的存续公司承继天方药业的所有资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格
换股吸收合并	指	吸并方换股吸收合并被吸并方，被吸并方股东所持被吸并方股票按照换股比例换成吸并方股票的行为
定价基准日	指	中国医药及天方药业首次审议本次重大资产重组事项的董事会会议决议公告日，即２０１２年５月５日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
被吸收合并方独立财务顾问、本独立财务顾问、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 第５３号）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（证监会公告［２００８］１４号）
《准则第２６号》	指	则－－第２６号上市公司重大资产重组申请文件》 （证监会公告［２００８］１３号）
《财务顾问业务指引》	指	－－第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务 指引（试行）》
Ａ股	指	人民币普通股，即在中国境内发行、在上证所或深交所上市并以人民币认购和进行交易的股票
元	指	人民币元