本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●公司第五届董事会第２３次会议审议通过了《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》。

　●公司股票于２０１２年５月７日起复牌。

　中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）第五届董事会第２３次会议于２０１２年５月４日在北京召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事８人（包括独立董事３人），共有８名董事参加了会议。会议由公司董事长张本智先生主持。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》

　中国医药通过换股方式吸收合并河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”，中国医药换股吸收合并天方药业以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并方案的主要内容如下：

　１、吸收合并双方

　吸并方：中国医药（６０００５６．ＳＨ）

　被吸并方：天方药业（６００２５３．ＳＨ）

　２、吸收合并方式

　中国医药将以《中华人民共和国公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并天方药业。中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在册的天方药业全体股东发行Ａ股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股日按换股吸收合并协议的约定转换成中国医药的股份。

　３、 换股发行的股票种类和面值

　人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　４、 换股对象

　本次换股吸收合并中，换股对象为换股实施股权登记日登记在册的天方药业的全体股东。

　５、 换股价格和换股比例

　中国医药的换股价格为中国医药审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前２０个交易日中国医药的Ａ股股票交易均价，即２０．７４元／股；天方药业的换股价格为定价基准日前２０个交易日天方药业的Ａ股股票交易均价，即６．３９元／股。根据上述换股价格，天方药业与中国医药的换股比例确定为１：０．３０８，即每股天方药业股份可转换为０．３０８股中国医药的股份。

　除任何一方在本次重大资产重组实施前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　根据中国医药２０１１年度股东大会审议通过的《公司２０１１年度利润分配方案》，中国医药将以２０１１ 年１２ 月３１ 日总股本为基数向全体股东每１０ 股派发现金１．００ 元（含税）（以下简称“２０１１年度利润分配方案”）。２０１１年度利润分配方案实施完毕后，中国医药换股价格将调整为２０．６４元／股，天方药业与中国医药的换股比例将调整为１：０．３１０，即每股天方药业股份换取０．３１０股中国医药股份。

　６、 吸并方异议股东的保护机制

　为保护中国医药异议股东的利益，中国医药将赋予其异议股东收购请求权。行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照中国医药换股价格即每股２０．７４元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。除中国医药股票在本次重大资产重组实施前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对收购请求权的行权价格进行调整的情形外，上述收购请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。２０１１年度利润分配方案实施完毕后，收购请求权的行权价格将调整为２０．６４元／股。

　中国医药将安排合适第三方作为收购请求权提供方，收购中国医药异议股东要求售出的中国医药的股份，在此情况下，该等中国医药异议股东不得再向中国医药或任何同意本次换股吸收合并的中国医药的股东，主张上述收购请求权。

　只有在中国医药股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票并持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的中国医药异议股东，方能行使收购请求权。

　收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）由公司股东大会授权董事会确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。

　如本次换股吸收合并方案未能获得中国医药股东大会、天方药业股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国医药异议股东无权行使收购请求权。

　７、 被吸并方异议股东的保护机制

　为保护天方药业异议股东的利益，天方药业将赋予其异议股东现金选择权，由天方药业指定的第三方担任现金选择权提供方。行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照天方药业换股价格即每股６．３９元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除天方药业股票在本次重大资产重组实施前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。

　只有在天方药业股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票并持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的天方药业异议股东，方能行使现金选择权。

　现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）由天方药业与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。

　如本次换股吸收合并方案未能获得中国医药股东大会、天方药业股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则天方药业异议股东无权行使该等现金选择权。

　８、 滚存利润安排

　中国医药及天方药业截至本次换股吸收合并换股日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　９、 员工安置

　本次换股吸收合并完成后，天方药业的全体在册员工将由中国医药安排的接收方全部接收。天方药业作为其现有员工雇主的所有权利和义务，将自交割日起由接收方享有和承担。

　１０、 资产交割及股份发行

　根据换股吸收合并协议，天方药业应于交割日将相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务交付给中国医药安排的接收方。自交割日起，天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务将由接收方享有和承担。天方药业应在换股吸收合并协议生效之日起１２个月内办理完成相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务转移至接收方名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应天方药业的要求，接收方同意协助天方药业办理移交手续。如在换股吸收合并协议生效之日起１２个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于接收方。

　中国医药应当负责将作为本次换股吸收合并对价而向天方药业股东发行的Ａ股股份登记至天方药业股东名下。天方药业股东自股份登记于其名下之日起，成为中国医药股东。

　１１、 拟上市地点

　中国医药为换股吸收合并天方药业而发行的Ａ股将申请在上海证券交易所上市。

　１２、 违约责任

　根据换股吸收合并协议，如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

　１３、 决议有效期

　本次换股吸收合并的决议自中国医药股东大会、天方药业股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。

　１４、 本次重大资产重组各项交易之间的关系

　本次重大资产重组包括以下三项交易：（１）中国医药换股吸收合并天方药业；（２）中国医药向中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）及其下属的通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）和通用天方药业集团有限公司（以下简称“天方集团”）分别发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）；（３）中国医药向不超过１０名特定投资者非公开发行股份以实现配套融资（以下简称“本次配套融资”）。其中，本次换股吸收合并与本次发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部决策机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　本项议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需与会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

　本次换股吸收合并方案在获得公司股东大会审议批准、天方药业股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

　二、审议通过了《关于签订＜换股吸收合并协议＞的议案》

　本议案内容涉及关联交易，关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　本项议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需与会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

　三、审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》

　公司向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团分别发行股份作为支付方式，购买通用技术集团、医控公司及天方集团各自拥有的部分医药资产。公司董事会逐项审议并通过了本议案：

　１、评估基准日

　本次发行股份购买资产以２０１１年１２月３１日为评估基准日。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　２、 股票种类和面值

　人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　３、发行方式

　本次发行股份购买资产采取向特定对象通用技术集团及其下属的医控公司和天方集团非公开发行的方式。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　４、 发行对象及认购方式

　本次发行股份购买资产的对象为通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团。

　通用技术集团以其持有的北京新兴华康医药有限公司１００％股权和海南通用三洋药业有限公司３５％股权，医控公司以其持有的武汉鑫益投资有限公司５１％股权，天方集团以其持有的新疆天方恒德医药有限公司６５．３３％股权（上述拟收购的股权以下统称“目标资产”，上述拟收购股权对应的公司以下简称“目标公司”）认购公司本次发行的股份。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　５、 发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日的股票交易均价，即２０．７４元／股，计算公式为：定价基准日前２０个交易日总金额／定价基准日前２０个交易日股票总交易量。

　在本次重大资产重组实施前，若公司股票发生除权、除息事项，公司将相应调整本次发行的价格和数量。２０１１年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格将调整为２０．６４元／股。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　６、 发行数量

　以２０１１年１２月３１日为评估基准日，目标资产的预估值约为２．９７亿元，最终交易价格将以经评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值为准。２０１１年度利润分配方案实施完毕后，按照资产评估机构就拟购买资产做出的预估值（最终评估值以国务院国资委备案的评估结果为准）而确定的交易价格以及上述发行价格，中国医药拟发行股份约１，４３８万股。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　７、 评估基准日至交割日目标资产的损益安排

　在过渡期内，目标资产如产生亏损，由相应的资产出售方承担，并以现金方式向公司全额补足；如产生收益，由公司享有。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　８、 目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　根据发行股份购买资产协议，各方同意于交割日进行交割。目标公司应于交割日将中国医药按照适用法律规定的程序变更登记为其股东。中国医药于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

　根据发行股份购买资产协议，如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因各方的过错导致本次发行股份购买资产交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　９、 限售期

　通用技术集团、医控公司和天方集团认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不予转让。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　１０、 拟上市地点

　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　１１、 滚存利润安排

　本次发行完成后，中国医药截至本次发行股份购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次重大资产重组完成后的中国医药新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　１２、 决议有效期

　本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　本项议案需提交公司股东大会逐项审议，审议时关联股东需回避表决，并需与会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

　本次发行股份购买资产方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

　四、审议通过了《关于签订＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》

　本议案内容涉及关联交易，关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　本项议案需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需与会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

　五、审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司进行配套融资的议案》

　公司在本次换股吸收合并及本次发行股份购买资产的同时，通过向不超过１０名特定投资者发行股份的方式进行配套融资，融资金额不超过本次重大资产重组交易总金额的２５％。公司董事会逐项审议并通过了本项议案：

　１、 非公开发行股票的种类和面值

　本次配套融资发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股）股票，每股面值１．００元。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　２、 发行方式

　本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后１２个月内实施。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　３、 发行对象及认购方式

　本次配套融资的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过１０名特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　４、 发行价格及定价方式

　本次配套融资所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日的中国医药Ａ股股票交易均价，即２０．７４元／股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。

　在本次重大资产重组实施前，若公司股票发生除权、除息事项，公司将相应调整本次发行的价格和数量。２０１１年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格将相应调整为不低于２０．６４元／股。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　５、 配套融资金额

　本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的２５％，经初步测算，配套融资金额不超过９．９４亿元。具体计算公式为：配套融资金额上限 ＝（吸收合并交易对价 ＋ 注入资产交易对价 ＋ 配套融资金额上限）×２５％，其中，吸收合并交易对价 ＝ 天方药业换股价格×天方药业总股本。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　６、 限售期

　本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　７、 募集资金用途

　本次配套融资募集资金将用于补充流动资金。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　８、 滚存利润安排

　中国医药截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　９、 拟上市地点

　本次配套融资发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　１０、 本次发行股份配套融资决议的有效期限

　本次配套融资的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　本项议案需提交公司股东大会逐项审议，并需与会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

　本次配套融资方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

　六、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　截至本次董事会召开之日，通用技术集团直接持有公司６１．１％股份，为公司控股股东；同时，通用技术集团是医控公司、天方集团、天方药业以及目标资产的实际控制人，根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的规定，通用技术集团、医控公司、天方集团和天方药业均为公司的关联方，本次重大资产重组中公司换股吸收合并天方药业及公司向通用技术集团、医控公司和天方集团发行股份购买资产均构成关联交易。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　七、审议通过了《关于＜中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案＞的议案》

　本议案内容涉及关联交易，关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　八、审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过自查论证后认为，公司符合上市公司重大资产重组的要求，具备重大资产重组的实质条件。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　九、审议通过了《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　公司董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体而言：

　（一）本次重大资产重组拟购买的目标资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项已在本次重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　（二）本次重大资产重组拟购买的目标资产，资产出售方已经合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　本次重大资产重组拟购买的目标资产所涉及的企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（三）本次重大资产重组拟购买的目标资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事徐明、黄梅艳、侯学军回避表决。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次重大资产重组及相关的全部事项，包括但不限于：

　１、 根据有关监管部门对本次重大资产重组的审核情况及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次重大资产重组的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）。

　２、 处理有关本次配套融资发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。

　３、 在不超出公司股东大会决议的原则下，起草、调整、签署并向有关监管部门提交本次重大资产重组有关的所有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整。

　４、 办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。

　５、 办理本次重大资产重组所涉及的工商变更登记、资产、资质过户、转移、变更等手续，以及本次发行的股票登记、限售以及上市事宜。

　６、 与本次重大资产重组相关的其他一切具体事项。

　前述授权自公司股东大会通过之日起生效，有效期至本次重大资产重组及全部相关事项办理完毕之日止。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　十一、审议通过了《关于聘请中介机构的议案》

　董事会决定聘请中国国际金融有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，协助办理本次重大资产重组的相关事项。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　特此公告。

　中国医药保健品股份有限公司董事会

　二○一二年五月五日