证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 编号：临２０１２－０３３

　郑州宇通客车股份有限公司

　第七届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于２０１２年５月２日在公司董事会会议室召开，应出席会议的董事９人，实际参会董事９人，本次会议由董事长汤玉祥先生主持，会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　本次会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于＜郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。

　董事牛波先生、朱中霞女士、于莉女士、韩军先生及杨祥盈先生作为《郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，其余４名董事进行了表决，该项议案４票同意，０票反对，０票弃权，获得通过。

　本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议（“中国证监会备案无异议”）后，提交股东大会审议。该次股东大会通知在中国证监会备案无异议后另行发出。

　二、审议通过了《关于＜郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》。

　董事牛波先生、朱中霞女士、于莉女士、韩军先生及杨祥盈先生作为《郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，其余４名董事进行了表决，该项议案４票同意，０票反对，０票弃权，获得通过。

　本议案尚需报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。该次股东大会通知将在中国证监会备案无异议后另行发出。

　三、审议通过了《关于公司部分实际控制人作为激励对象参与限制性股票激励计划的议案》。

　公司实际控制人为控股股东郑州宇通集团有限公司受益权计划之１７名受益人代表，分别是：汤玉祥、吴项林、朱中霞、牛波、彭学敏、时秀敏、王献成、彭木、游明设、段海燕、赵成恩、王建军、刘俊、祝捷、谢群鹏、刘景华、王翔；除汤玉祥、吴项林、彭学敏、王建军、刘景华外，其他受益人代表均作为激励对象参与本次激励计划。

　董事牛波先生、朱中霞女士、于莉女士、韩军先生及杨祥盈先生作为《郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，其余４名董事进行了表决，该项议案４票同意，０票反对，０票弃权，获得通过。

　本议案尚需报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。该次股东大会通知将在中国证监会备案无异议后另行发出。

　四、审议通过了《关于授权董事长对于限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行非实质性调整的议案》。

　鉴于激励对象人数较多，客观因素复杂，存在人员和数量个别调整的可能；为提高决策效率，在股东大会审议批准之前，董事会授权董事长对于限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行非实质性调整（调整人数总计不超过１０人，调整授予数量总计不超过１００万股）；超过以上调整比例的，需由董事会审议批准。

　董事牛波先生、朱中霞女士、于莉女士、韩军先生及杨祥盈先生作为《郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，其余４名董事进行了表决，该项议案４票同意，０票反对，０票弃权，获得通过。

　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　为保证本次限制性股票激励计划（“激励计划”）的顺利实施，提请股东大会就激励计划的有关事宜向董事会授权，具体授权事项如下：

　１、授权董事会确定激励计划的授予日；

　２、授权董事会按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

　３、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；

　４、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

　５、授权董事会按照激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　６、授权董事会按照激励计划中列明的情形，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

　７、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

　８、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向上海证券交易所提出申请、向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《郑州宇通客车股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　９、授权董事会办理实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　１０、授权董事会的期限为激励计划有效期。

　董事牛波先生、朱中霞女士、于莉女士、韩军先生及杨祥盈先生作为《郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，其余４名董事进行了表决，该项议案４票同意，０票反对，０票弃权，获得通过。

　本议案尚需报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。该次股东大会通知将在中国证监会备案无异议后另行发出。

　特此公告。

　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　二零一二年五月二日

　证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 编号：临２０１２－０３４

　郑州宇通客车股份有限公司

　第七届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于２０１２年５月２日在公司会议室召开，应出席会议的监事５人，实际参会监事５人，本次会议由监事会召集人彭学敏女士主持，会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　本次会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于＜郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。

　该项议案以５票同意，０票反对，０票弃权，获得通过。

　本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议（“中国证监会备案无异议”）后，提交股东大会审议。该次股东大会通知在中国证监会备案无异议后另行发出。

　二、审议通过了《关于＜郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》。

　该项议案以５票同意，０票反对，０票弃权，获得通过。

　本议案尚需报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。该次股东大会通知在中国证监会备案无异议后另行发出。

　三、审议通过了《关于公司部分实际控制人作为激励对象参与限制性股票激励计划的议案》。

　该项议案以５票同意，０票反对，０票弃权，获得通过。

　本议案尚需报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。该次股东大会通知在中国证监会备案无异议后另行发出。

　特此公告。

　郑州宇通客车股份有限公司监事会

　二零一二年五月二日

　证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１２－０３５

　郑州宇通客车股份有限公司

　２０１１年度利润分配实施公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 每股派发现金红利０．３ 元（含税），每１０ 股派发现金红利３元（含税）

　● 扣税前每股现金红利０．３ 元，扣税后每股现金红利０．２７ 元

　● 股权登记日： ２０１２年５月８日

　● 除息日：２０１２年５月９日

　● 现金红利发放日： ２０１２年５月１４日

　一、通过分配方案的股东大会届次和时间

　郑州宇通客车股份有限公司（下称本公司或公司）２０１１年度利润分配方案已经２０１２年４月２０日召开的公司２０１１年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于２０１２年４月２１日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　二、 分配方案

　１、发放年度：２０１１年度

　２、发放范围：

　截止２０１２年５月８日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　３、利润分配方案：

　本次分配以６７３，６６０，５９０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３元（含税），扣税后每１０股派发现金红利２．７元，共计派发股利２０２，０９８，１７７元。

　４、发放方法：

　ａ．公司按１０％的税率代扣自然人股东的个人所得税后，每股实际派发现金红利为０．２７元。

　ｂ． 合格境外机构投资者（以下称 ＱＦＩＩ）应按企业所得税法缴纳 １０％的企业所得税，并由本公司代扣代缴，扣税后实际派发现金红利为每股０．２７ 元。

　ｃ． 机构投资者（不含ＱＦＩＩ）不代扣所得税，实际派发现金红利为每股０．３ 元。

　三、实施日期

　股权登记日：２０１２ 年５ 月８ 日

　除息日：２０１２年５ 月９日

　现金红利发放日：２０１２年５ 月１４ 日

　四、分派对象

　截止２０１２年５月８日（股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　五、分红实施办法

　１、公司股东郑州宇通集团有限公司和中国公路车辆机械有限公司的现金红利由本公司直接派发。

　２、其他股东的现金红利委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　六、有关咨询办法

　咨询机构：本公司董事会办公室

　咨询电话：０３７１－６６８９９００８，６６７１８２８１

　七、备查文件目录

　公司２０１１年度股东大会决议和决议公告

　特此公告。

　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　二零一二年五月三日