证券代码：００２６６６ 证券简称：德联集团 公告编号：２０１２－０１４

广东德联集团股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司（简称“公司”） 第一届董事会第二十四次会议通知已于２０１２年４月１０日通过书面及传真方式由专人送达全体董事。本次会议于２０１２年４月２７日上午０９：３０－１０：３０在广东省佛山市狮山镇小塘新城开发区公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议的董事应到１１人，实到１１人，以通讯方式出席会议的董事４人，其中非独立董事徐团华、徐庆芳、杨樾以视频方式出席会议，独立董事李子彬以电话通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

本次会议的举行符合《中华人民共和国公司法》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

一、审议通过了《广东德联集团股份有限公司募集资金管理制度》。

议案主要内容：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定，公司上市后应拟定募集资金管理制度规范募集资金的使用并公告，公司根据规定拟订了《广东德联集团股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《关于公司签订募集资金账户使用监管协议的议案》。

关于公司签订募集资金账户使用监管协议的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。

关于使用超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

另外独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信证券股份有限公司出具了核查意见，相关意见详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过了公司２０１１年度分配预案的议案。

公司２０１１年度实现可供股东分配的利润１４，１５６，２０１．９５元，截止２０１１年１２月３１日公司累计未分配利润总额为１２，６０９，６１１．１７元。根据证监会等部门的相关规定，因公司项目及运营资金的需要，公司决定不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本，该方案符合相关法律、法规的规定。公司以前年度结转的滚存未分配利润以及本年度产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票

该议案需提交２０１１年度股东大会审议，独立董事就该议案发表了独立意风，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过了《召开２０１１年度股东大会的议案》。

关于召开２０１１年度股东大会的相关事宜详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

六、备查文件

公司第一届董事会第二十四次会议决议；

召开２０１１年度股东大会通知的公告。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十七日

证券代码：００２６６６ 证券简称：德联集团 公告编号：２０１２－０１５

广东德联集团股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第一届监事会第八次会议于２０１２年０４月２７日下午１５：００－１５：３０在广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于２０１２年４月１７日以专人送达全体监事。本次监事会应出席监事３名，实际出席会议监事３名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席周婧主持。本次监事会经认真研究，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司签订募集资金账户使用监管协议的议案》。

关于公司签订募集资金账户使用监管协议的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。

关于使用超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

监事会认为：公司使用超募资金６，０００万元用于归还银行贷款，３，０００万元用于永久补充流动资金，是满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。

三、备查文件

公司第一届监事会第八次会议决议。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司监事会

二Ｏ一二年四月二十七日

证券代码：００２６６６ 证券简称：德联集团 公告编号：２０１２－０１６

广东德联集团股份有限公司

关于使用超募资金归还银行贷款和

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］２７３号文核准，公司首次公开发行（Ａ股）４，０００万股人民币普通股，发行价格为每股１７元，募集资金总额为６８，０００．００万元，扣除发行费用４，２３８．７１万元后，实际募集资金净额为６３，７６１．２９万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金４０，７２８．５９万元超募资金２３，０３２．７０万元。以上募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了广会所验字［２０１２］第１２０００３１０１８８号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、标的公司基本情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，遵循股东利益最大化的原则，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，决定将超募资金９，０００．００万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，使用的具体内容如下：

（一）归还银行贷款

公司决定使用超募资金人民币６，０００．００万元归还银行贷款，具体归还的银行贷款明细如下：

序号	银行名称	合同名称和编号	有效期	金额
１	上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行	《流动资金借款合同》，编号为１２５１２０１１２８０１５４	２０１１－０９－０２至２０１２－０９－０１	１，０００万元
２	上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行	《流动资金借款合同》，编号为１２５１２０１１２８０１６９	２０１１－０９－１４至２０１２－０９－１３	１，０００万元
３	兴业银行股份有限公司佛山分行	《流动资金借款合同》，编号为兴银粤保借字（季华）２０１１１２１５０３５８	２０１１－１２－１５至２０１２－１２－１４	６００万元
４	兴业银行股份有限公司佛山分行	《流动资金借款合同》，编号为兴银粤保借字（季华）第２０１２０１１１０３２６	２０１２－０１－１１至２０１２－０５－２８	１，０００万元
５	兴业银行股份有限公司佛山分行	《流动资金借款合同》，编号为兴银粤保借字（季华）第２０１１０６１３０５３７	２０１１－０６－１４至２０１２－０６－１３	１，５００万元
６	兴业银行股份有限公司佛山分行	《流动资金借款合同》，编号为兴银粤保借字（季华）第２０１１０９２１０２５６	２０１１－０９－２１至２０１２－０９－２０	５００万元
７	兴业银行股份有限公司佛山分行	《流动资金借款合同》，编号为兴业粤保借字（季华）２０１２０２２２０００９	２０１２－０２－２２至２０１３－０２－２１	５８０万元
合 计		／	／	６，１８０万元

（注：其中１８０万元由公司自有资金归还，剩余的６０００万元由超募资金归还。）

（二）永久补充流动资金

公司决定使用超募资金人民币３，０００．００万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

公司使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升经营业绩，符合维护全体股东的利益需求，是合理的、必要的。

三、公司的承诺

（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

（二）在使用超募资金补充流动资金和偿还银行贷款后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。

四、董事会审议情况

２０１２年４月２７日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》。

五、公司监事会意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，同时保证股东利益，结合公司发展规划及实际经营需要，公司使用超募资金６，０００万元用于归还银行贷款，３，０００万元用于永久补充流动资金，是满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。经公司第一届监事会第八次会议审议，监事会同意公司将使用超募资金６，０００万元用于归还银行贷款，３，０００万元用于永久补充流动资金。

六、公司独立董事意见

公司本次使用超募资金中６，０００万元用于归还银行贷款，３，０００万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率。因此，公司使用该超募资金永久性补充流动资金和偿还银行未到期的银行贷款是合理也是必要的，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

本次使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司本次使用超募资金中６，０００万元用于归还银行贷款，３，０００万元用于永久补充流动资金。

七、保荐机构意见

保荐机构国信证券认为：１、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；３、本次超募资金使用计划有利于提高公司资金使用效率，减少公司财务费用，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；４、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。

八、备查文件

１、《广东德联集团股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议》；

２、《广东德联集团股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》；

３、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的独立意见》；

４、《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十七日

证券代码：００２６６６ 证券简称：德联集团 公告编号：２０１２－０１７

广东德联集团股份有限公司

关于签订募集资金账户使用监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］２７３号文核准，公司首次公开发行（Ａ股）４，０００万股人民币普通股，发行价格为每股１７元，募集资金总额为６８，０００．００万元，扣除发行费用４，２３８．７１万元后，实际募集资金净额为６３，７６１．２９万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金４０，７２８．５９万元超募资金２３，０３２．７０万元。以上募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了广会所验字［２０１２］第１２０００３１０１８８号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司及其子公司在中国农业银行股份有限公司南海平安支行、深圳发展银行股份有限公司佛山南海支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、中国农业银行股份有限公司南海平安支行和兴业银行股份有限公司佛山季华支行（以下统称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，并分别与上述开户银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。协议主要内容如下：

一、关于募集资金专户：

（一）长春德联化工有限公司已在中国农业银行股份有限公司南海平安支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为４４－５１０２０１０４０００２７５７，截止２０１２年４月１９日，专户余额为１３，２７８．５４万元（本金）。该专户仅用于长春的联化工有限公司长春德联扩产改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）上海港申化工有限公司已在深圳发展银行股份有限公司佛山南海支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为１１０１０７２１０５２００５，截止２０１２年４月１９日，专户余额为１１，５００．００万元（本金）。该专户仅用于上海港申化工有限公司上海港申扩产改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（三）成都德联汽车用品有限公司已在中国农业银行股份有限公司南海平安支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为４４－５１０２０１０４０００２７６５，截止２０１２年４月１９日，专户余额为８，０００．００万元（本金）。该专户仅用于成都德联成都基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（四）广东德联集团股份有限公司已在上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为１２５１０１５８０００００００７０，截止２０１２年４月１９日，专户余额为７，９５０．０５万元（本金）。该专户仅用于公司广东德联（扩建）技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（五）广东德联集团股份有限公司已在兴业银行股份有限公司佛山季华支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为３９２０７０１００１２６００２６６６，截止２０１２年４月２４日，专户余额为２３，０５７．６１万元。该专户仅用于广东德联集团股份有限公司超募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司及其子公司如果以存单方式存放募集资金须通知保荐机构，并承诺存单到期后将及时转入募集资金三方、四方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。公司及其子公司存单不得质押。

二、公司及其子公司和开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、国信证券股份有限公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司及其子公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及其子公司和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司及其子公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司及其子公司授权保荐机构指定的保荐代表人信蓓、李天宇可以随时到开户银行查询、复印甲方专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司及其子公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户银行查询公司及其子公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月１０日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司及其子公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元（按照孰低原则在１，０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，开户银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向公司、子公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司及其子公司有权单方面终止与其签署的募集资金三方、四方监管协议并注销募集资金专户。

九、本协议自三方、四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束（２０１４年１２月３１日）后失效。

备查文件：

１． 公司、开户银行、保荐机构《募集资金三方监管协议》或子公司、开户银行、保荐机构、公司《募集资金四方监管协议》；

２． 广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字［２０１２］第１２０００３１０１８８号《验资报告》；

３． 《广东德联集团股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议》

特此公告！

广东德联集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十七日

证券代码：００２６６６ 证券简称：德联集团 公告编号：２０１２－０１８

广东德联集团股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《召开２０１１年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，现将会议相关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：广东德联集团股份有限公司董事会

２、会议时间：２０１２年５月２４日（星期四）上午９：３０

３、会议地点：广东省佛山市南海南国桃园旅游渡假区枫丹白鹭酒店会议室

４、召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

５、股权登记日：２０１２年５月１８日

６、出席对象：

（１）截止２０１２年５月１８日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）见证律师及其他被邀请人员。

二、会议审议事项

１、审议《广东德联集团股份有限公司章程修正案》；

２、审议《广东德联集团股份有限公司董事会２０１１年度工作报告》；

３、审议《广东德联集团股份有限公司监事会２０１１年度工作报告》；

４、审议《广东德联集团股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《广东德联集团股份有限公司２０１２年度财务预算报告》；

６、审议《关于董事会换届选举的议案》；

选举公司第二届董事会成员：非独立董事候选人曹旭光、郭荣娜、杨樾、徐团华、徐咸大、徐庆芳、邓国锦、林敏，独立董事候选人李晓帆、李攻科、王绍峰、许辉、邓彦，非独立董事和独立董事分别采用累积投票选举，独立董事和非独立董事的选举均采用差额选举，从８名非独立董事候选人中选举产生７名非独立董事，从５名独立董事候选人中选举４名独立董事。

经公司董事会提名委员会初步审查，上述十三名董事候选人（其中五名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第１４７条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。上述五名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

７、审议《关于公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为２０１２年度审计机构的议案》；

８、审议《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》；

９、审议《关于公司第二届董事会非独立董事薪酬方案的议案》；

１０、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届监事会已届满，监事会需进行换届选举。经公司监事会提名，股东监事候选人共３人，股东监事候选人为：周婧、杨敏、陶张。股东监事采用累积投票选举，股东监事的选举采用差额选举。从３名股东监事候选人中选举产生２名股东监事。

经公司监事会初步审查，上述三名监事候选的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第１４７条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司监事的资格。

独立董事将在会上做２０１１年度述职报告（报告内容详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）。

１１、审议《公司２０１１年度股利分配预案》。

上述审议事项中的第１、２、４、５、６、７、８、９项议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过；第３、１０项议案已经公司第一届监事会第七次会议审议通过（议案内容详见２０１２年４月１８日刊登的《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；审议事项中的第１１项议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年５月２３日

２、登记地点：公司证券事务部

３、登记方式：

（１）法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

（２）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

（３）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达佛山的时间为准。

四、其他事项

１、本次会议预期半天，股东食宿、交通等费用自理。

２、本公司联系方式

地址： 佛山市南海广佛路盐步城区路段１２号 邮编： ５２８２４７

电话： ０７５７－８５７６９３０８ 传真： ０７５７－８５７６８９２９

联系人：邓国锦

附：授权委托书

五、备查文件

公司第一届董事会第二十四次会议决议；

公司第一届董事会第二十三次会议决议；

公司第一届监事会第七次会议决议。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十七日

附件：授权委托书

２０１１年度股东大会授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１２年５月２４日召开的广东德联集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。 （说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《广东德联集团股份有限公司章程修正案》
２	《广东德联集团股份有限公司董事会２０１１年度工作报告》
３	《广东德联集团股份有限公司监事会２０１１年度工作报告》
４	《广东德联集团股份有限公司２０１１年度财务决算报告》
５	《广东德联集团股份有限公司２０１２年度财务预算报告》
６	《关于公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为２０１２年度审计机构的议案》
７	《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》
８	《关于公司第二届董事会非独立董事薪酬方案的议案》

广东德联集团股份有限公司

第二届董事会非独立董事选票

股东单位名称 （或股东姓名）			股东／股东代理人 签 名
股份数额		股	表决权总数 （股份数额×８）	股
非独立董事候选人	序号	姓 名	获得表决权数（股）
	１	徐咸大
	２	徐团华
	３	徐庆芳
	４	邓国锦
	５	曹旭光
	６	杨樾
	７	郭荣娜
	８	林敏
注：１、表决权总数＝股份数额×应选非独立董事人数（８人）。 ２、股东（或股东代理人，下同）可将其拥有的表决权总数集中投给某一位候选人，也可以分散投给各位候选人，但分散投给各位候选人的表决权数之和不得超过股东拥有的表决权总数，否则该表决票无效。请股东把投给各位候选人的表决权数填入“获得表决权数”一栏。

广东德联集团股份有限公司

第二届董事会独立董事选票

股东单位名称 （或股东姓名）			股东／股东代理人 签 名
股份数额		股	表决权总数 （股份数额×５）	股
选 人	序号	姓 名	获得表决权数（股）
	１	李攻科
	２	李晓帆
	３	王绍峰
	４	许辉
	５	邓彦
注：１、表决权总数＝股份数额×应选独立董事人数（５人）。 ２、股东（或股东代理人，下同）可将其拥有的表决权总数集中投给某一位候选人，也可以分散投给各位候选人，但分散投给各位候选人的表决权数之和不得超过股东拥有的表决权总数，否则该表决票无效。请股东把投给各位候选人的表决权数填入“获得表决权数”一栏。

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第二届监事会中股东代表担任的监事选票

股东单位名称 （或股东姓名）			股东／股东代理人 签 名
股份数额		股	表决权总数 （股份数额×３）	股
选 人	序号	姓 名	获得表决权数（股）
	１	周婧
	２	杨敏
	３	陶张
	４
注：１、表决权总数＝股份数额×应选监事人数（３人）。 ２、股东（或股东代理人，下同）可将其拥有的表决权总数集中投给某一位候选人，也可以分散投给各位候选人，但分散投给各位候选人的表决权数之和不得超过股东拥有的表决权总数，否则该表决票无效。请股东把投给各位候选人的表决权数填入“获得表决权数”一栏。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。