本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开和出席情况

（一）广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第二次临时股东大会于２０１２年５月２日在公司一楼多功能会议室召开。

（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（三）参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东授权委托代表共５５人，代表股份１９６，６８７，８４５股，占公司总股本的３１．１２％。

出席现场会议的股东及股东授权委托代表共６人，代表股份１６１，９８７，８４９股，占公司股份总数的２５．６３％。通过网络投票表决的股东共４９人，代表股份３４，６９９，９９６股，占公司股份总数的５．４９％。

（四）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议：公司在任董事９人，出席９人；公司在任监事３人，出席３人；董事会秘书及公司聘请的现场见证律师出席了本次会议。

二、提案审议情况

本次会议议案表决结果如下：

２．１１	本次发行股票的锁定期	１９６，６２０，６１２	９９．９７	５７，２３３	０．０３	１０，０００	０	是
２．１２	股票上市地点	１９６，６２０，６１２	９９．９７	５７，２３３	０．０３	１０，０００	０	是
２．１３	本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案	１９６，６２０，６１２	９９．９７	５７，２３３	０．０３	１０，０００	０	是
２．１４	发行决议有效期	１９６，５６６，８１２	９９．９４	５７，２３３	０．０３	６３，８００	０．０３	是
３	《关于＜广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书＞及其摘要的议案》	１９６，５６６，８１２	９９．９４	５７，２３３	０．０３	６３，８００	０．０３	是
４	《关于公司与沈晓鹤等五名自然人签署＜广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议＞的议案》	１９６，５６６，８１２	９９．９４	５７，２３３	０．０３	６３，８００	０．０３	是
５	《关于公司与沈晓鹤等五名自然人签署＜广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议＞的议案》	１９６，５６６，８１２	９９．９４	５７，２３３	０．０３	６３，８００	０．０３	是
６	《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》	１９６，５６６，８１２	９９．９４	５７，２３３	０．０３	６３，８００	０．０３	是
７	《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份并募集配套资金购买芜湖新铭丰机械装备有限公司股权相关事宜的议案》	１９６，５７４，１１２	９９．９４	５７，２３３	０．０３	５６，５００	０．０３	是

序号	议案内容	同意票数	同意比例（％）	反对票数	反对比例（％）	弃权票数	弃权比例（％）	是否通过
１	《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》	１９６，５７４，１１２	９９．９４	５７，２３３	０．０３	５６，５００	０．０３	是
２	《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》	１９６，６２０，６１２	９９．９７	５７，２３３	０．０３	１０，０００	０	是
２．０１	资产重组的方式	１９６，６２０，６１２	９９．９７	５７，２３３	０．０３	１０，０００	０	是
２．０２	发行对象	１９６，６２０，６１２	９９．９７	５７，２３３	０．０３	１０，０００	０	是
２．０３	交易标的	１９６，６２０，６１２	９９．９７	５７，２３３	０．０３	１０，０００	０	是
２．０４	交易价格	１９６，６２０，６１２	９９．９７	５７，２３３	０．０３	１０，０００	０	是
２．０５	标的资产对价款支付方式及配套募集资金用途	１９６，６２０，６１２	９９．９７	５７，２３３	０．０３	１０，０００	０	是
２．０６	评估基准日	１９６，６２０，６１２	９９．９７	５７，２３３	０．０３	１０，０００	０	是
２．０７	交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属	１９６，６２０，６１２	９９．９７	５７，２３３	０．０３	１０，０００	０	是
２．０８	本次发行股票的种类和面值	１９６，６２０，６１２	９９．９７	５７，２３３	０．０３	１０，０００	０	是
２．０９	发行价格	１９６，６２０，６１２	９９．９７	５７，２３３	０．０３	１０，０００	０	是
２．１０	发行数量	１９６，６２０，６１２	９９．９７	５７，２３３	０．０３	１０，０００	０	是

以上各议案详细内容可见２０１２年４月１３日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的第四届董事会第四十次会议决议公告及第四届监事会第十九次会议决议公告。

三、律师见证情况

北京市康达律师事务所律师到会见证本次股东大会，出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

（一）经与会董事签字确认的２０１２年第二次临时股东大会会议决议；

（二）北京市康达律师事务所见证律师对本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司

二○一二年五月三日