证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－０１１

　铜陵有色金属集团股份有限公司

　六届十九次董事会会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届十九次董事会会议于２０１２年４月２１日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室召开，会前公司董事会秘书室于２０１２年４月１１日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事１２名，亲自参加会议董事８名，其中４名独立董事以通迅方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长韦江宏先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司与Ｎａｕｔｉｌｕｓ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｎｉｕｇｉｎｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署Ｓｏｌｗａｒａ １项目海底矿合作协议主要条款的议案》；

　２０１２年４月２１日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）与Ｎａｕｔｉｌｕｓ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｎｉｕｇｉｎｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司”）签署巴布亚新几内亚（“ＰＮＧ”）俾斯麦海的Ｓｏｌｗａｒａ １项目海底矿石加工合作协议主要条款。

　１、公司拟投资对现有的选矿厂进行改造或者新建新的选矿厂，用于处理Ｎａｕｔｉｌｕｓ公司含有高品位海底铜矿石项目。Ｎａｕｔｉｌｕｓ公司同意对买方的上述投资提供一定的担保，担保金额占总投资的５０％（投资以１．４５亿人民币为限），担保采用银行保函的方式实现，出具保函的银行应该是一流银行且需要得到买方的同意。

　２、Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司每年矿石总供货量１１０万吨＋／－２０％，合同期３年，公司享有延长期限的选择权。

　３、加工后的铜精矿将全部销售给公司，双方约定在ＰＮＧ出口船只装船时提前支付９０％价款的机制。最终付款根据铜精矿中铜、金和银金属的回收情况确定，但要减去存储、处理、加工和选矿厂新投入的固定资产回收的成本（均设有封顶费）以及双方约定的铜精矿加工费。公司对铜精矿的生产收取２５％的利润费。平等分享选矿加工尾矿硫铁矿的销售利润。

　４、所有金属的最初付款将采用伦敦金属交易所（ＬＭＥ）的铜价标准，和伦敦金银市场协会（ＬＢＭＡ）的银价和金价标准，以船运前一个月的平均值为准。最终付款将根据一个四个月报价期确定。

　５、矿石买卖协议有效期为３年（开始日之后最初的生产期期限）。预计海底矿的首期提货在首次矿石交付日将在２０１３年１１月３０日至２０１４年５月３１日之间的六个月期限内发生。

　６、双方同意在不迟于２０１２年９月５日或者双方另行书面约定的时间内，谈判并签署矿石买卖协议。

　公司将就双方签署矿石买卖协议的进展情况做进一步持续披露。

　该议案属于公司日常经营采购原材料，在《公司章程》规定的董事会权限内，不需提交公司股东大会审议。

　本次合作协议的详细内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司与Ｎａｕｔｉｌｕｓ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｎｉｕｇｉｎｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署Ｓｏｌｗａｒａ １项目海底矿合作协议主要条款的公告》。

　表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

　特此公告。

　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　二Ｏ一二年四月二十一日

　证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－０１２

　铜陵有色金属集团股份有限公司

　与Ｎａｕｔｉｌｕｓ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｎｉｕｇｉｎｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署Ｓｏｌｗａｒａ １项目海底矿合作协议主要条款的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、合作协议主要条款签署概况

　２０１２年４月２１日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）与Ｎａｕｔｉｌｕｓ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｎｉｕｇｉｎｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司”）签署巴布亚新几内亚（“ＰＮＧ”）俾斯麦海的Ｓｏｌｗａｒａ １项目海底矿石加工合作协议主要条款。

　１、公司拟投资对现有的选矿厂进行改造或者新建新的选矿厂，用于处理Ｎａｕｔｉｌｕｓ公司含有高品位海底铜矿石项目。Ｎａｕｔｉｌｕｓ公司同意对买方的上述投资提供一定的担保，担保金额占总投资的５０％（投资以１．４５亿人民币为限），担保采用银行保函的方式实现，出具保函的银行应该是一流银行且需要得到买方的同意。

　２、Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司每年矿石总供货量１１０万吨＋／－２０％，合同期３年，公司享有延长期限的选择权。

　３、加工后的铜精矿将全部销售给公司，双方约定在ＰＮＧ出口船只装船时提前支付９０％价款的机制。最终付款根据铜精矿中铜、金和银金属的回收情况确定，但要减去存储、处理、加工和选矿厂新投入的固定资产回收的成本（均设有封顶费）以及双方约定的铜精矿加工费。公司对铜精矿的生产收取２５％的利润费。平等分享选矿加工尾矿硫铁矿的销售利润。

　４、所有金属的最初付款将采用伦敦金属交易所（ＬＭＥ）的铜价标准，和伦敦金银市场协会（ＬＢＭＡ）的银价和金价标准，以船运前一个月的平均值为准。最终付款将根据一个四个月报价期确定。

　５、矿石买卖协议有效期为３年（开始日之后最初的生产期期限）。预计海底矿的首期提货在首次矿石交付日将在２０１３年１１月３０日至２０１４年５月３１日之间的六个月期限内发生。

　６、双方同意在不迟于２０１２年９月５日或者双方另行书面约定的时间内，谈判并签署矿石买卖协议。

　公司将就双方签署矿石买卖协议的进展情况做进一步持续披露。

　该议案属于公司日常经营采购原材料，在《公司章程》规定的董事会权限内，不需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方情况介绍

　１、基本情况：

　Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，在多伦多和伦敦上市，总股本１９６，３１６，７４１股，市值４３７，７８６，３３２加元（截止２０１２年４月２０日），在澳大利亚、巴布亚新几内亚均设有分支机构。Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司正在巴布亚新几内亚水域内进行矿产勘探，矿床深度在海平面以下１５００－１６００米。矿产或赋存或有潜力赋存，铜－锌－银－金，海底块状硫化物（ＳＭＳ）矿床。热液将金属运输到海底与冰冷的海水混合后形成ＳＭＳ矿床。 陆地上的火山块状硫化物矿床（ＶＨＭＳ）为世界上铜、铅、锌矿产的主要部分也是金和银的重要产地。通过对ＳＭＳ矿床和古代ＶＨＭＳ的比较可以得出的结论是ＶＨＭＳ矿床源于ＳＭＳ矿床。

　Ｎａｕｔｉｌｕｓ巴新公司在巴布亚新几内亚注册成立， 是Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司的全资子公司，Ｎａｕｔｉｌｕｓ巴新公司注册资本１２７，５９１美元，主营业务：海底探矿，包括：铜、金、银、锌、金属硫化物， 注册地：莫尔兹比港，道格拉期街道，德勒楼，１楼。

　Ｎａｕｔｉｌｕｓ公司与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　２、最近三个会计年度均未与公司发生任何资金往来。

　３、本协议的交易方Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险小。

　三、对公司的影响

　１、Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司是全球首家成功勘探到海底硫化物铜矿床，并即将投入到商业化开采阶段的公司，Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司在全球选择海底矿石加工商，最终选择公司作为全球首家对海底矿进行加工的合作伙伴，对公司意义重大。

　２、如果项目合作顺利，公司可以寻求与Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司合资建厂或公司层面的更为广泛的合作机会。

　３、投资少，见效快。改扩建项目或新建海底矿选矿厂，可以获得稳定的收益。如果项目合作顺利，公司将获取稳定的原料供应，三年中每年提供铜精矿含铜约８万吨左右，约占公司每年境外采购的比例为２０％。

　４、本协议的履行对公司今年业绩不会产生影响，但对公司经营业绩的持续提升发挥积极作用；本协议不会对本公司的业务独立性产生重大影响。

　四、风险提示

　合作的重大风险及重大不确定性。

　（１）海底开采技术倘若不能成功，不能提供海底矿供应，公司将可能承担为加工海底矿而投入的费用的一半（Ｎａｕｔｉｌｕｓ公司将承担另一半的损失）；

　（２）海底矿未能顺利达产，矿石性质的变化影响选别指标和经济效益。

　五、其他相关说明？

　（１）本协议签订不构成关联交易；

　（２）公司承诺将及时在定期报告中披露协议的履行情况；

　（３）备查文件：《Ｓｏｌｗａｒａ １项目矿石买卖协议主要条款》。

　特此公告。

　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　二０一二年四月二十一日