证券代码：００２１８４ 证券简称：海得控制 公告编号：２０１２－００５

上海海得控制系统股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海得控制系统股份有限公司第四届董事会第十六次会议于２０１２年４月２３日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于２０１２年４月１３日以电子邮件方式发出。会议应到董事９名，实到９名。公司监事及高管人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议经逐项审议，通过如下议案：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》，并将该项议案提交公司２０１１年度股东大会审议。（详见《公司２０１１年年度报告》第八节董事会报告）

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１１年年度报告及摘要》。

同意将《公司２０１１年年度报告及摘要》公开对外信息披露并提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（详见《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１１年度财务工作报告》，并将该项议案提交公司２０１１年度股东大会审议。（详见《公司２０１１年年度报告》第八节董事会报告）

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》。

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司实现归属于上市公司股东的净利润２０，４７５，９３７．６１元，母公司实现净利润２８，１１５，３２３．８０元，加上母公司期初未分配利润１８１，０３１，１２５．１８元，母公司可供分配的利润２０９，１４６，４４８．９８元，提取法定盈余公积金 ２，８１１，５３２．３８元，扣减已分配股利１１，０００，０００．００元，实际可供股东分配利润为１９５，３３４，９１６．６０元。

同意公司拟定的利润分配方案为：以截止２０１１年１２月３１日的总股本２２０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．５元（含税），即每１股派发现金０．０５元（含税）。上述利润分配方案共计分配现金股利１１，０００，０００元，剩余未分配利润留待后续分配。并同意将该预案提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１１年度资产减值计提准备的议案》。

截止２０１１年１２月３１日，公司计提应收账款减值损失合计３８，３２５，６０２．５１元、其他应收款减值损失合计８１，８０６．３８元、存货跌价准备累计１２，２０５，５０５．７５元；不计提长期股权投资减值损失、固定资产减值损失、在建工程减值损失和无形资产减值损失。

公司审计委员会审议了上述议案，并明确发表了同意的意见。

八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司２０１２年度财务报告审计机构的议案》。

同意续聘上海众华沪银会计师事务所作为本公司２０１２年度财务报告审计机构，年度财务报告审计报酬不超过７０万元，并将此议案提交公司２０１１年度股东大会进行审议。

九、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。（详见《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》）

十、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于考核并发放２０１１年度公司董事长及高级管理人员浮动薪酬的议案》。

根据公司２００９年度股东大会决议确定的董事长薪酬标准和公司董事会通过的《高级管理人员薪酬考核管理办法》，结合公司２０１１年度经审计的经营业绩，同意对董事长许泓、高级管理人员郭孟榕、吴秋农、李强４人２０１１年度工作业绩考核的结果，并同意以此为依据发放上述人员２０１１年度的浮动薪酬。

十一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年度公司综合授信额度的议案》。

同意公司及下属子公司２０１２年度向各商业银行申请总额不超过人民币４亿元的综合授信额度，期限为一年。

十二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年度公司对外担保额度的议案》。

同意公司或下属子公司为下属子公司及其子公司在２０１２年度向银行申请的综合授信业务提供连带责任担保，有效期为一年，并将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。（详见《２０１２年度公司对外担保额度的公告》）

十三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》，关联董事许泓、郭孟榕、石朝珠对此议案回避表决。

同意公司及控股子公司在未来的１２个月内，预计与关联方重庆佩特电气有限公司发生日常关联交易金额不超过人民币１５０００万元，并将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。（详见《公司２０１２年度日常关联交易预计的公告》）

十四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》。

十五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１２年第一季度报告及摘要》。

同意《公司２０１２年第一季度报告及摘要》公开对外信息披露。

十六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于董事会换届选举及提名第五届董事会董事候选人的议案》。

同意提名公司第五届董事会董事候选人，非独立董事候选人为：许泓、郭孟榕、赵大砥、方健、石朝珠、陈平，上述非独立董事候选人人员任职资格符合法律法规的规定，提请公司２０１１年度股东大会审议，并按照累积投票方式分别进行逐项表决；独立董事候选人为：孙优贤、顾中宪、包起帆，上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将提请公司２０１１年度股东大会审议，并按照累积投票方式分别进行逐项表决。（候选人简历附后）

公司董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

十七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于第五届董事会董事津贴标准的议案》。

同意公司第五届董事会董事长、副董事长的津贴标准为人民币５０００元／月，独立董事的津贴标准为人民币５０００元／月，董事、董事会秘书的津贴标准为人民币４０００元／月。并将该项议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

十八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会有关事项的议案》。（详见《关于召开公司２０１１年度股东大会有关事项的公告》）

特此公告

上海海得控制系统股份有限公司

董事会

２０１２年４月２５日

备查文件：

１、公司第四届董事会第十六次会议决议；

２、独立董事关于第四届董事会第十六会议相关议案的独立意见。

非独立董事候选人简历：

许泓，男，４６岁，大学本科，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ。１９８８年－１９９４年任上海实用机电工程公司经理；１９９４年－２０００年任上海海得控制系统公司总经理；２０００年４月至今任本公司总经理，曾于２００２年获“中国优秀民营科技企业家”荣誉称号。２０００年至２００９年５月任本公司董事长兼总经理；２００９年５月至今任本公司董事长，兼任杭州海得控制技术有限公司董事长、浙江海得成套设备制造有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事长、上海海得控制系统科技有限公司董事长、海得电气科技有限公司董事长、济南海得控制系统有限公司董事长、浙江海得新能源有限公司董事。许泓先生持有公司５１，８９４，９４０股股份，占总股本的２３．５９％，为公司第一大股东、实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郭孟榕，男，４８岁，工学硕士，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ。１９８９年－１９９４年在上海实用机电工程公司工作；１９９４年－２０００年任上海海得控制系统公司副总经理；２０００年至２００９年５月任本公司副董事长兼副总经理；２００９年５月至今任本公司副董事长兼总经理，兼任成都海得控制系统有限公司董事长、浙江海得新能源有限公司董事长、福建海得自动化控制系统有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事、海得电气科技有限公司董事、吉林海得新能源科技有限公司董事。郭孟榕先生持有公司４７，３１１，７９４股股份，占总股本的２１．５１％，为公司第二大股东、实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵大砥，男，６８岁。１９６１年－１９７８年任铁道部电气化工程局三处一段副段长；１９７９年－１９８７年任上海铁路局南翔自动化段课题组组长；１９８８年－１９９６年任上海实用机电工程公司总工程师；２０００年１月－２００３年４月任本公司董事、副总经理；２００３年４月至今任本公司董事，曾任上海市科学技术协会第七届委员会委员，上海市电子电器技术协会副理事长，ＰＬＣ专业委员会主任。赵大砥先生持有公司１１，４４９，５０２股股份，占总股本的５．２０％，为公司第三大股东。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

石朝珠，男，５０岁，ＭＢＡ，高级工程师。曾任仪征化纤股份有限公司一厂仪表车间副主任、电仪科科长、副总工程师；上海海得控制系统股份有限公司技术中心主任；现任本公司董事、副总工程师。石朝珠先生持有本公司股份２００，０００股，占公司总股本的０．０９％。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

方健，男，４９岁，大学本科，工程师。１９８４年－１９９２年任航天局八部工程师；１９９２年－１９９３年任中美合资诺顿磨料磨具有限公司工程师；１９９４年－１９９６年任强生（中国）控股有限公司生产主管。方健先生曾主持或参与导弹系统总体预研设计、工业组态软件、远程监控软件、工业空调专用控制器、起重设备的防摇系统等项目的研究开发，其中远程监控软件获上海高新技术进步奖；２００４年至今历任本公司技术部经理、网络部经理、研发总监、机电一体化事业部总经理；现任公司董事、系统事业部总经理。方健先生持有公司１，５３５，５２２股股份，占总股本的０．７０％。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈平，男，４７岁，大学本科，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ，国务院政府特殊津贴专家。现任上海电器科学研究所（集团）有限公司总裁，中国电器工业协会低压电器行业协会理事长、中国电器工业协会现场总线分委员会理事长、中国电工技术学会自动化与计算机专委会主任委员、上海自动化学会副理事长、中国机械工业勘测设计协会常务理事、ＩＥＥＥ高级会员；兼任上海电器科学研究所（集团）有限公司董事、上海电科智能系统股份有限公司董事长、上海三基电子工业有限公司董事长、上海电器科学研究所（集团）有限公司昆明公司董事长。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

孙优贤，男，７２岁，教授、博士生导师、中国工程院院士。毕业于浙江大学化学工程学系。曾任浙江省民盟主委、中央常委、浙江省人大副主任、全国政协常委等，现任浙江大学控制工程与科学研究院院长，浙江大学工业自动化国家工程研究中心主任，浙江大学现代控制工程研究所所长，兼任浙江海越股份有限公司监事会主席。与持有公司５％股份以上的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

顾中宪，女，５８岁，经济学硕士，高级会计师。曾任上海机电工业学校企业管理系教师、上海财经大学会计学系副教授、上海实业联合集团股份有限公司财务总监、上海实业医药投资股份有限公司监事、审计总监。现任常熟风范电力设备股份有限公司独立董事、上海永利带业股份有限公司独立董事。与持有公司５％股份以上的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

包起帆，男，６１岁，硕士学位，教授级高级工程师。历任上海港第四装卸区机修车间副主任、上海港木材装卸公司科技工艺科长、上海港南浦港务公司技术副经理、上海港龙吴港务公司经理、上海起帆科技股份有限公司董事长、上海港务局副局长、上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。现为上海市人民政府参事，兼任上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事、上海新时达电气股份有限公司独立董事。与持有公司５％股份以上的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１８４ 证券简称：海得控制 公告编号：２０１２－００７

上海海得控制系统股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与

使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］３７１ 号文核准，上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于２００７ 年１１ 月８日由主承销商平安证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行方式相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）股票２，８００ 万股，发行价格为每股人民币１２．９０元，募集资金总额为人民币３６１，２００，０００．００元，扣除发行费用人民币１９，６７５，６４５．９０元后，实际募集资金净额为人民币３４１，５２４，３５４．１０元，于２００７ 年１１ 月８ 日存入公司募集资金专用账户中。

上述资金到位情况业经上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字［２００７］第２８４８ 号”验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，公司募集资金使用情况为：

单位：人民币万元

序号	项目名称	募集资金年初余额	本年实际使用金额	募集资金划转金额（注）	募集资金年末余额
１	高性能起重与输送自动化系统项目	２，００１．５４	１，５４１．８２	４５９．７２	－
２	系统集成增值业务网络建设项目	１，９６３．１７	１，８１９．８８	１４３．２９	－
３	电气控制装置成套项目	４，２１８．７２	３，４６４．９０	７５３．８２	－
４	机械设备ｅＣＯＮＴＲＯＬ控制系统项目	２，９３８．３８	１，９８６．６８	９５１．７０	－
５	风电机组电气控制系统项目	－	－	－	－
６	企业技术中心项目	７９４．７７	５６４．８７	２２９．９０	－
	合 计	１１，９１６．５８	９，３７８．１５	２，５３８．４３	－

注：截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金投资项目已建设完毕，达到预计可使用状态，根据第四届董事会第十五次会议决议，公司将节余募集资金永久补充流动资金，并对上述项目募集资金余额划入自有资金账户，其中：节余募集资金２５，３８４，３３７．２６元，累计利息净额７，７７７，４８０．７４元，合计金额为３３，１６１，８１８．００元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理办法》和《募集资金使用管理细则》，对募集资金实行专户存储制度。公司及承担募集资金项目的控股子公司全部对募集资金实行专户存储，并分别与保荐机构平安证券有限责任公司、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金在各银行账户的存储及变更情况

公司为本次募集资金开设了七个专项账户，分别为平安银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海天山支行、交通银行外高桥保税区支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行和中国民生银行上海分行营业部。

截止 ２０１１年 １２ 月 ３１ 日，未销户募集资金专项账户的余额如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	开户银行	帐号	期末余额
１	高性能起重与运输自动化系统	平安银行股份有限公司上海分行（注１）	８０６２１０００１５５２５	０．００
			小计	０．００
２	电气控制装置成套	交通银行外高桥保税区支行（注２）	３１００６６１３７０１８０１００７２８７９	０．００
		平安银行股份有限公司上海分行（注１）	８０６２１０００１８２４０	０．００
			小计	０．００
３	风电机组电气控制系统	中国建设银行股份有限公司桐乡支行（注３）	３３００１６３７２２７０５３０００５１５	０．００
			小计	０．００
			合计	０．００

注１：平安银行股份有限公司上海分行于２０１１年１２月２９日受理本公司提出的募集资金划转申请，并于２０１２年１月４日完成高性能起重与运输自动化系统项目及电气控制装置成套项目的资金划转及销户。

注２：交通银行外高桥保税区支行于２０１２年４月９日完成销户。

注３：中国建设银行股份有限公司桐乡支行于２０１２年４月１１日完成销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本年度公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（见附件）所示。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况