股票简称：佛山照明（Ａ股） 粤照明Ｂ（Ｂ股）

　股票代码：０００５４１（Ａ股） ２００５４１（Ｂ股）

　公告编号：２０１２—００９

　佛山电器照明股份有限公司

　第六届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈叙或者重大遗漏。

　本公司于２０１２年４月１３日以电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第十六次会议的通知，会议于２０１２年４月２３日（星期一）在本公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事８人，实到８人。公司监事会主席焦志刚、董事会秘书周向峰、财务部经理汪淑琼列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由钟信才董事长主持，审议通过了以下议案：

　１、审议通过２０１１年度董事会工作报告。

　同意８票，反对０票，弃权０票

　详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司２０１１年年度报告（全文）》相关章节。

　２、审议通过２０１１年度报告及其摘要（中、英文）。

　同意８票，反对０票，弃权０票

　详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　３、审议通过２０１１年度财务决算报告。

　同意８票，反对０票，弃权０票

　公司２０１１年度财务报告经广东正中珠江会计师事务所中国注册会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　４、审议通过２０１１年度利润分配方案。

　同意８票，反对０票，弃权０票

　本公司２０１１年度母公司实现净利润为２８１，０３３，６４２．５１元，在提取１０％的法定盈余公积金２８，１０３，３６４．２５元后，本年度可供股东分配的利润为５８４，００４，８５７．７１元（含上年未分配利润３３１，０７４，５７９．４５元）。

　公司董事会拟按２０１１年末总股本９７８，５６３，７４５股计，向Ａ、Ｂ股全体股东每１０股派发现金红利人民币２．５元（含税，Ｂ股红利折成港币支付），实发红利总金额２４４，６４０，９３６．２５元，剩余３３９，３６３，９２１．４６元结转下年度。

　向境外Ｂ股股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后的第一个工作日的中国银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

　此分配预案须经股东大会审议通过后才能实施。

　按有关规定缴纳所得税的政策规定，凡符合缴税条件的单位或个人均需缴纳所得税。

　５、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。

　同意８票，反对０票，弃权０票

　广东正中珠江会计师事务所是广东地区知名财务审计中介机构，多年来一直被聘请为本公司年度财务审计机构。因此，公司拟续聘其为公司２０１２年度财务审计机构（至２０１２年度股东大会召开日止），２０１２年年度审计费用为７２万元。

　６、审议通过２０１１年度内部控制自我评价报告议案。

　同意８票，反对０票，弃权０票

　详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》全文。

　７、审议通过２０１１年度社会责任报告议案。

　同意８票，反对０票，弃权０票

　详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《２０１１年度社会责任报告》全文。

　８、审议通过关于２０１２年度日常关联交易议案。

　同意７票，反对０票，弃权０票

　关联董事Ｍｒ．Ｊｏｅｒｇ Ｔｈａｅｌｅ（泰勒先生）依法回避了表决。

　详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于２０１２年度日常关联交易的公告》

　９、审议通过关于聘任刘醒明先生为公司总经理议案。（刘醒明先生简历附后）

　同意８票，反对０票，弃权０票

　１０、审议通过关于推选吴胜波先生为董事（候选人）议案。

　同意８票，反对０票，弃权０票

　《公司章程》第１０６条规定“董事会由９名董事组成”。由于２０１２年４月１２日潘达礼先生辞去公司董事职务，公司空缺一名董事，不符合《公司章程》规定。现推选吴胜波先生为公司董事（候选人）。吴胜波先生简历附后。

　１１、审议通过关于佛山电器照明股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的议案。

　同意８票，反对０票，弃权０票

　根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规和规则的的要求，修订了《佛山电器照明股份有限内幕信息知情人登记管理制度》，并提交董事会审议。

　１２、审议通过２０１２年第一季度报告。

　同意８票，反对０票，弃权０票

　１３、审议通过关于召开２０１１年度股东大会通知的议案。

　同意８票，反对０票，弃权０票

　决定于２０１２年５月２３日上午９：３０召开公司２０１１年度股东大会。

　详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《召开２０１１年度股东大会的通知》。

　以上第１、２、３、４、５、８、１０项议案需经公司股东大会审议。

　佛山电器照明股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年４月２３日

　附：吴胜波先生简历

　吴胜波：男，美国国籍，１９６６年５月出生，拥有清华大学热能工程系学士学位，美国内布拉斯加林肯大学机械工程硕士学位以及美国凯乐管理研究学院信息管理系统硕士学位。１９９３年８月至２００８年１２月，在美国通用电气公司（ＧＥ）工作，历任能源集团优化与控制部中国区总经理兼任新华控制工程有限公司总裁及首席执行官、控制解决方案部亚太区运营总经理等职务；２００９年１月至２０１２年４月在美国霍尼韦尔公司工作，任霍尼韦尔过程控制部大中华区总经理；２０１２年４月进入欧司朗集团公司工作，任欧司朗亚太区总裁。截至目前，吴胜波先生未持有“佛山照明”或“粤照明Ｂ”股份，除了与公司第一大股东欧司朗控股有限公司构成关联关系之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　刘醒明先生简历

　刘醒明：男，广东新会人，１９６２年出生，大学文化，工程师。１９８３年进入本公司工作，１９９７年至２００５年任公司副总经理，２００５年１２月至２００８年１１月任公司总经理，２００８年１２月任公司副总经理，２０１０年５月任公司第六届董事会董事，２０１１年４月兼任公司副董事长。截至目前，刘醒明先生持有“佛山照明”股份３５１，２８０股，未持有“粤照明Ｂ”股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　股票简称：佛山照明（Ａ股） 粤照明Ｂ（Ｂ股）

　股票代码：０００５４１（Ａ股） ２００５４１（Ｂ股）

　公告编号：２０１２—０１０

　佛山电器照明股份有限公司

　第六届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　佛山电器照明股份有限公司于２０１２年４月１３日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第六届监事会第五次会议的通知，会议于２０１２年４月２３日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到监事５人，实到监事４人，监事庄儒嘉先生因出差请假，委托监事焦志刚代为投票。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席焦志刚主持，审议通过了以下决议：

　１、审议通过公司２０１１年度监事会工作报告；

　同意５票，反对０票，弃权０票。

　２、审议通过公司２０１１年度报告及其摘要；

　同意５票，反对０票，弃权０票。

　公司监事会对２０１１年度报告审核意见如下：公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司２０１１年度的经营情况和财务状况；公司监事会未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　３、审议通过公司２０１１年度财务决算报告；

　同意５票，反对０票，弃权０票。

　４、审议通过公司２０１１年度利润分配预案；

　同意５票，反对０票，弃权０票。

　监事会认为：公司２０１１年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程的有关规定及公司当前的实际情况，切实保护了全体股东特别是中小股东的利益。

　５、审议通过续聘会计师事务所的议案；

　同意５票，反对０票，弃权０票。

　６、审议通过公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案；

　同意５票，反对０票，弃权０票。

　监事会认为：公司内控管理体系已基本建立，内部控制体系及制度和流程基本上涵盖了公司各个关键环节，有效地保证了公司的经营管理正常进行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　７、审议通过公司２０１２年第一季度报告；

　同意５票，反对０票，弃权０票。

　以上第１、２、３、４、５项议案需要提交２０１１年度股东大会审议。

　佛山电器照明股份有限公司

　监 事 会

　２０１２年４月２３日

　股票简称：佛山照明（Ａ股） 粤照明Ｂ（Ｂ股）

　股票代码：０００５４１（Ａ股） ２００５４１（Ｂ股）

　公告编号：２０１２－０１１

　佛山电器照明股份有限公司

　召开２０１１年度股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　１、会议时间：２０１２年５月 ２３ 日上午９：３０ ；

　２、会议地点：广东省佛山市禅城区汾江北路６４号办公楼五楼会议室；

　３、召集人：公司董事会；

　４、召开方式：现场投票表决；

　５、出席对象：

　（１）截止２０１２年５月１７日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司Ａ、Ｂ股股东。

　（２）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

　（３）本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　１、审议２０１１年度董事会工作报告；

　２、审议２０１１年度监事会工作报告；

　３、审议公司２０１１年年度报告及其摘要；

　４、审议２０１１年度财务决算报告；

　５、审议２０１１年度利润分配预案；

　６、审议续聘会计师事务所的议案；

　７、审议２０１２年日常关联交易的议案；

　８、审议推选吴胜波先生为董事的议案。

　以上议案的详细内容，请参见于２０１２年４月２５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港大公报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

　三、会议登记方法：

　１、登记手续：

　（１）出席会议的个人股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。

　（２）委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证。

　（３）法人股东持持股凭证、股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

　异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　２、登记地点：佛山市禅城区汾江北路６４号本公司办公楼一层大厅

　３、登记时间：２０１２年５月２１日上午９： ００—１１： ３０，下午２： ００—５：００时。

　四、其他

　１、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　２、联系人：周向峰

　传 真：（０７５７）８２８１６２７６

　电 话：（０７５７）８２８１０２３９ ８２９６６０９８

　五、授权委托书（附后）

　佛山电器照明股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年４月２３日

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席佛山电器照明股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名（名称）： 委托人股东帐号：

　委托人签字（盖章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码： 委托日期：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下：

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□ 可以 □ 不可以

　股票简称：佛山照明（Ａ股） 粤照明Ｂ（Ｂ股）

　股票代码： ０００５４１（Ａ股） ２００５４１（Ｂ股）

　公告编号：２０１２－０１３

　佛山电器照明股份有限公司

　关于２０１２年日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、预计２０１２年日常关联交易的基本情况

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍与关联交易

　１、基本情况：

　（１）欧司朗（中国）照明有限公司，法定代表人：Ｆｒａｎｃｉｓ Ｍｉｃｈａｅｌ Ｐｉｓｃｉｔｅｌｌｉ，注册资本：３９８８．０８万欧元，注册地址：佛山市工业北路１号，经营范围：从事生产、加工、开发、销售电光源产品、各类灯具、相关控制器件和附属配件；提供公司产品的安装、维修、售后服务，组织相关的业务培训和咨询服务；从事上述同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关的贸易咨询服务（店铺经营，涉限、涉证产品除外）。向关联公司（包括海外）提供会计、财务管理等的相关服务；生产、销售电光源生产设备，并提供技术支持。

　（２）佑昌灯光器材有限公司，是本公司第二大股东，法定代表人：庄坚毅，注册资本：２００万港元，注册地址：香港湾仔港湾道１号会展广场办公大楼４００１－０６室，经营范围：灯关产品与器材贸易与制造；２０１１年度实现营业收入２６０７８万元、净利润５２３５万元、总资产８００８７ 万元、净资产５５４３４万元。

　（３）佑昌（杭州）照明器材有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：５，０００万元人民币，注册地址：中国杭州莫敢山路９１３号，经营范围：电光源产品、灯具、光源器材、日用照明玻璃、照明电器设备、轻工检测仪器等生产及销售、承接照明工程和照明电器技术；２０１１年度实现营业收入５６０７万元、净利润３７２万元、总资产２２５９９万元、净资产７８１５万元。

　（４）佑昌电器（中国）有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：５００万美元，注册地址：河北省廊坊经济技术开发区全兴路，经营范围：生产、组装灯光器材、建筑电器及配套器材、开发新产品、销售本公司生产的产品并进行咨询和售后服务；２０１１年度实现营业收入１８５７万元、净利润８８万元、总资产４６０７万元、净资产４３５８万元。

　（５）佑昌（新乡）照明机械有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：１０万美元，注册地址：河南省新乡市，经营范围：照明设备领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及电光源设备、电光源配套器材、电光源材料、电工材料、灯具及配件等相关产品的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（凡涉及许可证制度的凭证经营）；２０１１年度实现营业收入１１８１万元、净利润４０万元、总资产４７３万元、净资产１１７万元。

　２、与关联方之关联关系说明

　■

　３、履约能力分析

　上述关联方资信情况良好，根据其财务指标及经营情况分析，他们均具备充分的履约能力，关联方向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　三、定价政策和定价依据

　１、定价政策和定价依据：公司向关联方购买原材料和销售产品，在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。

　２、上述交易没有产生利益转移事项。

　３、上述交易标的没有特殊性。

　四、交易的目的和交易对上市公司的影响

　１、交易的必要性及持续性

　公司的生产需要优质原材料的稳定供应，此种关联交易是必要的，在一定时期内长期存在。

　公司的部分产品通过关联方销售，可在一定程度上带动公司生产规模的扩 张，属持续性关联交易，将在一定时期内长期存在。

　２、交易的原因和真实意图

　公司选择向关联方采购原材料，主要是可以集中采购公司所需的部分原材料，而且供货及时、质量保证，有利于降低成本。

　公司选择向关联方销售产品，主要是增加本公司的销售渠道，是对本公司销售渠道的有益补充。

　３、交易的公允性：上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　４、对公司独立性的影响：公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

　五、审议程序

　１、公司第六届董事会第十六次会议审议本次关联交易，代表欧司朗控股有限公司的董事Ｍｒ．Ｊｏｅｒｇ Ｔｈａｅｌｅ（泰勒先生）依法回避表决。

　２、公司三名独立董事出具了表示同意提交第六届董事会第十六次会议审议的事前认可函：根据有关规定，我们认真审阅欧司朗（中国）照明有限公司、佑昌公司与本公司２０１２年日常关联交易的材料，并向有关方面进行了调查，我们同意将２０１２年日常关联交易事项提交第六届董事会第十六次会议审议，并按规定进行披露。

　３、此项日常关联交易将在董事会通过后进行披露，并提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　六、备查文件

　１、第六届董事会第十六次会议决议

　２、独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见

　佛山电器照明股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年４月２３日