§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人顾庆伟、主管会计工作负责人张雁冰及会计机构负责人（会计主管人员）张雁冰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额 （元）	８０７，０９０，８７０．８４	８６２，６２１，０５７．９７	－６．４４％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	７３５，２８５，０１５．１０	７９１，６１９，４８３．０４	－７．１２％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	７．１６	７．４９	－４．４１％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２３，１６３，８１７．３０		５８．５９％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．２３		５７．４１％
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	３０，５０１，６１２．４５	６１，２９０，３４６．５９	－５０．２３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－１，１８２，４６７．９４	１０，２４３，５１４．７８	－１１１．５４％
基本每股收益（元／股）	－０．００７５	０．０６６５	－１１１．２８％
稀释每股收益（元／股）	－０．００７５	０．０６６５	－１１１．２８％
加权平均净资产收益率（％）	－０．１５％	１．４９％	－１．６４％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－０．０４％	１．４８％	－１．５２％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
北京鼎汉电气科技有限公司	２８，８００，０００	０	０	２８，８００，０００	首发承诺	２０１２年１０月３０日
上海兴烨创业投资有限公司	１，７２８，０００	０	０	１，７２８，０００	首发承诺	２０１２年１０月３０日
顾庆伟	２５，３７２，４１０	２８，４１０	０	２５，３４４，０００	首发承诺	２０１２年１０月３０日
杨高运	７，２００，０００	０	０	７，２００，０００	首发承诺	２０１２年１０月３０日
幸建平	２，５９２，０００	０	０	２，５９２，０００	首发承诺	２０１２年１０月３０日
方磊	２，４４８，０００	０	０	２，４４８，０００	首发承诺	２０１２年１０月３０日
杨帆	２，１６０，０００	０	０	２，１６０，０００	首发承诺	２０１２年１０月３０日
张霞	１，７２８，０００	０	０	１，７２８，０００	首发承诺	２０１２年１０月３０日
张雁冰	２５０，０００	２５０，０００	０	０	股权激励	２０１２年３月２２日
黎东荣	２５０，０００	２５０，０００	０	０	股权激励	２０１２年３月２２日
吴 鹏	２５０，０００	２５０，０００	０	０	股权激励	２０１２年３月２２日
王生堂	２００，０００	２００，０００	０	０	股权激励	２０１２年３月２２日
王承刚	２００，０００	２００，０００	０	０	股权激励	２０１２年３月２２日
股权激励骨干员工４４人	１，７３０，０００	１，７３０，０００	０	０	股权激励	２０１２年３月２２日
合计	７４，９０８，４１０	２，９０８，４１０	０	７２，０００，０００	－	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－５，８６１．１４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	７７，０８７．５０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，０５８，５９９．８４
所得税影响额	１４７，８８４．３３
少数股东权益影响额	３８４．２９
合计	－８３９，１０４．８６	－

２．３ 限售股份变动情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	１０，３７４
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
周莉	７８９，５２２	人民币普通股
张庆典	６２０，０００	人民币普通股
南京惠智建筑安装工程有限公司	５７２，１６０	人民币普通股
山西信托有限责任公司－恒复１号	４０８，９７３	人民币普通股
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	４０７，５７７	人民币普通股
姚丽君	２５１，８８０	人民币普通股
张海军	１９８，０００	人民币普通股
季永飞	１９０，７００	人民币普通股
吴明峰	１８９，４５０	人民币普通股
焦粉苗	１８０，９８７	人民币普通股

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

３．１．１主要财务指标大幅变动原因

１、报告期营业收入３０５０．１６万元，同比下降５０．２３％，实现净利润－１１８．２５万元 ，同比减少１１１．５４％，以及每股收益－０．００７５元，同比减少１１１．２８％，主要是受铁路大环境影响，且一季度为行业淡季，项目执行较少所致；

２、报告期经营活动产生的现金流量净额为－２３１６．３８万元，同比增加５８．５９％；每股经营活动产生的现金流量净额为－０．２３元每股，同比增长５７．４１％，主要是因为本期采购款未到支付期，同时去年同期缴付的税费较高所致；

３．１．２资产负债表项目大幅变动情况和原因说明

１、截止报告期末预付款项为２７８１．７６万元，比年初增加５７．７６％，主要是报告期采购的物料货期较长，尚未收到货物所致；

２、截止报告期末其他应收款９５１．９０万元，较期初增幅８０．２６％，主要是报告期日常备用金增长，同时预付生产基地装修费挂账所致；

３、截止报告期末在建工程３０．８４万元，较期初增幅１３０４．６３％，主要是未完工的自制测试仪器、工装等；同时期初基数较小；

４、截止报告期末应付票据２０９．２３万元，较期初减少７４．２８％，主要是应付承兑汇票到期支付所致；

５、截止报告期末应付账款３９２５．７２万元，较期初增幅４６．８０％，主要是采购货款未到支付期所致；

６、截止报告期末应付职工薪酬５３２．８５万元，较期初减少４８．４４％，主要是一季度发放部分员工年终奖所致；

７、截止报告期末应交税费３７７．０１万元，较期初减少３４．１４％，主要是去年底发货计提的税费在１月上缴入库所致；

８、截止报告期末其他应付款２０９．７５万元，较期初减少４７．７２％，主要是报告期支付固定资产款项及员工报销款所致；

３．１．３利润表项目大幅变动情况和原因说明

１、报告期营业税金及附加为５６．８１万元，同比增幅８６．３９％，主要原因是本季度采购原材料少，进项税额小，所以以应交增值税等为基数计提的营业税金及附加增加；

２、报告期财务费用－３６．２０万元，同比变动幅度为５０．３６％，主要原因是本季度几笔定期存款尚未到期结息所致；

３、报告期资产减值损失－０．５８万元，同比下降１００．４５％，该科目下降的主要原因是去年同期发货确认应收账款较多，计提坏账准备金额较大；

４、报告期营业外收入１０．３１万元，同比增加４５．１６％，主要是因为今年收到贷款贴息７．７万元；

５、报告期营业外支出１０９．０５万元，同比增幅１０８６０．０２％，主要原因是本报告期补交增值税等税费所致；

６、报告期所得税费用下降１００％，主要是因为报告期亏损未计提所得税；

３．１．４现金流量表项目大幅变动情况和原因说明

１、报告期收到的其他与经营活动有关的现金１３４．２９万元，同比下降６６．５３％，主要原因是本期员工投标保证金收回、备用金收回所致；

２、报告期购买商品、接受劳务支付的现金２１６２．３８万元，同比下降５４．５４％，主要原因是本期采购款未到支付期所致；

３、报告期支付给职工以及为职工支付的现金１４７５．７７万元，同比增长３１．７２％，主要是因为本季度支付年终奖比去年同期高，且人员增长，工资薪金增加所致；

４、报告期支付的各项税费６５４．３１万元，同比下降６０．７０％，主要原因是去年同期缴纳２０１０年计提税费１０００多万元， ２０１０年底预收京沪高铁货款开具发票计提的相关税费增加所致；

５、报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金１９０．９０万元，同比下降７３．０２％，主要原因是上年同期支付营销服务中心装修款所致。

３．２ 业务回顾和展望

３．２．１报告期内总体经营情况

报告期公司受铁路大环境和行业季节性波动影响较大，共实现营业收入３０５０．１６万元，较去年同期下降５０．２３％，实现营业利润－７０．８３万元，较去年同期下降１０６．０４％，实现利润总额－１６９．５７万元，较去年同期下降１１４．３９％，实现归属于母公司的净利润－１１８．２５万元，较去年同期下降１１１．５４％。报告期内公司轨道交通信号电源产品实现收入２１２９．８１万元，轨道交通电力操作电源实现收入７８．７３万元，轨道交通通信电源实现收入５０１．４１万元，轨道交通屏蔽门电源实现收入３１８．４１万元，地铁综合供电系统解决方案实现收入１３０．９８万元，其他产品实现收入８９．２４万元。

３．２．２风险因素及应对措施

目前公司手持中标项目和待执行合同中地铁领域占比较大，而地铁项目执行周期较长，业绩实现具有滞后性；另一方面，公司２０１１年四季度推出的车载检测设备、车载辅助电源、屏蔽门系统等新产品的市场开拓和收入实现尚需时间，因此公司短期业绩将会受到行业波动较大影响。

面对行业周期性带来的不利局面，公司紧紧围绕打造轨道交通电气及其自动化设备主流供应商的发展战略，根据行业态势及时调整重心，继续大力拓展地铁市场，开拓车载市场。公司将重点开展以下方面工作：

（１）多产品拓展，新产品突破，提升企业抗风险能力建设

２０１１年，车载检测产品、车载辅助电源、屏蔽门产品相继推出，２０１２年将作为专项工作，推进新产品市场实现突破，加速产品市场导入时间；同时实现车载安全检测产品的规模突破。通过多产品拓展支撑整体的销售量增长，产品业务收入的布局上，逐步降低对单一产品的依赖程度。从而加强企业抗风险能力建设；

（２）奠定城轨市场优势，继续增加市场覆盖率

２０１１年公司城轨市场中标获得大幅增长，获得了较好的市场占有基础。２０１２年，铁路、城轨分别加强市场覆盖率，在铁路政策、资金回暖过程中，城轨市场要率先实现历史突破性增长；

（３）加强市场、营销平台建设，提高客户满意度，促进服务销售额增长

加强产品技术优势的市场宣传力度与本地化服务能力；打造轨道交通安全运输要求下，高品质产品及服务的形象，提升产品市场占有率与品牌影响力。以市场占有率、服务能力、产品累计发货量为发展基础，实现服务及备品备件销售的持续稳步增长；

（４）加强电力电子等高端技术领域产品布局研究与开拓

基于大容量、大功率轨道交通电力电子技术应用场景，以及自动控制、再生储能等前沿技术领域的合作与研究；进一步完善面向轨道交通高端技术应用领域的产品布局计划，为２０１３年至２０１５年新业务增长点做好产品、技术储备；

（５）提高人均效率

加强考核体系建设、并引入ＣＲＭ、ＰＤＭ等系统，加强业务人员、研发人员的精细化管理，促进人均效率提升。以目标为导向，对关键事件、关键行为形成例行的规范管理与监督机制。

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	不适用
重大资产重组时所作承诺	无	无	不适用
发行时所作承诺	股东	公司控股股东北京鼎汉电气科技有限公司、实际控制人顾庆伟以及上海兴烨创业投资有限公司、杨高运、幸建平、方磊、杨帆和张霞承诺：自公司股票上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，公司董事顾庆伟、方磊、幸建平、张霞以及监事杨高运承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。公司控股股东鼎汉电气及实际控制人顾庆伟出具了《避免同业竞争承诺》，承诺“在持有鼎汉技术股权或在鼎汉技术任职期间及法定期限内，不经营或投资与任何与鼎汉技术主营业务构成同业竞争的企业”。	良好
其他承诺（含追加承诺）	公司	２０１１年４月１１日，经公司董事会二届五次会议审议通过，公司以超募资金５０００万元补充流动资金，同时承诺：在使用超募资金补充流动资金后１２ 个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。	良好

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额

２２，４５７．３５

本季度投入募集资金总额

１，６８１．１５

报告期内变更用途的募集资金总额

0.00

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

８，５５６．３５

累计变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

轨道交通信号电源产业化项目

是

９，３３２．５３

９，３３２．５３

１，１６６．６８

３，９３１．６２

４２．１３％

２０１２年０６月３０日

１７６．５０

是

否

轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目

是

３，２２４．８２

３，２２４．８２

５１４．４７

２，６４４．７３

８２．０１％

２０１２年０６月３０日

２１．９３

是

否

承诺投资项目小计

－

１２，５５７．３５

１２，５５７．３５

１，６８１．１５

６，５７６．３５

－

－

１９８．４３

－

－

超募资金投向

投资江苏鼎汉项目

否

９，９００．００

９，９００．００

０．００

１，９８０．００

２０．００％

２０１４年０６月３０日

０．００

不适用

否

归还银行贷款（如有）

－

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

９，９００．００

９，９００．００

０．００

１，９８０．００

－

－

０．００

－

－

合计

－

２２，４５７．３５

２２，４５７．３５

１，６８１．１５

８，５５６．３５

－

－

１９８．４３

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

公司上市募集超募资金总额２５，１９５万元，其中２０１０年使用９８６０万元建设营销服务中心项目，实际投入９１１１．９万元，该项目已建设完毕；２０１１年公司使用５０００万元超募资金补充流动资金；２０１１年１２月，公司计划以超募资金９９００万元投资建设江苏鼎汉，目前第一期出资１９８０万元已支付完毕。截至目前剩余超募资金１１８３．１万元尚未制定使用计划。

募集资金投资项目实施地点变更情况

适用

经公司２０１０年７月２７日召开的董事会一届十三次会议审议通过，公司将“轨道交通信号电源产业化项目”和“轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目”部分涉及模块研发及测试的实验室和试制生产线调整至研发部深圳分部实施，项目其余部分不变。

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目：公司自２００８年１０月开始已使用自筹资金进行了先期投入，本项目自筹资金投入金额为２４５．４２万元。 经２０１０年３月２９日召开的董事会一届十次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共７８４．４９万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

公司剩余超募资金１１８３．１万元，公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽快制定剩余超募资金的使用计划。 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

□ 适用 √ 不适用

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

预计年初至半年末公司累计净利润与上年同期相比变动幅度为：下降９０％－１２０％。

原因说明：

受行业大环境和季节性波动影响，预计２０１２上半年项目执行较少；且目前公司手持中标项目和待执行合同中地铁领域占比较大，而地铁项目执行周期较长，业绩实现具有滞后性；另一方面，公司２０１１年四季度推出的车载检测设备、车载辅助电源、屏蔽门系统等新产品的市场开拓和收入实现尚需时间，因此公司短期业绩将会受到较大影响。

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

北京鼎汉技术股份有限公司

法定代表人：顾庆伟

二〇一二年四月二十三日