§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
臧少玉	董事	因事无法出席	缪融

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人纪立军、主管会计工作负责人郑强及会计机构负责人（会计主管人员）王迎辉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额 （元）	７５６，８３７，５４３．３９	７６３，６６０，１１５．０７	－０．８９％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	７３１，０２４，９９１．７６	７２６，４３３，３４３．７６	０．６３％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．５５	４．５３	０．４４％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－５，９５７，０５９．９１		－４１．０７％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０４		－５５．５６％
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	５２，５３７，８９１．００	４６，００８，９５９．７９	１４．１９％
归属于上市公司股东的净利润（元）	４，５９１，６４８．００	６，３２９，３７１．５２	－２７．４５％
基本每股收益（元／股）	０．０３	０．０４	－２５．００％
稀释每股收益（元／股）	０．０３	０．０４	－２５．００％
加权平均净资产收益率（％）	０．６３％	０．８７％	－０．２４％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．５５％	０．８６％	－０．３１％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	７２３，５００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３４，０９４．２９
所得税影响额	－１４１，９４６．９５
合计	６１５，６４７．３４	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	１３，０２６
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
臧少玉	５，７００，２３２	人民币普通股
上海嘉兆投资管理有限公司	３，７１６，００１	人民币普通股
凌凤远	１，４９４，７２４	人民币普通股
文欣	６０５，３００	人民币普通股
胡妖秀	３９３，４５０	人民币普通股
缪融	３２７，９６２	人民币普通股
朱江	３２７，２５８	人民币普通股
王宏道	３０６，２４２	人民币普通股
郑国莉	２９４，１００	人民币普通股
王靖天	２６５，０６０	人民币普通股

２．３ 限售股份变动情况表

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
纪立军	７２，０３６，３６７	０	０	７２，０３６，３６７	首发承诺	２０１３－０４－２１
张烈寅	１１，５４５，４００	０	０	１１，５４５，４００	首发承诺	２０１３－０４－２１
臧少玉	１７，４７５，６９５	３７５，０００	０	１７，１００，６９５	高管锁定	２０１１－０４－２１
缪 融	１，３１１，８４６	３２７，９６２	０	９８３，８８４	高管锁定	２０１１－０４－２１
文 欣	１，２３９，９７７	１，２３９，９７７	０	０	２０１１年８月３日换届高管离任全部锁定的股份于２０１２年２月４日全部解除锁定	２０１２－０２－０４
王宏道	９１８，７２６	０	０	９１８，７２６	高管锁定	２０１１－０４－２１
耿毅英	６５６，３５６	０	０	６５６，３５６	高管锁定	２０１１－０４－２１
孙永胜	１９６，５６０	１９６，５６０	０	０	２０１１年８月３日换届高管离任全部锁定的股份于２０１２年２月４日全部解除锁定	２０１２－０２－０４
王敬敏	１９６，５６０	０	０	１９６，５６０	高管锁定	２０１１－０４－２１
石 磊	３９３，１２１	０	０	３９３，１２１	高管锁定	２０１１－０４－２１
合计	１０５，９７０，６０８	２，１３９，４９９	０	１０３，８３１，１０９	－	－

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１． 应付票据本报告期期末比年初减少１，４６３万元，减幅３５．５４％，主要是：本报告期银行承兑汇票到期承兑所致。

２． 其他应收款本报告期期末比年初增加３６１万元，增幅１７０．８９％，主要是：本报告期内，业务押金等增加所致。

３． 应付票据本报告期期末比年初减少９６万元，减幅１００．００％，主要是：公司应付票据到期支付所致。

４． 应付职工薪酬本报告期期末比年初减少６５万元，减幅８７．９３％，主要是：上年年末计提的２０１１年奖金本报告期内发放所致。

５． 应交税费本报告期期末比年初减少７４０万元，减幅１８４．５３％，主要是：收购浙江华晟股权代扣代缴个人所得税本报告期内申报缴纳，东营烟台募集资金项目采购设备进项税额抵扣。

６． 财务费用本报告期比上年同期增加８８万元，减幅３２．４２％，主要是：随着募集资金项目逐步投入，募集资金减少，利息收入同比相应减少所致。

７． 营业利润本报告期比上年同期减少２９８万元，减幅３８．７６％，主要是：

（１）受宏观经济影响，原材料价格持续上涨，销售毛利率同比有所下降。

（２）随着公司募投项目逐步投入建设，销售收入同比增长，销售管理费用同比增长。

８． 经营活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增加４１５万元，增幅－４１．０７％，主要是：

（１） 本报告期销售收入同比增加１４．１９％，银行承兑汇票到期承兑，销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加１，１７１万元，增幅７９．８９％。

（２） 本报告期东营生产采购支付采用银行承兑结算方式比重比上年同期有所增加，购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少４３８万元。

３．２ 业务回顾和展望

一、报告期内总体情况回顾

２０１２年一季度，由于整个染料市场产品价格大幅度下滑，江浙一带染料工厂开工率较低，原材料价格上涨，导致公司主营业务较上年同期呈现下降趋势。

报告期内，公司实现营业收入５，２５３．７９ 万元，比去年同期增长１４．１９％；营业利润为４７０．４５万元，比去年同期下降３８．７６ ％；利润总额为５４６．２１万元，比去年同期下降２８．１３ ％；归属于上市公司股东的净利润为４５９．１６万元，比去年同期下降２７．４５ ％。

本报告期公司的生产、募投项目的建设、经营、研发、公司规范治理方面等均按计划正常运行。公司按照董事会制定的２０１２年发展战略，扎实地做好每一项工作。

在生产及募投项目建设方面，东营年产５，５００吨染料滤饼项目目前已完成生产车间及仓库建造、生产及环保设备的购置及安装、厂区道路及围墙的建设，生产相关项目已基本建成，项目中办公楼已开始动工建造，预计到２０１２年９月建成完工投入使用。，目前该募投项目正在进行试生产，产品已逐步对外销售。烟台年产６０００吨分散染料项目，目前已完成生产车间、仓库等土建工程建设，并购置了部分生产设备，正在设备安装调试过程中，根据公司总体经营规划，该募投项目预计延期至２０１２年年底建设投产。超募资金建设的东营年产染料滤饼１，５００ 吨及分散染料５，０００ 吨项目也按计划完成了各项建设。

在研发方面，由公司董事长、总经理及相关专家等组成产品研发小组定期举行产品研发会议，紧密结合市场需求，促进新产品的研发工作，目前公司各项研发项目正在有序的进行中。

在产品销售方面，针对目前市场态势，公司市场营销中心采取积极的销售对策，加大对大客户、重点客户的维护服务力度，不断的加大开拓新客户的力度。同时在直销模式的基础上加强经销商模式的销售。

在收购及重组项目方面， ２０１１年１０月２４日，本公司召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购浙江华晟部分股权及增资》的议案，同意使用超募资金２９７０万元收购浙江华晟化学制品有限公司９０％股权，同时以现金１，５００万元对其增资，股权转让协议于当日正式生效。截至本报告期，浙江华晟已完成工商变更工作，正式更名为“浙江安诺其助剂有限公司”。本公司已于２０１２年４月１３日发布了《关于控股子公司浙江安诺其助剂有限公司完成工商变更登记的公告》。２０１２年２月２９日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司发行股份及现金购买资产预案》，并于２０１２年３月２日进行了公告及复牌。公司以发行股份及现金支付相结合的方式购买丽源数码持有的湖北丽源１００％股权。同时向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。截至本报告期末，本次资产重组相关的审计、评估等工作仍在进行之中，均未出具相关报告，交易各方的尽职调查等其他工作还在有序推进中。本公司已于２０１２年４月１３日发布了《公司重大资产重组事项的进展公告》。

报告期内，公司严格按照法律法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

二、为切实完成董事会制定的２０１２年经营目标，公司将在以下几个方面做出更大的努力：

１、市场营销方面

２０１２年，公司将继续巩固和提高公司差异化产品市场信誉度，同时不断扩大产品的市场占有率。继续强化“直销”的销售模式，同时促进经销商合作模式，同时加强国外销售力度，通过参加外贸展览会等形式，开拓国外市场。公司将继续加强对应收账款的管控，加大销售回款力度。公司仍将加大新进销售人员的技术培训工作，建立一支完善的“技术型销售”团队。

２、产品研发、工艺改造和技术服务支持

公司将紧贴市场，抓住染料工业的绿色化、高端化、品牌化的发展趋势，结合公司研发、技术应用及品牌优势，注重染料及助剂的精细化研究和商品化研究，提升产品附加值；深化应用技术研究，开展节能减排技术和装备的研究，实行差异化技术服务；重视基础理论研究，培养科技创新人才，继续做好产学研结合等相关措施，全面提高产品质量。２０１２年应用技术部将继续延续重大客户，重点支持的策略，加大技术服务支持力度。

３、产品生产及募集资金项目建设方面

在产品生产方面，在扩大生产规模的同时，工厂要狠抓产品质量，严格控制成本，始终树立安全第一的工作理念，保质保量完成生产任务。同时配合生产规模的扩大，公司销售队伍将与工厂密切配合，加大国内外市场的开发力度，提高产品的国内外市场的比重。

在完成生产目标的同时，把成本与效率作为２０１２年的重点工作，通过定岗定编、节约水电及耗材，注重循环利用、合理使用设备，提高效率等细节措施的执行到位，来全面节约各项成本。

在募集资金项目建设方面，公司将全力做好烟台安诺其年产６０００吨分散染料项目、东营年产５５００吨的分散滤饼项目以及东营安诺其年产染料滤饼１５００吨及分散染料５０００吨项目的超募资金投资项目的后续工程的建设工作，加快项目进度，使公司具备染料滤饼的供应能力，形成从滤饼到染料成品的完整产业链，以适应纺织行业不断推出的新型纺织材料的要求，满足各类行业环保要求和特殊需求，为客户提供更高标准的服务，从而进一步增强公司的整体竞争力。同时，通过公司控股子公司浙江安诺其助剂有限公司，拓展纺织助剂市场，扩大公司在纺织化学品领域的市场份额，给公司带来新的市场空间和利润增长点。

４、并购及重组

２０１２年，将根据公司发展战略规划，继续通过收购重组等方式进一步完善产业链，将公司建设成为技术领先、质量领先、管理领先、规模领先、效益领先，具有高成长性、可持续发展的创新型企业，将公司打造成在中国染料行业最具竞争力和品牌影响力的综合染整解决方案供应商。

５、人才储备与培训

根据公司所处的发展阶段，公司将通过内部培训、联合培养、人才引进等方式扩充人才队伍，建立人才培养计划、储备干部培养计划，不断改善员工的知识结构、年龄结构和专业结构，建立符合企业快速发展需要的人才梯队。充分挖掘现有人力资源的潜力，在公司员工中开展后续职业培训，开展富有凝聚力、深刻体现安诺其“团队、创新、分享、进取”企业文化精神的各类活动、拓展训练等。提高现有员工的业务素质和技能。在现有人员的基础上，优化人才结构，继续引进染整、销售和管理等方面的专业人才，并重点吸纳业内专业销售人员和技术研发人员，加大与国内外知名高校、科研院所的人力培养思路，共同培养专业人才。

６、公司治理及内控建设

公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

同时公司内部将优化组织结构流程，提高职能效率，健全和完善公司各项管理制度，同时将三个子公司纳入和总部一体的制度、流程建设中，建立统一管理模式。不断提高生产工艺流程操作的规范化，严格质量管理，提高工厂产品成品率。建立并完善公司培训体制，加强规范管理的学习培训工作，强化内部控制和审计工作，继续推行年初编制预算体系，提高公司资本运作能力，建设供应商管理体系和竞价系统，节约成本，推动企业健康、有序、持续发展。

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	１、实际控制人纪立军、张烈寅夫妇； ２、作为本公司股东的董事、监事和高级管理人员纪立军、臧少玉、缪融、王宏道、耿毅英、马立群、王敬敏、孙永胜、文欣和石磊。	３、实际控制人纪立军、张烈寅夫妇承诺针对东营安诺其在申请办理建设项目所需相关许可证照的过程中实际开始募投项目施工建设的情况，若日后东营安诺其因为该事项遭受任何经济损失，或者需要承担任何与上述提前施工有关的责任，均一律由实际控制人以现金方式对东营安诺其予以补偿。４、实际控制人纪立军、张烈寅夫妇承诺自公司股票上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ５、作为本公司股东的董事、监事和高级管理人员纪立军、臧少玉、缪融、王宏道、耿毅英、马立群、王敬敏、孙永胜、文欣和石磊承诺自公司股票上市之日起的１２个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的２５％；离职６个月后的１２个月内，通过交易所挂牌出售公司股票占本人所持有的安诺其股票总数的比例不超过５０％。	经公司核查，报告期内，公司未发生因上市之前享受税收优惠而可能被税务机关追缴所减免的税款的情形、东营安诺其不存在因该事项而遭受经济损失的情况发生，实际控制人纪立军、张烈寅夫妇能够履行承诺。 经公司核查，报告期内，上述董事、监事和高级管理人员能够恪守承诺。
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额

５２，８８６．６５

本季度投入募集资金总额

２，４３１．０５

报告期内变更用途的募集资金总额

0.00

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

２８，３３３．１６

累计变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

东营年产５，５００吨染料滤饼项目

否

１１，３８５．６１

１１，３８５．６１

２４０．２７

１０，２６２．９３

９０．１４％

２０１２年０９月０１日

－６１．９４

不适用

否

烟台年产６，０００吨分散染料项目

否

９，４７０．４５

９，４７０．４５

２８４．３１

３，０１４．９２

３１．８４％

２０１２年１２月０１日

０．００

不适用

否

承诺投资项目小计

－

２０，８５６．０６

２０，８５６．０６

５２４．５８

１３，２７７．８５

－

－

－６１．９４

－

－

超募资金投向

东营年产染料滤饼１，５００吨及分散染料５，０００吨项目

否

４，９５３．００

４，９５３．００

４０６．４７

３，４９７．３１

７０．６１％

２０１３年０７月０１日

－５９．３２

不适用

否

收购烟台子公司自然人股权

否

９８５．００

９８５．００

０．００

９８５．００

１００．００％

２０１１年０２月０１日

０．００

不适用

否

收购浙江华晟９０％并增资

否

４，４７０．００

４，４７０．００

１，５００．００

４，１７３．００

９３．３６％

２０１２年０６月０１日

０．００

不适用

否

归还银行贷款（如有）

－

３，５００．００

３，５００．００

３，５００．００

１００．００％

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

２，９００．００

２，９００．００

２，９００．００

１００．００％

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

１６，８０８．００

１６，８０８．００

１，９０６．４７

１５，０５５．３１

－

－

－５９．３２

－

－

合计

－

３７，６６４．０６

３７，６６４．０６

２，４３１．０５

２８，３３３．１６

－

－

－１２１．２６

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

东营年产５，５００吨染料滤饼项目原规划于２０１１年６月份建设完工，现预计延期至２０１２年９月，主要是：公司考虑项目尽快建成投产取得经济效益，前期集中建设同生产直接相关项目，截止到报告期末，项目已完成生产车间及仓库建造、生产及环保设备的购置及安装、厂区道路及围墙的建设，项目目前正进行试生产。对项目中的办公楼未考虑建设，东营生产管理人员利用临时工棚办公，现生产相关项目已基本建成，办公楼建造开始动工，预计到２０１２年９月建成完工投入使用。 烟台年产６０００吨分散染料项目，原规划于２０１１年１２月份建设完工，截止到２０１１年１２月底，已投入募集资金２，７３０．６１万元，完成生产车间、仓库等土建工程建设，并购置了部分生产设备，并正在设备安装调试过程中，根据公司总体经营规划，项目预计延期至２０１２年年底建设投产。

项目可行性发生重大变化的情况说明

未发生重大变化

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

公司２０１０年４月发行新股取得募集资金５３，１２８．４２万元，除投入公司招股说明书列示的募投项目２０，８５６．０６万元外，尚有超募资金３２，２７２．３６万元，截止到报告期期末，超募资金投向总额１６，８０８万元，实际使用１５，０５５．３１万元，具体为：（１）经公司第一届董事会第十六次会议决议，公司使用超募资金３，５００万元偿还银行贷款，２０１０年５月已使用超募资金支付。（２）经公司第一届董事会第十九次会议决议，公司使用超募资金建设东营年产染料滤饼１，５００吨及分散染料５，０００吨项目，项目投资总额４，９５３万元，截止到报告期期末，已使用３，４９７．３１万元 （３） 经公司第一届董事会第二十次会议决议，公司使用超募资金收购烟台子公司自然人股东延元起先生股权，股权收购价格９８５万元，截止到报告期期末，已使用９８５万元。（４）经公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司使用超募资金２，９００万元永久补充流动资金，２０１１年４月已使用募集资金支付。 （５）经公司第二届董事会第三次会议决议，公司使用超募资金２，９７０万元收购浙江华晟化学制品有限公司９０％股权并增资１，５００万元，截止到报告期期末，已使用４，１７３万元。

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

在募集资金到位前，公司从２００８年８月起即以自筹资金投入东营年产５，５００吨染料滤饼募集资金项目，截止２０１０年４月，先期投入金额合计６，３８４．６３万元，经众华沪银会计师事务所出具专项审核报告。２０１０年４月１３日募集资金到位后，经公司第一届董事会第十六次会议决议，并知会保荐代表人，于２０１０年６月用募集资金置换先期投入金额６，３８４．６３万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

为了提高募集资金的使用效率，公司已定期存储了部分尚未使用的募集资金，到期后该部分资金将返还至募集资金专户。剩余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。公司现正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽快制定剩余超募资金的使用计划。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

√ 适用 □ 不适用

经２０１２年４月１０日第二届董事会第七次会议审议，２０１１年度利润分配预案为：以公司２０１１年１２月３１日总股本１６，０５０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），合计派发现金１６，０５０，０００．００ 元，其余未分配利润结转下年。 该利润分配预案尚需经２０１２年５月２８日的股东大会审议通过后实施。

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（本页无正文，为《上海安诺其纺织化工股份有限公司２０１２年第一季度季度报告正文》签章页）

上海安诺其纺织化工股份有限公司

法定代表人：纪立军

二〇一二年四月二十三日