§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	４，２８０，０９９，６３１．２８	４，１１７，３１４，６５９．２２	３．９５
所有者权益（或股东权益）（元）	９８０，０９６，７５８．１８	９７３，５２３，１４７．２３	０．６８
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．５３１４	１．５２１１	０．６８
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	５４，８７１，００１．４３		２８．１０
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０８５７		２８．１０
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	６，５７３，６１０．９５	６，５７３，６１０．９５	－８０．７９
基本每股收益（元／股）	０．０１０３	０．０１０３	－８０．７９
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．００８５	０．００８５	－８３．２７
稀释每股收益（元／股）	０．０１０３	０．０１０３	－８０．７９
加权平均净资产收益率（％）	０．６７	０．６７	减少２．８７个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．５６	０．５６	减少２．８１个百分点

公司负责人傅伟民、主管会计工作负责人郭云飞及会计机构负责人（会计主管人员）胡亚萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标币种：人民币

公司负责人姓名	傅伟民
主管会计工作负责人姓名	郭云飞
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	胡亚萍

扣除非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币

营业利润	１９，５９４，２３１．７０	７０，２８７，５４９．４９	－５０，６９３，３１７．７９	－７２．１２	收入下降，原材料及人工成本上升致营业利润下降
营业外支出	１，５７０，１５７．６１	８９９，００１．０９	６７１，１５６．５２	７４．６６	本期事故赔偿支出增加
利润总额	２１，１１０，７６７．３４	７２，３６７，９７０．９０	－５１，２５７，２０３．５６	－７０．８３	营业利润减少，利润总额减少
所得税费用	４，１６３，６５２．５０	１１，８５９，１８８．０６	－７，６９５，５３５．５６	－６４．８９	利润总额减少，相应所得税费用减少
净利润	１６，９４７，１１４．８４	６０，５０８，７８２．８４	－４３，５６１，６６８．００	－７１．９９	利润总额减少，净利润减少
现金流量表
项目	本期（元）	去年同期（元）	增减额（元）	增减率（％）	原因
筹资活动产生的现金流量净额	－４０，８１２，４７８．２９	－１７１，９５５，１９６．４９	１３１，１４２，７１８．２０		本期偿还银行借款同比大幅减少

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

项目	金额
非流动资产处置损益	２６２，４０４．６５
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	６２６，７２８．２２
其他符合非经常性损益定义的损益项目	６２７，４０２．７７
所得税影响额	－２９４，６５９．７９
少数股东权益影响额（税后）	－１１３，４９４．０５
合计	１，１０８，３８１．８０

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期末股东总数（户）		３５，９９６
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
严根才	１，８４２，０１０	境内上市外资股
ＳＨＥＮＹＩＮ ＷＡＮＧＵＯ ＮＯＭＩＮＥＥＳ （Ｈ．Ｋ．） ＬＴＤ．	１，３９３，０００	境内上市外资股
朱旭东	１，１１７，６００	境内上市外资股
王景青	８３６，３０１	境内上市外资股
陈秀国	８０５，８００	境内上市外资股
邢福荣	７８１，６６４	境内上市外资股
邹建辉	７５０，０００	境内上市外资股
秦永春	５９４，２００	境内上市外资股
曹群	５６２，０００	境内上市外资股
王振彬	５１４，９００	境内上市外资股

项目	期末金额（元）	年初金额（元）	增减额（元）	增减率（％）	原因
应收帐款	６６５，０１７，２９２．８１	４７５，１３５，９６７．８８	１８９，８８１，３２４．９３	３９．９６	销售政策调整，增加应收款结算
预付帐款	１８６，７０７，５２８．９９	１３９，０９１，０８０．３８	４７，６１６，４４８．６１	３４．２３	本期增加尚未结算的贸易业务预付款及工程项目预付款
应付利息	４０９，３３４．４４	１，９８０，７９１．１０	－１，５７１，４５６．６６	－７９．３３	期末计提的应付银行借款利息减少
利润表
项目	本期（元）	去年同期（元）	增减额（元）	增减率（％）	原因
财务费用	７，９０９，２２２．４０	４，２６７，１２３．４２	３，６４２，０９８．９８	８５．３５	部分借款利息去年符合资本化条件，本期全部费用化

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

本报告期内利润不进行分配

恒天凯马股份有限公司

法定代表人：傅伟民

２０１２年４月２５日

股票代码：９００９５３ 股票简称：凯马Ｂ 编号：临２０１２－０８

恒天凯马股份有限公司第五届

董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二○一二年四月十六日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出召开第五届董事会第四次会议的通知，于二○一二年四月二十三日上午以通讯方式召开会议。会议应表决董事９名，实际参加表决董事９名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以９票赞成审议通过了《关于２０１２年第一季度报告的议案》。

二、以９票赞成审议通过了《关于受让无锡华源凯马发动机有限公司７．５％股权的议案》。

具体内容详见本公司临２０１２－０９号公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

二○一二年四月二十五日

股票代码：９００９５３ 股票简称：凯马Ｂ 编号：临２０１２－０９

恒天凯马股份有限公司

关于受让子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

１、经本公司与无锡市惠普聚氨脂制品有限公司（以下简称“无锡惠普”）协商一致，拟受让无锡惠普持有的无锡华源凯马发动机有限公司（以下简称“无锡凯马”）７．５％股权。本次股权受让完成后，本公司持有无锡凯马４２．５％的股权。

２、本次交易不构成关联交易。

３、本次交易已经五届四次董事会会议审议通过，公司独立董事出具了同意受让的独立意见。

４、本次股权受让有利于本公司加强对无锡凯马的战略管控，加大本公司作为控股股东对无锡凯马的支持力度，不断完善激励机制，最终有利于无锡凯马的长远健康发展。

一、受让股权基本情况

经双方协商一致，本公司与无锡市惠普聚氨脂制品有限公司（以下简称“无锡惠普”）签订了《股权转让协议》，拟受让无锡惠普持有的无锡凯马７．５％股权。本公司现持有无锡凯马３５％的股权，本次股权受让完成后，本公司将持有无锡凯马４２．５％的股权。本次交易不构成关联交易。

二、股权转让方基本情况

公司名称：无锡市惠普聚氨脂制品有限公司

注册资本：５０万元

住所地：无锡市惠山区长安街道张村

成立日期：１９９７年１１月２０日

经营范围：聚氨脂、环保设备的生产；金属材料、机电产品、五金、百货、家具、建材、纺织原料、化工产品的销售（上述范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）

三、交易标的基本情况

公司名称：无锡华源凯马发动机有限公司

注册资本：３５００万元

住所地：无锡市惠山区洛社镇钱巷村

成立日期：２００４年９月２７日

经营项目：单缸风冷柴油机、小型通用汽油机、多缸柴油机、小型发电机组、水泵机组的装配；园林机械、普通机械配件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）此次股权转让前各股东出资额及出资比例如下表所示：

股东姓名	出资数额（万元）	出资比例（％）
恒天凯马股份有限公司	１２２５	３５
无锡市威迪尔机械有限公司	１１３７．５	３２．５
无锡市惠普聚氨脂制品有限公司	２６２．５	７．５
莆田市城厢区飞义达机电有限公司	２６２．５	７．５
无锡市泰业工程液压件厂	２６２．５	７．５
富锦市三江食品添加剂有限责任公司	２６２．５	７．５
匡宁	８７．５	２．５
合 计	３５００	１００

经审计，无锡凯马２０１１年度实现营业收入５０３４５．８０万元，净利润３２７７．９３万元。截止２０１１年１２月３１日，无锡凯马总资产为５２９２５．８１万元，净资产为１０６８１．３６万元。

四、资产评估情况

以２０１１年１２月３１日为评估基准日，经具有证券资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，结果如下：资产总额账面值５２，９２５．８１万元，评估值５６，２６３．２７万元，评估增值３，３３７．４６万元，增值率６．３１％；负债总额账面值 ４２，２４４．４５万元，评估值４１，５９０．９９万元，评估减值 ６５３．４６ 元，减值率１．５５％；净资产账面值１０，６８１．３６万元，评估值 １４，６７２．２８万元，评估增值３，９９０．９２ 万元，增值率 ３７．３６ ％。根据国有资产管理相关规定，评估报告已经中国恒天集团有限公司审核备案。

五、定价情况

经本公司与无锡惠普协商一致，无锡凯马７．５％股权的让价格确定为６６０万元。

六、本次股权受让的目的和对本公司的影响

本次股权受让完成后，本公司将持有无锡凯马４２．５％的股权。各股东出资额及出资比例如下表：

股东姓名	出资数额（万元）	出资比例（％）
恒天凯马股份有限公司	１４８７．５	４２．５
无锡市威迪尔机械有限公司	１１３７．５	３２．５
莆田市城厢区飞义达机电有限公司	２６２．５	７．５
无锡市泰业工程液压件厂	２６２．５	７．５
富锦市三江食品添加剂有限责任公司	２６２．５	７．５
匡宁	８７．５	２．５
合 计	３５００	１００

本次股权受让有利于本公司加强对无锡凯马的战略管控，进一步完善法人治理结构；有利于加大本公司作为控股股东对无锡凯马的支持力度，有利于不断完善无锡凯马的激励机制；最终有利于无锡凯马的长远健康发展。

七、授权事项

本方案经董事会审议通过后，董事会授权并批准经理层实施受让股权的有关事项，包括但不限于签署转让协议、修订公司章程、办理工商登记变更等。

八、备查文件

１、五届四次董事会决议

２、资产评估报告书摘要

３、独立董事意见

恒天凯马股份有限公司董事会

二○一二年四月二十五日

恒天凯马股份有限公司拟收购

无锡华源凯马发动机有限公司部分

股权项目资产评估报告书

（摘要）

沃克森评报字［２０１２］第００５０号

重 要 提 示

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文

一、绪言

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受恒天凯马股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对恒天凯马股份有限公司拟收购股权的经济行为所涉及的无锡华源凯马发动机有限公司股东全部权益在２０１１年１２月３１日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

二、委托方及被评估单位

委托方：恒天凯马股份有限公司

被评估单位：无锡华源凯马发动机有限公司

三、评估目的

恒天凯马股份有限公司拟收购无锡华源凯马发动机有限公司部分股权，本次评估系为恒天凯马股份有限公司拟收购股权的经济行为提供价值参考依据。本次经济行为已获得恒天凯马股份有限公司总经理办公会议同意。

四、评估对象和范围

本次评估对象为恒天凯马股份有限公司于评估基准日拟收购股权的经济行为所涉及的无锡华源凯马发动机有限公司股东全部权益。

股东全部权益账面金额 １０６，８１３，６４０．６４ 元，拟转让股权持有单位已声明其所持有股权不存在抵押，质押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺该股权权属清晰，合法，不存在任何法律纠纷事项。

具体评估范围为恒天凯马股份有限公司于评估基准日拟收购股权行为所涉及无锡华源凯马发动机有限公司的全部资产及负债，其中资产总额账面值 ５２，９２５．８１ 万元，负债总额账面值 ４２，２４４．４５ 万元，所有者权益账面值 １０，６８１．３６ 万元。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为２０１１年１２月３１日。

六、评估方法

本次评估采用资产基础法及收益法。

七、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

八、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终选取资产基础法的评估结论如下：

采用资产基础法对无锡华源凯马发动机有限公司的股东全部权益价值的评估值为 １４，６７２．２８ 万元（人民币大写金额为：壹亿肆仟陆佰柒拾贰万贰仟捌佰元），评估值较账面净资产增值 ３，９９０．９２ 万元，增值率 ３７．３６ ％。

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１１年１２月３１日

被评估单位：无锡华源凯马发动机有限公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产	１	４１，０７２．４９	４３，０４１．８３	１，９６９．３４	４．７９
非流动资产	２	１１，８５３．３２	１３，２２１．４３	１，３６８．１１	１１．５４
其中：可供出售金融资产	３
持有至到期投资	４
长期股权投资	５	２，０００．００	２，３６１．８８	３６１．８８	１８．０９
投资性房地产	６
固定资产	７	５，６５６．７０	６，１８６．７５	５３０．０５	９．３７
在建工程	８	８３６．７１	８３６．７１	－	－
无形资产	９	３，３５９．９１	３，８３６．０９	４７６．１８	１４．１７
商誉	１０
长期待摊费用	１１
递延所得税资产	１２
资产总计	１３	５２，９２５．８１	５６，２６３．２７	３，３３７．４６	６．３１
流动负债	１４	４１，４９１．９５	４１，４７８．１２	－１３．８３	－０．０３
非流动负债	１５	７５２．４９	１１２．８７	－６３９．６２	－８５．００
负债总计	１６	４２，２４４．４５	４１，５９０．９９	－６５３．４６	－１．５５
净 资 产	１７	１０，６８１．３６	１４，６７２．２８	３，９９０．９２	３７．３６

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二0一二年二月二十日