§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人黄元忠、主管会计工作负责人孙晓玲及会计机构负责人（会计主管人员）廖晓莉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额 （元）	３０５，８４５，６８３．０３	２９１，６２５，０９４．２３	４．８８％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	２９２，１６４，９６７．９４	２８３，４１８，２８０．５６	３．０９％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．６４	６．４４	３．１１％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	６，２９１，３１８．４６		１３．０４％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１４		－１７．６５％
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	２４，０４４，０６１．４７	２３，１２３，５３６．５０	３．９８％
归属于上市公司股东的净利润（元）	８，７４６，６８７．３８	１１，１１５，７２２．９８	－２１．３１％
基本每股收益（元／股）	０．２０	０．３４	－４１．１８％
稀释每股收益（元／股）	０．２０	０．３４	－４１．１８％
加权平均净资产收益率（％）	３．０４％	１２．７５％	－９．７１％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．０４％	１０．８１％	－７．７７％

非经常性损益项目

□ 适用 √ 不适用

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	４，７７１
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
郑春雷	５８０，０００	人民币普通股
袁东升	１３２，８４９	人民币普通股
赖昌建	１０６，９００	人民币普通股
施生根	１０３，７００	人民币普通股
中融国际信托有限公司－中融宏石１号证券投资	８５，０００	人民币普通股
冯均强	７５，１７４	人民币普通股
王卫平	６８，０００	人民币普通股
金兴根	６１，７００	人民币普通股
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	６１，４０１	人民币普通股
厉星祥	６０，０００	人民币普通股

２．３ 限售股份变动情况表

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
黄元忠	９，９６５，３３０	０	０	９，９６５，３３０	首发承诺	２０１４－０６－２９
陈克让	７，１７７，３５５	０	０	７，１７７，３５５	首发承诺	２０１４－０６－２９
黄晓峰	７，１７７，３５５	０	０	７，１７７，３５５	首发承诺	２０１４－０６－２９
深圳市戈尔登投资有限公司	２，１２６，７２２	０	０	２，１２６，７２２	首发承诺	２０１２－０６－２９
深圳市融元创业投资有限责任公司	１，６５０，０００	０	０	１，６５０，０００	首发承诺	２０１３－０８－２６
平安财智投资管理有限公司	１，６５０，０００	０	０	１，６５０，０００	首发承诺	２０１３－０８－２６
孙晓玲	１，１３４，１４４	０	０	１，１３４，１４４	首发承诺	２０１２－０６－２９
杨颖	１，０６０，８０３	０	０	１，０６０，８０３	首发承诺	２０１２－０６－２９
张文凯	８９８，２９４	０	０	８９８，２９４	首发承诺	２０１２－０６－２９
吴文峰	１５９，９９７	０	０	１５９，９９７	首发承诺	２０１２－０６－２９
合计	３３，０００，０００	０	０	３３，０００，０００	－	－

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、应收票据：本期期末应收票据余额为零，较年初减少３５９．５１万元，主要原因是报告期内收到到期银行承兑汇票款。

２、应收账款：本期期末余额较年初增加１，０１４．２２万元，增长了１０２．１０％，主要原因系销售次旺季信用期内的春季教育征订业务应收账款增长所致。

３、预付款项：本期期末余额较年初增加１５０．２７万元，增长了１４９．９９％，主要原因系报告期内按合同预付的部份采购订金及业务宣传费增长所致。

４、应收利息：本期期末余额较年初增加９９．２３万，增长了１００％。主要原因系报告期内计提了定期存款应计利息。

５、其他应收款：本期期末余额较年初增加３７．０３万元，增长了４７．５２％，主要原因一季度是公司的销售次旺季，借出的日常业务备用金增加所致。

６、开发支出：本期期末余额较年初增加４７．９９万元，增长了５２．６２％，主要原因系公司新增各地中小学英语及其它学科的辅导软件开发支出。

７、应付账款：本期期末余额较年初增加２８２．２３万元，增长了５３．８７％，主要原因系销售次旺季为满足销售同步教育软件库存增加，采购应付款相应增加所致。

８、应交税费：本期期末余额年初增加１９３．５９万元，增长了１６６．０９％，主要原因系本季度属公司销售次旺季，应交的增值税和所得税较上期末（属销售淡季）增加所致。

９、其他应付款：本期期末余额较年初减少１１．７６万元，减少了３２．９８％，主要原因系支付了到期货运费用。

１０、其他非流动负债：本期期末余额较年初增加了８０万，增长了１００％，主要原因是收到了深圳市科工贸信委拨付的项目资助款，该款项要求专款专用，该项目仍处于研发阶段。

１１、营业成本：本年１－３月份相对去年同期增加了２４１．８１万元，增加了３２．３８％，主要原因系子公司销售占比及规模增加，综合毛利率同比下降，导致销售收入增长较少而成本增长较多。

１２、管理费用：本年１－３月份相对去年同期增加了１９５．１９万元，增加了９２．６９％，主要原因系报告期内各产品版本升级数量较去年同期增加，导致研究费用增加８５．０３万元，增长了７７．８０％；另高级管理人员业务拓展所需招待费用较去年同期增加约５３万。

１３、财务费用：本年１－３ 月份相对去年同期减少２４６．１７万元，减少了１，４８０．５６％。主要原因系向公众公开发行人民币普通股募集资金到位，该部分资金使用按计划分批逐步投入，暂存的存款利息收入较上年同期存款利息大幅增加所致。

１４、资产减值损失：本年１－３月份相对去年同期减少了１０．０２万元，减少了４８．６２％，主要原因系其他应收款增加额账龄不同，账龄较长的其他应收款同比减少，导致资产减值损失计提额减少所致。

１５、 营业外收入：本年１－３月份相对去年同期减少１６２．２５万元，减少了１００％，主要原因系本期未确认政府资助收入及未收到增值税即征即退款。与去年同期比较，因加快了退税工作效率，２０１１年１０月份退税额在２０１１年度已收到且确认为收入。

１６、所得税费用：本年１－３月份相对去年同期减少５２．７４万元，减少了３８％，主要原因系同比利润总额下降，相应计提的所得税费用减少所致。

１７、经营活动产生的现金流量净额：本期较去年同期增加７２．５７万元，增长了１３．０４％，主要原因系经营活动现金流入增加。经营活动现金流入增加，主要是本期收到去年四季度的教育系统征订款较去年同期增长较多，所以本期收入增长了３．９８％而货款回笼却比去年同期增长２４．１６％。经营活动现金流出增加１７０．６４万元，主要是支付给职工以及为职工支付的现金增加１３９．０４万元和支付的其它与经营活动有关的现金增加１７１．４４万元，另支付购货款减少５５．３９万元，因业绩下降本期支付税金减少８４．４５万元。

１８、投资活动产生的现金净额：本期较去年同期净额增加５３．４０万元，主要原因是本期收到深圳市科工贸信委拨付的项目资助款８０万元，以及开发支出投入较去年同期增加所致。

１９、筹资活动产生的现金流量净额：本期较去年同期增加净额 １９９．７０万元，主要原因系本期收到募集资金存款利息１３９．６１万，且本期无筹资活动现金流出，同比减少现金流出６０．０８万元。

３．２ 业务回顾和展望

１、报告期主营业务经营情况

公司２０１２ 年１－３ 月份实现营业收入２４０４．４１万元，同比增长３．９８％，主要原因是受国家教育部２０１１年修订《全日制义务教育课程标准》的影响，各地教材著作权单位根据该标准对教材进行修改，重新送教育部教材专家委员会审查。送审的英语类版本教材在今年一季度基本审定完毕，但由此引来市场开拓和新产品开发的不确定性在２０１２年一季度呈延续状态。继续影响着新区域的销售开拓和原有产品的使用有效期，导致母公司客户在报告期内的购买力下降，母公司收入同比略有下降。

公司２０１２ 年１－３ 月份实现净利润８７４．６７万元，同比下降２１．３１％，主要原因是在受行业政策变动影响下，公司为保证在行业中的竞争优势和持续长远发展加大了人员及业务宣传投入，加强了公司的品牌宣传力度，为新区域和新渠道开拓实施了铺垫。同时公司还加大了在研发方面的投入，特别是按照新修订的《全日制义务教育课程标准》的要求，对各类新版本教材、新的教学方法和新技术进行研究，更好的体现新课程标准的教学思想，增加了技术开发团队和教学研究团队的人力投入，各项人工费用支出和技术合作支出也较上年同期增加。以上原因致使销售费用、管理费用同比增加利润有所下降。

２、公司经营计划执行情况

报告期内，因国家教育部《全日制义务教育课程标准》修订造成教材修订，公司严格按照控制风险积极发展的原则，制定了２０１２ 年度的发展战略和经营方针。公司的募投项目中多学科版本的产品开发按计划进行，今年年初陆续发布多学科版本。现阶段，公司仍在继续寻找合作对象，优化销售结构和代理结构，在适当的时机，采取收购兼并等方式来整合资源，提升规模经营效应。公司治理方面，公司严格遵守上市公司相关法律法规及公司章程的规定，并按照深圳证监局的要求，积极开展自查工作，完善公司的各项内部控制制度。在自查基础上积极开展整改工作，努力达到上市公司法人治理规范要求。

３、风险因素及应对措施

因国家教育部《全日制义务教育课程标准》修订造成教材修订，各地教材出版单位都在修改教材和积极作审定通过后的启用准备。由于教材的修订，与各教材出版单位合作中将及时升级现有配套产品和开发新产品，可能会加大产品开发成本和市场开拓成本，对公司未来的发展会造成一定的影响。但新教材的启用带来对同步教育产品更为旺盛和迫切的需求，公司将积极把握教材修订的机会，大力强化和出版单位合作，积极开发新产品和新市场。公司将以市场为中心，科技为竞争优势，优质产品为支持，充分把握产业发展机遇、集中优质产品加大对外扩张，按照公司的既定战略计划，利用公司优势争取以兼并、收购、合作等多种方式整合业内资源，提升公司产品市场占有率和盈利能力。

４、未来的发展规划

公司始终将同步教育服务作为公司的核心事业，充分利用国家振兴文化、提升教育和推动出版改制的大好时机，在目前公司竞争优势的基础上，逐年加大教育互动平台、云计算研发投入，加强教育理念和新技术结合的投入，增强科技自主创新能力和先进教育理念的转换能力，密切关注文化教育行业发展的新趋势，充分利用产品、技术、人才、管理、经营模式以及已有的客户优势，按照公司的发展计划和募投计划，不断增强核心竞争力，扩大产业规模和市场范围，提高市场占有率，最终使公司成为同步教育软件行业细分市场最具竞争力的科教企业。

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	全体发行人	（一）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：１、发行人股东黄元忠、黄晓峰、陈克让承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其所持有的发行人股份；２、发行人股东平安财智、融元创投承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；３、发行人股东张文凯、孙晓玲、杨颖、吴文峰、戈尔登承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。４、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东黄元忠、黄晓峰、陈克让、张文凯、孙晓玲、杨颖、张振华、布献伟、杨正华承诺：上述前述承诺期满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。（二）１、为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人黄元忠先生及其一致行动人、主要股东黄晓峰先生、陈克让先生、戈尔登公司分别做出避免同业竞争的承诺。报告期内，公司控股股东、实际控制人黄元忠及其一致行动人、主要股东黄晓峰先生、陈克让先生信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。（三）缴纳个人所得税的承诺：黄元忠、黄晓峰、陈克让、孙晓玲、杨颖、张文凯、吴文峰７名自然人股东承诺：就方直科技整体变更为股份公司时净资产折股涉及的个人所得税，本人将于方直科技上市后及时按照国家相关法律、法规及规范性文件的规定以及相关税务机关的要求缴纳；如相关主管税务机关在方直科技上市前追缴其整体变更为股份公司时与净资产折股相关的个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及／或由此产生的所有相关费用，与发行人无关。同时，控股股东、实际控制人黄元忠先生承诺：如发生上述主管税务机关追缴方直科技整体变更为股份公司时与净资产折股相关的个人所得税及其他相关费用的情形，本人保证其他股东按时、足额缴纳，如其他股东无法足额缴纳，则其差额部分将由本人承担。（四）补缴住房公积金承诺：发行人主要股东黄元忠先生、黄晓峰先生、陈克让先生承诺：如应有权部门要求，发行人需为员工补缴住房公积金、或因未为员工缴纳住房公积金而受到任何处罚或需支付其他费用的，其将在无需发行人支付任何对价的情况下及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及／或由此产生的所有相关费用。（五）不占用公司资金承诺：公司控股股东、实际控制人黄元忠及其他主要股东陈克让、黄晓峰、孙晓玲、杨颖、张文凯分别承诺：“截止本承诺函出具日，本人不存在占用方直科技资金的情形；自本承诺函出具日起，本人将严格遵守相关法律、法规及公司相关规定，不占用公司资金。” （六）不谋求实际控制权的承诺：黄晓峰、陈克让承诺：二人为各自独立的自然人股东，相互之间不存在关联关系，在作为发行人股东期间，不相互转让股份，不通过受让其他股东持有的方直科技股份、增资等途径取得方直科技的控股地位，不通过与其他任何第三方签订一致行动协议或类似安排的方式取得方直科技的实际控股地位，不得做出有损发行人实际控制权及经营稳定、整体利益的行为。	截止报告期末，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额

１８，５６３．２８

本季度投入募集资金总额

４５８．５５

报告期内变更用途的募集资金总额

０．００

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

１，０１１．２７

累计变更用途的募集资金总额比例

０．００%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目

否

３，５２８．００

３，５２８．００

３７６．５０

７１６．９８

２０．３２％

２０１３年１２月３１日

０．００

不适用

否

中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目

否

２，７２４．００

２，７２４．００

５６．６２

１２０．１５

４．４１％

２０１３年１２月３１日

０．００

不适用

否

营销网络建设项目

否

２，７００．００

２，７００．００

２３．９７

１１３．７７

４．２１％

２０１２年１２月３１日

０．００

不适用

否

研发中心建设项目

否

１，２００．００

１，２００．００

１．４６

６０．３７

５．０３％

２０１２年１２月３１日

０．００

不适用

否

承诺投资项目小计

－

１０，１５２．００

１０，１５２．００

４５８．５５

１，０１１．２７

－

－

０．００

－

－

超募资金投向

其他与主营业务相关的营运资金项目

否

８，４１１．２８

８，４１１．２８

０．００

０．００

０．００％

２０１３年１２月３１日

０．００

不适用

否

归还银行贷款（如有）

－

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

８，４１１．２８

８，４１１．２８

０．００

０．００

－

－

０．００

－

－

合计

－

１８，５６３．２８

１８，５６３．２８

４５８．５５

１，０１１．２７

－

－

０．００

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

一、本着对募集资金使用效益负责的态度，公司对投放项目进行了较为严格和审慎的管理制度，导致项目在资金的投入方面未达到原订的计划进度，投入相对缓慢。二、报告期内，受国家教育部修订《全日制义务教育课程标准》的影响，各地教材出版单位根据该标准对教材进行修改，重新送教育部教材专家委员会审查。送审的各版本教材能否通过教育部教材专家委员会的审定具有不确定性，由此引来市场开拓和新产品开发的不确定性。市场的不确定性影响了营销建设项目，新产品开发的不确定性就影响了其他三个项目。公司在产品研发阶段的投入相对减少，现阶段工作重点放在原版本的升级及技术人员的储备上，导致目前资金投入方面未达到项目进度要求。

项目可行性发生重大变化的情况说明

项目可行性未发生重大变化

超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

存放于募集资金专户银行

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

报告期内，公司遵守有关规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，履行募集资金使用申请和审批手续，履行《募集资金三方监管协议》，接受保荐代表人的监督，以确保用于募集资金投资项目的建设。公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整。

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

√ 适用 □ 不适用

经２０１２年４月２０日第一届董事会第二十次会议审议，２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日公司总股本４，４００万股为基数向全体股东每１０股派发现金股利 ２．００ 元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以４，４００万股为基数向全体股东每１０股转增１０股，共计转增４，４００万股，转增后公司总股本将增加至８，８００万股。该利润分配预案尚需经２０１１年股东大会审议通过后实施。

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

深圳市方直科技股份有限公司

法定代表人： 黄元忠

２０１２年４月２３日