§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人王利品、主管会计工作负责人俞夏林及会计机构负责人（会计主管人员）姚健声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

陈选良	１，４００，０００	１，４００，０００	０	０	首发前个人类限售股	２０１２年１月９日
于素丽	１，２２２，９１６	１，２２２，９１６	０	０	首发前个人类限售股	２０１２年１月９日
谢朝霞	１，１７４，７０４	１，１７４，７０４	０	０	首发前个人类限售股	２０１２年１月９日
白崇坤	１，０００，０００	１，０００，０００	０	０	首发前个人类限售股	２０１２年１月９日
王潍东	１，０００，０００	１，０００，０００	０	０	首发前个人类限售股	２０１２年１月９日
吴国军	６４５，６３４	６４５，６３４	０	０	首发前个人类限售股	２０１２年１月９日
何先军	６４５，６３４	６４５，６３４	０	０	首发前个人类限售股	２０１２年１月９日
徐生弟	６００，０００	６００，０００	０	０	首发前个人类限售股	２０１２年１月９日
北京格瑞嘉德投资管理有限公司	５００，０００	５００，０００	０	０	首发前个人类限售股	２０１２年１月９日
合计	１２０，３００，１００	３８，２１６，５７６	０	８２，０８３，５２４	－	－

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额 （元）	２，０４０，６２２，６８４．５５	１，８３８，９２７，８４７．７５	１０．９７％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	１，５２７，００４，８２１．７６	１，４９４，９４３，４９６．２７	２．１４％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	９．５２	９．３２	２．１５％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１０，９７３，７２０．２８
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０７
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	６８，０３０，０５９．４４	３１，３８６，０７７．４９	１１６．７５％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１４，１６８，８８３．１４	１０，４５８，８６１．１７	３５．４７％
基本每股收益（元／股）	０．０９	０．１３	－３０．７７％
稀释每股收益（元／股）	０．０９	０．１３	－３０．７７％
加权平均净资产收益率（％）	０．９１％	０．７３％	０．１８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．８８％	０．７３％	０．１５％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	５００，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１６，３５０．１８
合计	５１６，３５０．１８	－

２．３ 限售股份变动情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	７，８７２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
金玉香	５，２１０，０００	人民币普通股
康路	４，９４０，０００	人民币普通股
李福华	３，５２０，０００	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	３，３１７，３０８	人民币普通股
孙继	２，６４０，０００	人民币普通股
中国建设银行－华夏收入股票型证券投资基金	２，０６１，６４５	人民币普通股
马千惠	２，００１，４００	人民币普通股
关峰	１，９３３，３００	人民币普通股
陈浩	１，３９９，６３０	人民币普通股
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	１，３４４，２２４	人民币普通股

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
蔡平儿	６４５，６３４	１６１，４０９	０	４８４，２２５	高管锁定股	２０１２年１月９日
张军	４，９４１，１４８	０	０	４，９４１，１４８	高管锁定股	２０１２年１月９日
王侃	４，５１９，４４４	１，１２９，８６１	０	３，３８９，５８３	高管锁定股	２０１２年１月９日
席存军	９，６８４，５２４	０	０	９，６８４，５２４	首发前个人类限售股	２０１４年１月７日
王利品	４５，５０６，２６６	０	０	４５，５０６，２６６	首发前个人类限售股	２０１４年１月７日
马文荣	８，３９３，２５４	０	０	８，３９３，２５４	首发前个人类限售股	２０１４年１月７日
王树根	９，６８４，５２４	０	０	９，６８４，５２４	首发前个人类限售股	２０１４年１月７日
金玉香	６，０００，０００	６，０００，０００	０	０	首发前个人类限售股	２０１２年１月９日
康路	５，６００，０００	５，６００，０００	０	０	首发前个人类限售股	２０１２年１月９日
李福华	４，０００，０００	４，０００，０００	０	０	首发前个人类限售股	２０１２年１月９日
孙继	３，０００，０００	３，０００，０００	０	０	首发前个人类限售股	２０１２年１月９日
黄作庆	３，０００，０００	３，０００，０００	０	０	首发前个人类限售股	２０１２年１月９日
关峰	２，２００，０００	２，２００，０００	０	０	首发前个人类限售股	２０１２年１月９日
庞守林	９６０，０００	９６０，０００	０	０	首发前个人类限售股	２０１２年１月９日
马千惠	２，０００，０００	２，０００，０００	０	０	首发前个人类限售股	２０１２年１月９日
刘丽军	１，９７６，４１８	１，９７６，４１８	０	０	首发前个人类限售股	２０１２年１月９日

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目大幅变动的情况及原因说明

１、应收票据较年初下降９５．９５％，主要是承兑汇票背书减少。

２、预付款项较年初增长１９６．７６％，主要是项目开工预付账款大幅增加。

３、应收利息较年初下降８４．５６％，主要原因是定期存单一月份到期，利息收回。

４、其他应收款较年初增长１１４．３８％，主要原因是公司项目履约保证金、子公司验资款增加。

５、短期借款较年初增长２８５．７１％，主要原因为公司新增贷款。

６、应付职工薪酬较年初下降６１．６７％，主要原因为年初余额包含上年绩效工资，在１月份发放。

二、利润表项目大幅变动的情况及原因说明

１、营业收入比上年同期增长１１６．７５％，主要是大项目开工收入增加。

２、营业成本比上年同期增长１７４．１１％，主要是大项目开工成本增加。

３、管理费用比上年同期增长３０．９２％，主要是职工薪酬较上年大幅增加。

４、财务费用比上年同期下降３５．１７％，主要是募集资金使用导致利息收入减少。

５、资产减值损失比上年同期下降１０３．９４％，主要是项目回款导致。

三、现金流量表项目大幅变动的情况及原因说明

１、销售商品提供劳务收到现金比年同期增长２７％，主要原因是公司加紧工程款催收，工程回款较上年增加，

２、增长购买商品、接受劳务支付现金比上年同期增长２９．８５，主要原因是工程项目推进，付款增加。

３、购建固定资产、无形资产和其他长期资产比上年同期下降４７．３５％，主要原因是公司当期购建固定资产支出下降。

４、吸收投资所收到的现金比上年同期下降９７．８０％，主要原因是公司上年上市吸收募集资金１１．１３亿元。

５、取得借款收到现金同比上年同期增加１００％，主要原因是公司本年银行贷款增加。

６、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期下降４６．０１％，主要原因是支付的银行贷款利息比上年减少。

３．２ 业务回顾和展望

一、业务回顾

（一）报告期内主营业务与经营情况

２０１２年１－３月，公司实现营业收入６，８０３．０１万元，较上年同期增长１１６．７５％，净利润为１，３９４．７９万元，较上年同期增长３３．３６％。

二、未来展望

（一）整体发展战略

环境和气候的变化是人类生存所面临的突出而长久问题，当今世界经济的发展必须考虑到对生态环境的影响。目前，节能降耗、环境保护已以成为我国的一项基本国策，随着国家“十二五”规划的实施，中国节能环保领域正展现出广阔的市场和无限的商机，国家大力推进能源节约和污染物减排，促进能源效率提高、环境质量改善。公司正是抓住这样的机遇，大力发展主营业务，通过不断的技术创新和管理改进，为高能耗、高污染行业提供工业炉窑节能减排系统解决方案，从源头防治工业炉窑污染严重的问题，有效提高余能余热利用率，节能降耗，减少污染。

（二）２０１２年生产经营规划

２０１２年公司延续２０１１年的经营目标，坚持以高能耗工业的节能减排目标做为２０１２年的主要工作。工信部于２０１２年２月２７日发布《工业节能“十二五”规划》，提出了“十二五”期间工业节能的目标：到２０１５年，要实现规模以上工业增加值能耗比２０１０ 年下降２１％左右，“十二五”期间预计实现节能量６．７亿吨标准煤；将加快淘汰炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、等工业行业落后产能，促进产业结构调整和技术进步。

“十二五”期间，我国仍处于工业化加速发展的重要阶段，能源资源和环境约束更趋强化，工业节能减排面临的形势十分严峻。我国将投资５９００亿元推广九大重点节能工程建设。包括组织实施工业锅炉窑炉节能改造、内燃机系统节能、电机系统节能改造、余热余压回收利用、热电联产、工业副产煤气回收利用、企业能源管控中心建设、两化融合促进节能减排、节能产业培育等九大重点节能工程。为合同能源管理和节能服务产业发展创造了良好环境，将催生１５００亿元项目产值。公司抓住“十二五”规划的大好机遇，力争在环保行业多元化发展，打造出属于天立环保自己的品牌效益。２０１２年公司将加大研发投入，不仅要在工业炉窑领域做强做大，还要在油页岩、铁合金、煤粉锅炉等领域开辟新的篇章。确立绿色发展的理念，提升工业节能发展综合水平，为高能耗、高污染行业提供工业炉窑节能减排系统方案，对于我国建设资源节约型和环境友好型社会将发挥重要的作用。

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用	不适用	不适用
重大资产重组时所作承诺	不适用	不适用	不适用
发行时所作承诺	王利品、席存军、王树根、马文荣	公司董事长王利品先生、董事席存军先生和马文荣先生、监事会主席王树根先生均分别承诺：本人自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期满后，上述股份可以上市流通和转让。在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。	报告期内，上述股东均履行了股份锁定的相关承诺。
其他承诺（含追加承诺）	王利品	公司控股股东、实际控制人王利品先生为保障公司及全体股东的利益，做出放弃同业竞争与利益冲突的承诺：本人目前未对外投资与公司主营业务相同或构成竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。在今后的任何时间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不利用股东地位，促使股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行。上述承诺长期有效，除非本人不再为公司的股东。如有违反，本人愿根据法律、法规的规定承担相应法律责任。	报告期内，公司控股股东、实际控制人王利品先生完全履行了避免同业竞争的承诺。

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额

１１１，３３８．４０

本季度投入募集资金总额

２，０００．００

报告期内变更用途的募集资金总额

０．００

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

３４，７０３．９６

累计变更用途的募集资金总额比例

０．００%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目

否

４，６９１．００

４，６９１．００

０．００

０．００

０．００％

２０１２年０６月３０日

０．００

不适用

否

节能环保密闭矿热炉产能建设项目

否

５，７５４．００

５，７５４．００

０．００

０．００

０．００％

２０１２年０６月３０日

０．００

不适用

否

研发中心项目

否

２，７８６．００

２，７８６．００

０．００

１，９０３．９６

６８．３４％

２０１２年０１月３１日

０．００

不适用

否

承诺投资项目小计

－

１３，２３１．００

１３，２３１．００

０．００

１，９０３．９６

－

－

０．００

－

－

超募资金投向

临时补充流动资金

否

９，５００．００

９，５００．００

９，５００．００

９，５００．００

１００．００％

２０１２年０９月０８日

０．００

不适用

否

归还银行贷款（如有）

－

１０，０００．００

１０，０００．００

０．００

１０，０００．００

１００．００％

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

８，８００．００

８，８００．００

０．００

８，８００．００

１００．００％

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

２８，３００．００

２８，３００．００

９，５００．００

２８，３００．００

－

－

０．００

－

－

合计

－

４１，５３１．００

４１，５３１．００

９，５００．００

３０，２０３．９６

－

－

０．００

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

公司首次公开发行股票后，国内及国际形势发生巨大变化，公司业务快速发展，公司铁合金行业、煤粉锅炉节能改造、资源综合利用迅速开拓市场，原有募投项目的类型及规模已经不能适应公司未来的发展，公司正在根据业务发展的需要调整募投项目，向有关政府部门提交文件申请公司根据业务发展，公司募投项目有新的进展公司将及时对外进行披露。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

２０１１ 年４ 月１３ 日，经公司第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第六次会议审议通过，公司计划使用部分超募资金 ８，８００ 万元永久补充流动资金及 １０，０００万元偿还银行贷款，公司已于 ２０１１ 年５ 月１９ 日完成补充流动资金事项；２０１１ 年６ 月１７ 日公司偿还了上海浦东发展银行股份有限公司电子城支行４，０００ 万元贷款；２０１１ 年７ 月 １１ 日公司偿还了北京银行清华园支行 ４，０００ 万元贷款；２０１１年 ７ 月１２ 日偿还了杭州银行北京分行 ２，０００万元贷款。目前，公司将根据自身的发展规划和生产经营需要，本着确保资金使用安全和提高资金使用效率的原则，履行相应的董事会或股东大会程序，并及时披露。

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

利安达会计师事务所有限责任公司于 ２０１１年 １月 １８ 日出具了利安达专字【２０１１】第 １０６６ 号《关于天立环保工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。 ２０１０ 年１ 月２７ 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 １，３８０ 万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

适用

在２０１１年８月１６日公布的第一届董事会第二十七次会议中，由于公司新签港原项目、腾龙项目的全面启动，二个项目合同金额较大，公司前期设备制作、采购费用较大，对公司的流动资金产生一定压力。为了顺利的实施二个项目，弥补公司流动资金的缺口，提高募集资金使用效率、减少财务费用支出，公司计划使用超募资金１５，０００ 万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起６ 个月，到期将归还至募集资金专户。此议案已经第二次临时股东大会审议通过，详见证监会指定网站。截至报告期末，公司已补充流动资金共计１４，０００万元，其中２０１２年第一季度使用了２，０００万元。公司于２０１２年２月２９日将１４，０００万元超募资金归还并存入公司募集资金专用账户，本次用于暂时补充流动资金的超募资金已一次性归还完毕，公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。 ２０１２年，随着公司承接的新疆圣雄（二期）等项目全面启动和推进，公司前期设备制作、采购费用较大，流动资金需求量大。２０１２年３月８日，公司召开了第二届董事会第五次（临时）会议，审议通过了使用超募资金９，５００ 万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起６个月，到期将归还募集资金账户。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

适用

目前尚有募集资金 １１，３２７．０４ 万元未使用，主要为募集项目尚在实施当中。

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存放于公司募集资金账户中。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

□ 适用 √ 不适用

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用