§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
王宝龙	董事	因公未能出席本次董事会会议	张众青

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	陈学国
主管会计工作负责人姓名	高原
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	乌兰

公司负责人陈学国、主管会计工作负责人高原及会计机构负责人（会计主管人员）乌兰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	３６，７６８，２０１，５５９．０９	３５，６０９，１１４，６４３．５１	３．２６
所有者权益（或股东权益）（元）	９，０９４，００２，９６６．９４	９，７６１，５７８，８２６．５４	－６．８４
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．５２	４．９３	－２８．４９
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	３５７，５３８，６８１．８４		－４９．０８
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１４		－６０．９２
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	４９，７５３，５８９．１５	４９，７５３，５８９．１５	－４７．６０
基本每股收益（元／股）	０．０２	０．０２	－５９．７８
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０１	０．０１	－６８．４８
稀释每股收益（元／股）	０．０２	０．０２	－５９．７８
加权平均净资产收益率（％）	０．５６	０．５６	不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．３１	０．３１	不适用

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１０，７３９，９６４．１６
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	８，８６６，２２０．５５
其他符合非经常性损益定义的损益项目	１４，０００．００
所得税影响额	－１４，２８５．７２
少数股东权益影响额（税后）	４６，８１５．０１
合计	１９，６５２，７１４．００

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		７５，６０２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量		种类
中信证券股份有限公司	６１，７６１，１７６		人民币普通股
重庆国际信托有限公司－融信通系列单一信托１０号	３６，１０９，８５９		人民币普通股
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金	３０，６５３，８９１		人民币普通股
中国工商银行－开元证券投资基金	９，６２８，９０９		人民币普通股
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	９，０９６，２１２		人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	８，０７９，９８２		人民币普通股
深圳市利天科技有限公司	６，０７５，１０２		人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	５，１５５，１１５		人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资	５，０２６，８９０		人民币普通股
河南开祥实业集团股份有限公司	４，５４２，４６４		人民币普通股

§３ 重要事项

§４

４．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

２０１２年３月１４日，公司非公开发行募集资金全部到位，３月２１日，公司发布股份变动公告，３月底前，公司募集资金收购资产交割完成，截至报告期末，公司总股本为２５８，１２２万股。由于完成收购的聚达公司１００％股权及魏家峁煤电项目，按照会计准则属同一控制下的合并，因此，公司对期初数及上年同期数进行了追溯调整。前述２．１主要会计数据及财务指标的数据为追溯调整后的数据。上述数据追溯调整前对比如下表所示：

	本报告期末	上年度期末 （追溯调整前）	本报告期末比上年度期末增减（％）（追溯调整前）
总资产（元）	３６，７６８，２０１，５５９．０９	２５，８３９，７７０，４１０．６８	４２．２９
所有者权益（或股东权益）（元）	９，０９４，００２，９６６．９４	４，７２４，８９６，５１２．９５	９２．４７
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．５２	２．３８	４７．７３
	年初至报告期期末	上年同期 （追溯调整前）	比上年同期增减（％）（追溯调整前）
经营活动产生的现金流量净额（元）	３５７，５３８，６８１．８４	５７６，８３４，２２７．７０	－３８．０２
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１４	０．２９	－５２．４２
	报告期	上年同期 （追溯调整前）	比上年同期增减（％）（追溯调整前）
归属于上市公司股东的净利润（元）	４９，７５３，５８９．１５	７２，９８８，９７０．７１	－３１．８３
基本每股收益（元／股）	０．０２	０．０３７	－４７．９０
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０１	０．０３７	－６８．４８
稀释每股收益（元／股）	０．０２	０．０３７	－４７．９０
加权平均净资产收益率（％）	０．５６	１．７７	－６８．４７
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．３１	１．７６	－８２．５２

报告期，公司净利润为１４，０４５．６５万元，其中，归属于母公司净利润为４，９７５．３６万元，追溯调整后去年同期归属于母公司净利润为９，４９４．９２万元，追溯调整前去年同期归属于母公司净利润为７，２９８．９０万元。报告期归属于母公司净利润追溯调整前同比降低３１．８３％，主要原因为：

１、２０１１年四季度煤炭价格上涨，２０１２年初煤炭价格回落，但由于公司春节期间保证供电的要求，公司所属电厂煤炭库存水平较高，致使报告期公司实现综合标煤单价没有降低，较上年同期上长了３０元／吨，增幅达９％；

２、报告期，受宏观经济增速趋缓以及北方供暖期尚未结束（公司大部分发电机组不是热电联产机组）的影响，公司蒙西地区发电量较去年同期有较大幅度下滑。扣除因非公开发行收购聚达发电公司影响，公司报告期蒙西电网内发电企业发电量同比下降１３％。

３、２０１１年下半年，由于受到国家金融调控政策的影响，公司贷款利率普遍上浮，造成报告期与去年同期相比财务费用增加；

４、报告期，公司参股电厂内蒙古岱海发电有限责任公司机组集中受检修以及其他原因影响，致使公司投资收益降低。

５、２０１０年及以前，根据西部大开发所得税优惠政策公司控股的上都发电公司以及其他企业执行１５％的企业所得税优惠税率；报告期，由于西部开发税收优惠涉及的鼓励类产业尚未出台，公司按照审慎的原则按２５％计提企业所得税。

未来，随着宏观经济的逐步恢复以及北方供暖期的结束，预计公司蒙西电网内企业发电量会稳步提升；同时随着库存煤炭的消耗以及岱海电厂电量的恢复，公司盈利状况会有较好的改观；同时公司还会采取各种措施降低利率上涨造成的财务费用在上涨的影响。

报告期，公司主要会计报表项目大幅变动情况说明（追溯调整后）：

货币资金期末余额比期初增加１３．４０亿元，主要原因是公司非公开发行股票成功完成所致；

在建工程期末余额比期初减少２．６２亿元，主要原因是公司所属乌力吉木仁风电场投产转固；

短期借款期末余额比期初增加４．０９亿元，应付账款期末余额比期初减少３．６５亿元，主要原因是公司增加流动资金借款，清偿应付煤款等所致；

应交税费期末余额－２．７３亿元，比期初减少１．２９亿元，主要是因为公司控股的上都发电公司缴纳企业所得税所致；

其他应付款期末余额比期初增加１２．７７亿元，主要为公司收购聚达公司、魏家峁公司股权后欠付的股权收购款项；

实收资本增加６亿元为公司非公开发行６亿股股票完成增加；

资本公积期末余额比期初减少１３．１７亿元，形成原因如下：

１、２０１１年１２月３１日经审计的合并资本公积总额１０．３０亿元，公司在２０１２年３月定向增发成功，完成了对魏家峁公司、聚达公司收购。按照《企业会计准则》同一控制下的合并相关规定，需进行追溯调整，将因合并增加的魏家峁、聚达净资产中本公司享有的部分调整计入资本公积４９．３０亿元。

２、本公司非公开发行６亿股股票，募集资金４６．５６亿元，经验资并扣除各项发行费用后，计入实收资本６亿元，计入资本公积３９．６２亿元。

３、公司按照股东大会批准的募集资金用途及收购价格，完成了对魏家峁公司、聚达公司的收购，按照《企业会计准则》中同一控制下合并的相关规定，将支付的收购价款与评估基准日被收购项目的账面净资产之间的差额－３．５０亿元计入资本公积。

４、由于在２０１２年３月已实质完成了对魏家峁、聚达公司收购，所以期初调整计入资本公积的上述两公司净资产中本公司享有的部分应予冲减。

报告期，公司营业收入、营业成本同比增长主要为公司所属上都第二发电公司投产；

财务费用同比增长３５％，增长０．７４亿元，主要为所属上都第二发电公司投产后，利息停止资本化计入当期损益所致，该部分影响约０．６６亿元。

经营活动产生的现金流量净额大幅降低，是由于一季度集中清偿上年应付煤款，导致资金流出增加所致。

４．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

２０１２年３月８日，公司以７．７６元／股的发行价格向包括博时基金、南方电网等十名投资者非公开发行６亿股Ａ股股票，募集资金总额４６．５６亿元。３月１３日，信永中和会计师事务所有限责任公司以ＸＹＺＨ／２０１１Ａ１０４９－１号《申购资金到位验资报告》验证，在规定时间内１０家参与内蒙华电本次非公开发行的发行对象均缴纳了认购款项；３月１４日，信永中和会计师事务所有限公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ１０４９－２号《验资报告》，验证上述资金全部计入公司帐内；３月２１日，公司发布股份变动公告，３月底前，公司收购资产交割陆续完成。至此，历时一年多的非公开发行工作圆满结束。

４．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

２０１１年７月底，根据中国证监会内蒙古监管局关于解决北方电力与内蒙华电同业竞争问题的要求，为支持内蒙华电业务发展，避免同业竞争，北方电力作出“将内蒙华电作为北方联合电力有限责任公司煤电一体化等业务的最终整合平台；北方联合电力有限责任公司将根据相关资产状况，逐步制定和实施资产整合的具体方案，力争用五年左右时间，将相关所属资产在盈利能力以及其他条件成熟时，逐步注入内蒙华电；北方联合电力有限责任公司在项目开发、投资、建设等方面优先支持内蒙华电；北方联合电力有限责任公司将继续履行之前作出的各项承诺，以支持内蒙华电的持续稳定发展。”的承诺，２０１１年８月２日公司发布相关公告。

另，北方电力根据《关于避免与内蒙华电同业竞争问题有关事项的函》中的承诺，以及为逐步解决与内蒙华电之间“一厂多制”等问题，对所属资产进行了筛选，明确了在２０１２、２０１３年可以分批启动注入内蒙华电的资产内容，包括北方公司持有的神华北电胜利能源有限公司、内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司、内蒙古蒙达发电有限责任公司的股权，以及北方公司拥有的丰镇发电厂５、６＃机组和北方公司控制的高头窑、铧尖、吴四圪堵等煤矿项目资产。并出具了《关于落实避免与内蒙华电同业竞争问题有关事项承诺》，并要求公司对上述项目进行调研后，根据项目的具体情况制定具体方案，报北方公司研究同意并经各项目相关股东方同意后，再行组织实施。公司及时发布了有关公告。公司将根据项目的具体情况制定有关具体方案，相关方案的制定及实施公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。

２０１１年，北方联合电力有限责任公司关于解决同业竞争的承诺已经开始实施。在公司２０１１年非公开发行股票项目中，北方电力已将魏家峁煤电有限责任公司全部股权以及聚达发电有限责任公司全部股权注入本公司，从而进一步减少了公司由北方电力之间的“同业竞争”与关联交易，部分解决了达拉特电厂的“一厂多制”问题，上述事项已在２０１２年３月底完成。

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

４．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司严格执行公司章程规定的现金分红政策。２０１１年公司拟以总股本２５８，１２２万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．２０元（含税，计３０９，７４６，４００元），其余未分配利润１０９，８１４，００３．０３元结转下年度。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

法定代表人：吴景龙

２０１２年４月２５日