§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人费铮翔、主管会计工作负责人张惠祥及会计机构负责人（会计主管人员）乔春燕声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

募集资金总额

２５，２５９．５５

本季度投入募集资金总额

１，５５５．３３

报告期内变更用途的募集资金总额

0.00

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

２０，１３８．２９

累计变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目

否

３，６７０．００

３，６７０．００

２７９．５５

３，３６８．６３

９１．７９％

２０１０年０３月３１日

３８．５８

是

否

车房片及成镜加工中心建设项目

否

３，１００．００

３，１００．００

０．００

３，１１１．５２

１００．３７％

２０１０年０３月３１日

３４．３９

是

否

江苏启东树脂镜片生产基地建设项目

否

２，７５０．００

２，７５０．００

０．００

２，７５５．７２

１００．２１％

２０１０年１２月３１日

－２５．１４

是

否

承诺投资项目小计

－

９，５２０．００

９，５２０．００

２７９．５５

９，２３５．８７

－

－

４７．８３

－

－

超募资金投向

投资设立江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司

否

５１０．００

５１０．００

０．００

５１０．００

１００．００％

２０１１年０３月０１日

４．５０

是

否

收购上海蓝图眼镜有限公司５１％股权

否

６４９．００

６４９．００

０．００

６０７．００

９３．５３％

２０１１年０６月０１日

４１．０２

是

否

收购江苏蓝图眼镜有限公司５１％股权

否

１，４９３．００

１，４９３．００

０．００

１，４９３．００

１００．００％

２０１１年０８月３１日

－１９．５９

是

否

投资建设１．６０和１．６７高折射树脂镜片生产项目

否

３，０００．００

３，０００．００

２７５．７８

１，２９２．４２

４３．０８％

２０１２年０３月０１日

不适用

是

否

归还银行贷款（如有）

－

３，０００．００

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

１，０００．００

４，０００．００

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

５，６５２．００

５，６５２．００

１，２７５．７８

１０，９０２．４２

－

－

２５．９３

－

－

合计

－

１５，１７２．００

１５，１７２．００

１，５５５．３３

２０，１３８．２９

－

－

７３．７６

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

８、使用超募资金２，４００万元暂时补充流动资金。 截止报告期末，结余的超募资金５，１８１．３４万元。

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

公司第一届董事会第八次会议和第一届监事会第五次会议通过了《关于用以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金１４，８９６，９７７．０６元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和保荐机构都发表了明确意见，同意公司本次置换。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

存放于募集资金专项账户中

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

公司募集资金使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确和完整。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额 （元）	６２６，３３５，６０９．７９	６３５，６５１，６５２．９３	－１．４７％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	３８０，３６９，１９７．９１	３７９，３５８，５２６．７８	０．２７％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．３４	６．３２	０．３２％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１０，１８７，７３８．０３		５９．３８％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１７		５９．５２％
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	７１，８８５，７９１．３５	５１，１０１，９２２．７５	４０．６７％
归属于上市公司股东的净利润（元）	９５２，１０８．７３	３，７１３，３８８．１４	－７４．３６％
基本每股收益（元／股）	０．０２	０．０６	－６６．６７％
稀释每股收益（元／股）	０．０２	０．０６	－６６．６７％
加权平均净资产收益率（％）	０．３０％	１．００％	－０．７０％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．０３％	０．５６％	－０．５３％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用	不适用	不适用
重大资产重组时所作承诺	不适用	不适用	不适用
发行时所作承诺	限售股东和公司实际控制人	股份限售、防止同业竞争的相关承诺	严格遵守承诺
其他承诺（含追加承诺）	公司控股股东、实际控制人	将康耐特光学有限公司（美国）纳入公司经营体系的承诺	目前美国康耐特正在根据美国相关法律办理注销手续，在获取注销批文后另行告知。

２．３ 限售股份变动情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	２，７５８．１２
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，１００，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－７４，８５３．００
所得税影响额	－１６５，４１３．７２
少数股东权益影响额	－３６，６７７．９７
合计	８２５，８１３．４３	－

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、报告期，营业收入比上年同期增长４０．６７％，主要是公司产销规模扩大及合并子公司收入所致。

２、报告期，营业成本比上年同期增加３９．３６％，主要是随着销售收入增长成本相应增加，同时原材料、人工成本的增加也导致了成本的增加。

３、报告期，销售费用比上年同期增加１５９．３４％，主要是合并子公司的销售费用引起了合并销售费用的增加，其中合并子公司销售费用约占本期销售费用的７６％，康耐特凯越的销售费用约占本期销售费用的５４％。

４、报告期，管理费用比上年同期增加４９．４８％，主要是公司经营规模扩大，员工增加、人员工资薪酬支出增加，研发投入同比增加，折旧增加；同时合并子公司的管理费用也引起了合并管理费用的增加。

５、报告期，财务费用比上年同期增加６５．５４％，主要是本期公司银行借款比去年同期增加，利息支出增加所致。

６、报告期，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加５９．３８％，主要是本期销售商品的现金增加和收到的税款返还增加所致。

７、报告期，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加３２．０４％，主要是由于本期公司资本性支出及并购业务所涉及现金支出比去年同期减少所致。

８、报告期，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少１４４．４９％，现金及现金等价物净增加额比上年同期减少１３４．４２％，主要是由于本期偿还的债务增加所致。３．２ 业务回顾和展望

１、公司一季度经营情况回顾

报告期，公司实现营业收入７１，８８５，７９１．３５元，比上年同期增长４０．６７％；营业利润－２１８，９４０．２９元，比上年同期下降１０７．５６％；利润总额９５０，０６７．０３元，比上年同期下降７９．０５％；归属于母公司的净利润９５２，１０８．７３元，比上年同期下降７４．３６％。

公司经营业绩同比下降的主要原因为：

１）公司继续全面建设两大生产基地，对上海、启东生产布局进行微调，为应对产能扩张和布局调整新招聘的员工技术不成熟，影响了产品的合格率和模具损耗率，生产成本上升；

２）公司经营规模不断扩大，与上年同期相比，合并的子公司增加，人员增加，人工薪酬和福利支出增加；同时为了巩固和提高公司的竞争力，公司加大市场开拓和营销力度，积极逐步向眼镜零售布局，不断加强研发；使销售费用、管理费用同比大幅增加，高于营业收入增长速度；

３）本期银行借款比上年同期增加，利息支出增加，导致财务费用比去年同期增加８０万元；

４）个别子公司经营亏损，影响了合并利润。

２、风险因素及应对措施

１）国际市场风险

若欧洲主权债务危机无法有效控制并逐步缓解，美国经济无法有效复苏，这些传统眼镜消费大国的市场需求和购买力将会受到不利影响。

２）国内市场开拓风险

一直以来国内眼镜制造行业集中度低，生产厂商众多，国内市场竞争无序；国际知名眼镜企业纷纷登陆中国市场，不断进行兼并收购。在国内眼镜市场竞争日趋激烈的背景下，公司开拓国内市场和自身品牌优势短期内难以有效增强、市场占有率无法快速提高的风险。

３）原材料进口依赖风险

生产所需树脂单体定价权被国外供应商掌握，公司存在原材料进口依赖风险。如果供应商的生产经营出现不利变化导致树脂单体的供应或价格发生波动，将对公司的正常生产经营和业绩造成一定影响。

４）汇兑风险

随着美国量化宽松政策的实施，特别是２０１１年人民币持续升值，汇兑风险在不断增大。据国外经济机构预测，２０１２年人民币继续升值的可能性较大。作为以外销为主的企业，人民币继续升值将对公司的生产经营产生负面影响。

５）拓展眼镜零售风险

公司目前正在积极探索和推进电子商务网络平台、实体体验店营销模式，拓展公司零售能力。但公司需投入资金支付体验店租金、装修费用、购置验光等机器设备、网上销售渠道费用等，在投入初期可能会面临投入较大、经济效益较小的风险。

公司将通过继续加大市场开发力度，提升公司在国内外市场的占有率；向眼镜行业下游拓展，完善公司产业链；稳步扩大公司产能，提升高毛利率产品的销售比例，优化公司产品结构；积极研发新型树脂镜片、模具和材料等一系列措施提升公司竞争能力，减少风险因素对公司经营的影响，提升公司经营业绩。

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

报告期末股东总数（户）	４，６９３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
北京德恒投资管理有限责任公司	３，３５０，０００	人民币普通股
徐步云	１，２０６，８８４	人民币普通股
上海兴海投资发展有限公司	９７０，０００	人民币普通股
应笑红	２９２，６００	人民币普通股
冯志平	２６８，５００	人民币普通股
李丽嫦	２５８，６１０	人民币普通股
郑仲云	２１５，１００	人民币普通股
方志成	１９３，０００	人民币普通股
董屹	１８５，１００	人民币普通股
陈鵁鹂	１７７，９７８	人民币普通股

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
费铮翔	３３，５９７，０００	０	０	３３，５９７，０００	上市承诺	２０１３－０３－１９
上海翔实投资管理有限责任公司	５，７８２，５００	０	０	５，７８２，５００	上市承诺	２０１３－０３－１９
合计	３９，３７９，５００	０	０	３９，３７９，５００	－	－

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

□ 适用 √ 不适用

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

√ 适用 □ 不适用

１、公司于２０１０年１０月２６日与美国ＶＥ公司签订了树脂镜片销售协议。协议从２０１１年１月１日起开始执行，执行期为两年，协议总金额为８４０万美元。报告期内，双方按照合同约定执行。

２、报告期内，公司与ＳＯＭＯ公司签订了合作协议，协议履行期自签署之日起十年，其后可根据双方的相互约定续期五年。协议约定：公司将成为ＳＯＭＯ公司产品在中国大陆的独家生产商。在本协议有效期内，ＳＯＭＯ公司应每年购买不少于以下规定数额的１．６０镜片产品：

第一个五年期间：第一年：１，５００，０００片／年；第二年：２，５００，０００片／年；第三年：３，５００，０００片／年；第四年：４，２００，０００片／年；第五年：４，５００，０００片／年。第二个五年期间：５，０００，０００ 件镜片／年。

双方约定，根据协议的相关条款，订立随后的供应协议。

截止报告期末，该协议尚未开始履行。

上海康耐特光学股份有限公司

法人代表：

费铮翔

２０１２年４月２３日