§１重要提示

１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２公司全体董事出席董事会会议。

１．３公司第一季度财务报告未经审计。

１．４公司负责人张鸿鸣先生、主管会计工作负责人刘亚萍女士及会计机构负责人杨四平先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

１．５本报告合并财务报表的上期数为２０１１年反向收购法律上子公司（即云南昆钢煤焦化有限公司）１－３月未经审计的数据。

§２公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	６，３９８，３８５，３２６．３５	５，５１９，７５９，１４４．０８	１５．９２
所有者权益（或股东权益）（元）	２，２７０，５３４，０３５．０２	２，２６７，６１８，２９６．７８	０．１３
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．６７	５．６７	０．００
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－６２，５５４，８６８．５６		－５９９．７２
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１６		－６３３．３３
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	３，２１９，３４２．４３	３，２１９，３４２．４３	－９１．７９
基本每股收益（元／股）	０．００８	０．００８	－９４．８７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．００８	０．００８	－９４．８７
稀释每股收益（元／股）	０．００８	０．００８	－９４．８７
加权平均净资产收益率（％）	０．１４	０．１４	减少１．９０个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．１３	０．１３	减少１．９１个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	－８７９，８０９．５０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	８８５，２４９．９９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１６５，７３３．９５
所得税影响额	３，２７３．２１
合计	１７４，４４７．６５

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）			１６，８６２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
云天化集团有限责任公司	６６，２８０，５００	人民币普通股
国信证券－工行－国信“金理财”内需升级集合资产管理计划	６４１，６１３	人民币普通股
吴美英	４８７，７７７	人民币普通股
陈建宜	４４０，２９８	人民币普通股
于慧君	４０４，７００	人民币普通股
黄磊	３３５，７００	人民币普通股
刘静	３０７，０００	人民币普通股
王琳	３００，０００	人民币普通股
于清利	２９０，０００	人民币普通股
陈伟汉	２６５，７００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、资产负债项目大幅度变动原因分析

项 目	期末数（元）	期初数（元）	增减额（元）	增减比例
应收票据	９２１，０５８，３９９．４４	６６３，８４８，２５６．４９	２５７，２１０，１４２．９５	３８．７５％
预付款项	４８６，８５３，４９５．３０	１４３，５６２，１７３．３０	３４３，２９１，３２２．００	２３９．１２％
其他应收款	７，３３５，３７８．１４	３，２５３，９６８．９９	４，０８１，４０９．１５	１２５．４３％
存货	６００，２２８，９１４．５４	４０３，１８５，１４７．７５	１９７，０４３，７６６．７９	４８．８７％
应付账款	１，４７４，７４６，０９１．０３	７８０，９４９，９４２．４５	６９３，７９６，１４８．５８	８８．８４％
应交税费	２１，６５６，４４７．６５	４５，１５２，５１６．９８	－２３，４９６，０６９．３３	－５２．０４％
应付利息	７，７９５，１０９．００	５，４４０，６６２．４２	２，３５４，４４６．５８	４３．２７％
其他应付款	９７，６８０，６３０．０２	１４３，２７１，７５３．７８	－４５，５９１，１２３．７６	－３１．８２％

注：（１） 应收票据比期初增加３８．７５％，主要原因是报告期期末收到银行承兑汇票增加所致；

（２）预付账款比期初增加２３９．１２％，主要原因是报告期内支付进口煤款尚未办理结算所致；

（３）其他应收款比期初增加１２５．４３％，主要原因是报告期预付公司非公开发行股票中介机构费用挂账所致；

（４）存货比期初增加４８．８７％，主要原因是报告期内原材料储备及产品库存增加所致；

（５）应付账款比期初增加８８．８４％，主要原因是报告期内应付原材料煤款增加及在建项目暂估入帐所致；

（６）应交税费比期初减少５２．０４％，主要原因是报告期末应交增值税及应交企业所得税减少所致；

（７）应付利息比期初增加４３．２７％，主要原因是报告期内银行借款增加相应增加应付利息所致；

（８）其他应付款比期初减少３１．８２％，主要原因是报告期归还５０００万元借款所致。

２、利润表项目大幅度变动原因分析

项 目	本期数（元）	上年同期数（元）	增减额（元）	增减比例
营业税金及附加	１，６４８，２２１．１４	３，２６６，３９５．２４	－１，６１８，１７４．１０	－４９．５４％
财务费用	１５，９９２，３１４．４２	４，７３５，６９５．４３	１１，２５６，６１８．９９	２３７．７０％
资产减值损失	２，０１２，３９６．３２	０．００	２，０１２，３９６．３２	－
营业外收入	１，５０４，００２．２４	４２２，４２０．６９	１，０８１，５８１．５５	２５６．０４％
营业外支出	１，３３２，８２７．８０	４４０，９９１．１０	８９１，８３６．７０	２０２．２３％
利润总额	１，７９１，７５９．８０	４４，５５１，５１１．５８	－４２，７５９，７５１．７８	－９５．９８％
所得税费用	－１，４２７，５８２．６３	５，３６２，０９２．３３	－６，７８９，６７４．９６	－１２６．６２％
净利润	３，２１９，３４２．４３	３９，１８９，４１９．２５	－３５，９７０，０７６．８２	－９１．７９％

注：（１）营业税金及附加比上年同期减少４９．５４％，主要原因是报告期内增值税减少使城建税和教育费附加减少所致；

（２）财务费用比上年同期增加２３７．７％，主要原因是报告期内票据贴现利息比上年同期增加所致；

（３）资产减值损失比上年同期数增加２，０１２，３９６．３２元，主要原因是报告期内库存产品按规定计提存货跌价损失所致；

（４）营业外收入比上年同期增加２５６．０４％，主要原因是报告期内由递延收益摊销及政府补助资金比上年同期增加所致；

（５）营业外支出比上年同期增加２０２．２３％，主要原因是报告期内非流动资产处置损失增加所致；

（６）利润总额和净利润分别比上年同期减少９５．９８％和９１．７９％，主要原因是报告期原材料煤价格居高不下，营业成本增加所致；

（７）所得税费用比上年同期减少１２６．６２％，主要原因是报告期利润总额减少所致。

３、现金流量表项目大幅度变动原因分析

项 目	本期数（元）	上年同期数（元）	增减额（元）	增减比例
销售商品、提供劳务收到的现金	１，０３３，６９８，７０８．２２	５９９，８７４，３５５．０１	４３３，８２４，３５３．２１	７２．３２％
收到其他与经营活动有关的现金	３，２９２，１３４．４３	１１，０５７，０３２．５５	－７，７６４，８９８．１２	－７０．２３％
购买商品、接受劳务支付的现金	９５８，８１８，７４１．９６	４６７，１３３，９４０．７８	４９１，６８４，８０１．１８	１０５．２６％
经营活动产生的现金流量净额	－６２，５５４，８６８．５６	１２，５１７，８９９．８９	－７５，０７２，７６８．４５	－５９９．７２％
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	３，２０１，４６７．０３	１０，４８９，６２６．９５	－７，２８８，１５９．９２	－６９．４８％
取得借款收到的现金	２７９，０００，０００．００	１７０，０００，０００．００	１０９，０００，０００．００	６４．１２％

注：（１）销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加７２．３２％，主要原因是报告期内票据贴现增加及收到的现金比上年同期增加所致；

（２）收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期减少７０．２３％，主要原因是报告期内收到其他单位和个人往来款项减少所致；

（３）购买商品、接受劳务支付的现金和经营活动产生的现金流量净额分别比上年同期增加１０５．２６％和下降５９９．７２％，主要原因是报告期内支付原材料货款增加所致；

（４）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期减少６９．４８％，主要原因是师宗煤焦化、甲醇项目和干熄焦项目正逐步暂估入账，支付减少所致；

（５）取得借款收到的现金比上年同期增加６４．１２％，主要原因是报告期内银行借款增加所致；

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

昆明钢铁控股有限公司在对公司重大资产重组过程中承诺：为了进一步提高上市公司的盈利能力，在本次交易完成后三个月内启动师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入工作，按照有关国有资产管理、上市公司监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件及时将该等煤矿注入上市公司。２０１１年１２月２７日，公司召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过包括向昆钢控股购买师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入的非公开发行股票预案等相关议案（具体内容详见公告在２０１１年１２月２９日的《中国证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），计划发行不超过６，８８６万股股票，目前该项工作正积极、稳步、有序推进。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（１）２０１１ 年４ 月１８ 日，马龙产业与昆钢控股签订了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。

昆钢控股预计昆钢煤焦化２０１１ 年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润为人民币１９０，６９８，９７１．７８元。双方同意，在马龙产业向昆钢控股发行股份购买资产事宜实施完毕后，如昆钢煤焦化２０１１年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润（以具有证券从业资格的会计师事务所出具的昆钢煤焦化２０１１年度审计报告的审计结果为准）没有达到前述昆钢煤焦化２０１１年度预计的归属于母公司所有者权益的净利润，则其差额部分由昆钢控股在昆钢煤焦化２０１１ 年度审计报告正式出具后１０个工作日内以现金方式一次性补偿给马龙产业。

经具有证券业务从业资格的中审亚太会计师事务所出具的＂中审亚太审 ［２０１２］第０２００５２号＂标准无保留意见的《审计报告》确认，云南昆钢煤焦化有限公司２０１１年度归属于母公司所有者权益的净利润为人民币１９２，７７６，５０６．２７元，超过承诺２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币１９０，６９８，９７１．７８元，完成了重大资产重组过程中对２０１１年度的盈利承诺数。

（２）昆钢控股关于２０１２－２０１３年业绩的承诺

根据２０１１年７月５日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于重组完成后上市公司２０１２－２０１３年经营业绩的承诺》，昆钢控股就本次重大资产重组完成后上市公司２０１２年度和２０１３年度的经营业绩作出如下承诺：

本次重大资产重组完成后，上市公司２０１２年度和２０１３年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以具有证券从业资格的会计师事务所出具的上市公司２０１２年度和２０１３年度审计报告的审计结果为准）不低于人民币１．９５亿元和２亿元。如上市公司未达到前述承诺的净利润，则其差额部分由昆钢控股在上市公司２０１２年度和２０１３年度审计报告正式出具后１０个工作日内以现金方式一次性补偿给上市公司。但由于承诺期间不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件）使上市公司的正常生产经营陷入停顿、市场环境严重恶化或发生重大经济损失，从而导致上市公司无法实现上述业绩承诺的情形除外。

截止报告期末，该承诺期限尚未到来。

（３）昆钢控股关于确保上市公司独立性的承诺函

根据２０１０年６月１８日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于确保上市公司独立性的承诺函》，为确保上市公司的独立性，昆钢控股承诺如下：

①保证上市公司与昆钢控股及其控制的其他企业之间人员独立

保证上市公司的高级管理人员不在昆钢控股及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在昆钢控股及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的劳动、人员及工资管理与昆钢控股之间独立。

②保证上市公司资产独立完整

保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司住所独立于昆钢控股。

③保证上市公司财务独立

保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与昆钢控股共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在昆钢控股兼职及领取报酬；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立做出财务决策，昆钢控股不干预上市公司的资金使用。

④保证上市公司机构独立

保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与昆钢控股的机构完全分开。

⑤保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立，保证上市公司业务独立。

截至报告期末，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。

（４）昆钢控股关于确保上市公司独立性的补充承诺函

根据２０１１年５月１２日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于确保上市公司独立性的补充承诺函》，为确保上市公司的独立性及规范运作，昆钢控股补充承诺如下：

①昆钢控股及其控制的除上市公司外的其他企业在与上市公司发生的经营性资金往来中，承诺严格限制占用上市公司资金。承诺不要求上市公司为昆钢控股及其控制的其他企业垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。

②昆钢控股承诺不以下列方式直接或间接占用上市公司资金：要求上市公司有偿或无偿拆借资金给昆钢控股及其控制的其他企业使用；要求上市公司通过银行或非银行金融机构向昆钢控股及其控制的其他企业提供委托贷款；要求上市公司委托昆钢控股及其控制的其他企业进行投资活动；要求上市公司为昆钢控股及其控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；要求上市公司代为昆钢控股及其控制的其他企业偿还债务；中国证监会认定的其他方式。

截至报告期末，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。

（５）昆钢控股关于避免同业竞争的承诺函

根据２０１０年６月１８日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就与上市公司间避免同业竞争承诺如下：

①昆钢控股及其控制的其他企业目前与昆钢煤焦化其他子公司不存在同业竞争，在本次重组完成前，昆钢控股及其控制的其他企业不会直接或间接从事与昆钢煤焦化及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。

②昆钢控股承诺在本次重组完成后，对上市公司拥有控制权期间，昆钢控股将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与上市公司及其控制的企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。

③昆钢控股将通过所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

④若违反上述声明及承诺，昆钢控股将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失。

２００９年９月３日，昆钢控股与富源县人民政府签订了《煤、电、焦、煤化工、特种炉料（铁合金）、建材等一体化循环经济工业基地项目合作协议》，该协议是昆钢控股与富源县人民政府达成的框架性协议。为了避免上述协议在履行过程中出现潜在的同业竞争问题，昆钢控股承诺如下：

《煤、电、焦、煤化工、特种炉料（铁合金）、建材等一体化循环经济工业基地项目合作协议》项下与昆钢煤焦化及其子公司相同或相似的业务将由昆钢煤焦化或其控制的企业，或本次重组完成后的马龙产业及其控制的其他企业作为实施主体。

昆钢控股设立的富源煤资源综合利用有限公司的业务定位为富源县煤矿资源的整合，不会从事与昆钢煤焦化及其子公司相同或相似的业务。该公司在生产经营中取得的与煤炭相关的资产和权益，凡具备资产注入条件的，昆钢控股将依法以合理、公允的条件及时将该等资产或权益注入本次重组完成后的马龙产业。

截至报告期末，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。

（６）昆钢控股关于股份锁定期的承诺函

根据２０１０年６月１８日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于股份锁定期的承诺函》，昆钢控股就本次认购的上市公司股份的锁定事宜承诺如下：

昆钢控股认购上市公司发行的股份共计２．７４亿股，自该等股份登记过户至昆钢控股名下之日起三十六个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的相关规定办理。

截至报告期末，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。

（７）昆钢控股关于四个煤矿注入的承诺函

根据２０１０年６月１８日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于向上市公司注入煤矿资产的承诺函》，为了进一步提高上市公司的盈利能力，就本次交易完成后，向上市公司注入煤矿资产事宜承诺如下：

①昆钢控股将尽快按照相关法律法规的规定完成师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产权属证明的办理工作，使四个煤矿符合注入上市公司的条件。

②在本次交易完成后三个月内启动师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入工作，按照有关国有资产管理、上市公司监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件及时将该等煤矿注入上市公司。

报告期内的２０１１年１２月２７日，公司召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，启动包括向昆钢控股购买师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入的非公开发行股票预案，目前该项工作正积极、稳步、有序推进。

（８）昆钢控股关于规范和减少关联交易的承诺函

根据２０１０年６月１８日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函》，昆钢控股就规范与上市公司的关联交易事宜承诺如下：

在本次交易完成后，昆钢控股及其控制的企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，昆钢控股承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

截至报告期末，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司未实施过现金分红。

云南煤业能源股份有限公司

法定代表人：张鸿鸣

２０１２年４月２５日

证券代码：６００７９２ 证券简称：云煤能源 公告编号： ２０１２－１１

云南煤业能源股份有限公司

第五届董事会第三十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于２０１２年４月２０日前以传真和电子邮件传送会议资料、并经电话确认，于２０１２年４月２４日９：３０以通讯表决方式召开，应参与表决的董事９人，实际参与表决的董事９人，并于２０１２年４月２４日１０：００前收回有效表决票９张。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，审议如下议案：

一、关于《公司２０１２年第一季度报告》的议案

具体内容详见２０１２年４月２５日公告在《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《公司２０１２年第一度报告全文》。

经书面记名通讯表决，该议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

二、关于《公司全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司向上海浦东发展银行昆明分行申请人民币４亿元一年期综合授信》的议案

公司全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司为解决生产经营所需的流动资金，云南昆钢煤焦化有限公司决定向上海浦东发展银行昆明分行申请人民币４亿元综合授信，期限为一年。

经书面记名通讯表决，该议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

三、关于《公司全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司向昆明市农村信用合作社联合社营业部申请人民币３０００万元一年期流动资金贷款》的议案

公司全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司为解决生产经营所需的流动资金，云南昆钢煤焦化有限公司拟向昆明市农村信用合作社联合社营业部申请人民币３０００万元流动资金贷款，期限为一年。

经书面记名通讯表决，该议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

特此公告

云南煤业能源股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

证券代码：６００７９２ 证券简称：云煤能源 公告编号： ２０１２－１２

云南煤业能源股份有限公司

第五届监事会第十四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司第五届监事会第十四次会议于２０１２年４月２０日以传真和电子邮件传送会议资料、以通讯表决方式于２０１２年４月２４日９：３０召开，应参与表决的监事３人，实际参加表决的监事３人，并于２０１２年４月２４日上午１０：００前收回有效表决票３张。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议如下议案：

一、关于《公司２０１２年第一季度报告》的议案

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号＜季度报告内容与格式特别规定＞》（２００７年修订）和上海证券交易所发布的《股票上市规则》（２００８年修订）、《关于做好上市公司２０１２年第一季度报告工作的通知》的规定，经会议决议，现对《公司２０１２年第一季度报告》发表如下审核意见：

１、《公司２０１２年第一季度报告》编制和审议程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规及公司各项内部管理制度的规定，不存在违反相关程序性规定的行为；

２、《公司２０１２年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况；

３、在发表该意见之前，未发现参与２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

经书面通讯表决，该议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　　　　　　　云南煤业能源股份有限公司监事会

　　　　　　　　 ２０１２年４月２４日