§１ 重要提示

１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２本报告经公司第五届董事会第六次会议审议通过，会议以通讯表决方式召开，公司全体董事参加了表决。

１．３公司２０１２年第一季度财务报告未经审计。

１．４公司董事长邹武装先生，总经理贾栓孝先生，总会计师（财务负责人）郑海山先生，财务部主任韦化鹏先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

	本报告期末（元）		上年度期末（元）		本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产	６，２７３，９７５，７６０．９３		５，９５１，１９８，６７２．７８		５．４２
所有者权益（或股东权益）	３，６２６，４９７，７３６．８４		３，６４５，０９７，７８２．５４		－０．５１
每股净资产	８．４３		８．４７		－０．４７
	年初至报告期末（元）				本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金 流量净额	－１００，３８２，４９５．５４				－１３．２０
每股经营活动产生的现金流量净额	－０．２３				－９．５２
	报告期	年初至报告期末		本报告期比 上年同期增减（％）
净利润（元）	２，９１３，２３９．３０	２，９１３，２３９．３０		－１１．３３
基本每股收益（元）	０．００７	０．００７		－１２．５０
稀释每股收益（元）	０．００７	０．００７		－１２．５０
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	０．００６	０．００６		０．００
全面摊薄净资产收益率	０．０８	０．０８		降低０．０１个百分点
加权平均净资产收益率	０．０８	０．０８		降低０．０１个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率	０．０７	０．０７		０．００
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	０．０７	０．０７		０．００

非经常性损益项目和金额

项 目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	幅度 （％）	变 动 原 因
应收票据	９９，６４５，７１８．３４	６８，９１５，２９４．８８	４４．５９	公司销售商品收到的商业汇票增加。
其他应收款	１８，２１６，５９０．５８	１２，４５３，７１８．６６	４６．２７	公司支付保证金借款增加。
应付票据	２０５，７０６，０００．００	１２２，８２０，０００．００	６７．４９％	公司开出的银行承兑汇票增加。
应付职工薪酬	２４，７５４，６８２．３８	３６，１６３，９１４．８５	－３１．５５％	报告期内，公司支付职工薪酬增加。
一年内到期的非流动负债	１９０，０００，０００．００	５５，０００，０００．００	２４５．４５％	一年内到期的长期借款增加。
长期借款	８０，０００，０００．０	１９５，０００，０００．００	－５８．９７％	资产负债表科目调整所致。

２．２报告期末股东总数及前十名流通股股东（或无限售条件股东）持股情况表

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额（元）
营业外收入	３４６，０８２．５８
营业外支出	３０，０００．００
影响利润总额	３１６，０８２．５８
减：所得税影响数	－１，２６０．００
影响净利润	３１７，３４２．５８
减：影响少数股东损益	－２，３７９．７６
影响归属于母公司普通股股东净利润	３１９，７２２．３４
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	２，５９３，５１６．９６

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

□√适用 □不适用

３．１．１资产负债表项目

单位：元

报告期末股东总数（户）	６４４６２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股 东 名 称		期末持有无限售条件流通股的数量（股）	种类
宝钛集团有限公司		２４９９１２００	人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪 ＦＨ００１沪		５０９９８１２	人民币普通股
安石投资管理有限公司－安石大中华基金		１５３９８１７	人民币普通股
安石新兴市场管理有限公司		１４１４０５０	人民币普通股
江西国际信托股份有限公司－金狮１０９号资金信托合同		１２４６９０４	人民币普通股
冀代雨		１２００９８５	人民币普通股
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		１１８４５７３	人民币普通股
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金		１１７３３５２	人民币普通股
ＵＢＳ ＡＧ		１０９７７００	人民币普通股
中信信托有限责任公司－龙票分层１期		１０７５０６７	人民币普通股

３．１．２利润表项目：

单位：元

项 目	２０１２年１至３月	２０１１年１至３月	增减幅度（％）	变 动 原 因
财务费用	２０，４０３，７７０．５４	１２，８２７，１５８．０２	５９．０７	公司贷款总额增加以及贷款利率上调，使公司财务费用同比增加。
所得税费用	２，８４９，１６１．４６	１，２２７，２３０．２８	１３２．１６	公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司盈利增加所致。
少数股东损益	５，２８１，１０６．８６	２，０８６，５２５．０８	１５３．１１	公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司净利润增加所致。

３．１．３现金流量表项目：

单位：元

项 目	２０１２年１至３月	２０１１年１至３月	幅度 （％）	变 动 原 因
投资活动产生现金流量净额	－２１，５８５，５６７．８６	－４２，２５７，２００．８８	４８．９２	公司在建项目陆续转入收尾阶段，后续投资减少。
筹资活动产生现金流量净额	２３２，５５２，７６９．８８	５９，９６９，４９６．９８	２８７．７９	报告期内新增贷款所致。

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□√适用 □不适用

３．２．１募集资金项目建设情况

３．２．１．１ ２００６年非公开定向增发募集资金使用情况

单位：万元

募集时间	２００６．９			本年度已使用募集资金总额			０
募集资金总额	７８８９１．１３			已累计使用募集资金总额			７８８９１．１３
承诺项目	拟投入 金额	是否变更项目	本报告期投 入募集金额	本报告期 投资额	累计实际 投入募集资金	累计投入资金	是否符合计划进度	产生收 益情况
新增５０００Ｔ熔铸能力	１４６００	否	０	０	１４６００．００	１５１９１．９９	是	８０
钛棒丝材生产线技术改造	３１０００	否	０	９２７．７９	１６０００．００	３１７６１．６２	是	已完成
钛合金板材扩能技术改造	１９０９８．１０	否	０	３００．００	１３１９８．１０	２０７９３．７３	是	３８０
钛及钛合金材料工程技术中心	５０００	否	０	１５０．００	５０００．００	６３８９．９６	是	已完成
钛及钛合金残废料处理生产线	１３０００	否	０	０	１２９６４．７４	１３８１１．０３	是	已完成
收购精密铸造生产线	４０００	否	０	０	４０００．００	４７４４．５１	是	１０５
收购宝钛集团２５００Ｔ快锻生产线	１３１２８．２９		０	０	１３１２８．２９	１３１２８．２９	是	３００
合 计	９９８２６．３９		０	１３７７．７９	７８８９１．１３	１０５８２１．１３		８６５
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）	／
变更原因及变更程序说明（分具体项目）	／

３．２．１．２ ２００８年公开定向增发募集资金使用情况

单位：万元

募集时间	２００８．１			本年度已使用募集资金总额			２６０．６１
募集资 金总额	１４８４９１．６３			已累计使用募集资金总额			１３６７０２．８３
承诺项目	拟投入 金额	是否变更 项目	本报告期投入募集资金	本报告期投资额	累计投入募集资金	累计投 入资金	是否符合 计划进度	产生收 益情况
钛带生产线建设项目	７３３００	否	０	１３９．５１	４７５００．００	６９９７８．５４	２０１１年部分预转固	建设中
万吨自由锻压机项目	４０８００	否	０	８６６．００	３２９００．００	３８３２９．６１	延迟	建设中
钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目	２１２１０．８	否	２６０．６１	２６０．６１	９４２２．００	９４２２．００	延迟	建设中
收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产	７５１８．２７	否			７５１８．２６	７５１８．２６	是	已完成
收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线	７３４５．８７	否	０	０	７３４５．８７	８７１０．０８	是	已完成
增资控股锦州华神钛业有限公司	２００００	否	０	０	２００００	２００００	是	１０５６．３８
补充流动资金	１５０００		０	０	１２０１６．７０	１２０１６．７０		已完成
合计	１８５，１７４．９４		２６０．６１	１２６６．１２	１３６７０２．８３	１６５９７５．１９		１０５６．３８
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）	“万吨自由锻压机项目”由于受现场作业环境的限制和２０１１年公司所在地雨季时间较往年偏长的影响，以及设备基础中的地下连续墙施工难度大等原因，导致施工进度延期。 “钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目”引进的工艺设备在熔炼技术和装备方面具有高起点、超前领先性，并在与国外供货商进行谈判过程中不断提出改进意见，力争使新引进的设备工艺满足高端市场需求的同时降低投资成本，因此项目实际建设进度延迟。
变更原因及变更程序说明（分具体项目）	／

３．２．２非募集资金项目建设情况

单位：万元

项目名称	本报告期投入	累计投入金额	项目效益情况
宝钛工业园及配套设施项目	０．１５	２２７７８．５４	建设中
宝钛会展中心项目	４０８．６６	４９３３．５５
新型大规格、高精度钛、锆及其合金铸件生产技术引进和产业化建设项目	１２３．５８	４７２．０１
其他项目	３０８．０９
合 计	８４０．４８	２８１８４．１

３．２．３其他事项

３．２．３．１ 中国船舶重工集团公司第七二五研究所与公司的诉讼事项

近日公司收到河南省洛阳市中级人民法院传来的《应诉通知书》、《举证通知书》、《民事诉状》。该诉讼事项情况如下：

（１）本次诉讼事项受理的基本情况

受理诉讼机构为：河南省洛阳市中级人民法院

原告：中国船舶重工集团公司第七二五研究所

被告：宝鸡钛业股份有限公司、宝色特种设备有限公司、南京宝色股份公司。

第三人：恒力石化（大连）有限公司。

（２）有关本案的基本情况。

（２．１）诉讼当事人情况

原告：中国船舶重工集团公司第七二五研究所，住所地：河南省洛阳市洛龙区滨河南路１６９号，法定代表人：马玉璞。

被告：宝鸡钛业股份有限公司，住所地：陕西省宝鸡市钛城路１号，法定代表人：邹武装。

被告：宝色特种设备有限公司，住所地：陕西省宝鸡市钛城路１号，法定代表人：高兴国。

被告：南京宝色股份公司，住所地：南京市江宁区经济技术开发区景明大街１５号，法定代表人：高颀。

第三人：恒力石化（大连）有限公司，住所地：大连长兴岛临港工业区新港村原新港小学，法定代表人：陈琪。

（２．２）诉讼请求

中国船舶重工集团公司第七二五研究所请求判令三被告共同赔偿原告与第三人之间买卖合同不能履行造成原告的经济损失８２７万元；请求确认原告与第三人的买卖合同不能履行而可能对第三人产生的违约责任３７５０万元，判由三被告共同承担；请求判令三被告共同赔偿原告合理费用支出５０万元（暂计）；请求判令三被告承担本案诉讼费用。

（２．３）诉讼的起因

２０１１年，原告与第三人签订了项目中标合同，双方约定原告使用宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）生产的钛材作为中标项目所需材料。原告向宝钛股份询价后认为宝钛股份报价较高，造成其成本价提高，致使其中标合同无法履行，并导致其可能遭受的经济损失，故向河南省洛阳市中级人民法院提起诉讼。

３．２．３．２ 洛阳双瑞万基钛业有限公司与公司的诉讼事项

为保障本公司及其全体股东的权益，近日，公司向宝鸡市中级人民法院提起诉讼，该诉讼事项情况如下：

（１）本次诉讼事项受理的基本情况

受理诉讼机构为：宝鸡市中级人民法院

原告：宝鸡钛业股份有限公司

被告：洛阳双瑞万基钛业有限公司

（２）有关本案的基本情况。

（２．１）诉讼当事人情况

原告：宝鸡钛业股份有限公司，住所地：陕西省宝鸡市钛城路１号，法定代表人：邹武装。

被告：洛阳双瑞万基钛业有限公司，住所地：河南省洛阳市新安万基工业园，法定代表人：陈志强。

（２．２）诉讼请求

公司请求判令被告支付逾期交货违约金３３０６．４万元；判令被告即日内交付其编号为“ＴＹ１１ＹＬ０１００５、ＴＹ１１ＹＬ０１００９”的合同中约定的货物，并按原合同约定的价格和方式进行货款结算；判令解除原告与被告签订的编号为ＴＹ１１ＹＬ０１０８７、ＴＹ１１ＹＬ０１０９９、ＴＹ１１ＹＬ０１１２８、ＴＹ１１ＹＬ０１１４１的合同；本案所有诉讼费用均由被告承担。

（２．３）诉讼的起因

公司为保证正常生产需要，２０１１年全年与被告先后签订了１１份海绵钛买卖合同，但其中有６份合同被告不严格履行交货义务，严重的迟延履约，甚至不履约，导致公司履行与第三方合同时生产成本急剧增加，同时被告的违约行为也导致公司与第三方的合同延期履行并向第三方承担逾期责任，严重影响了公司正常生产经营，并导致公司遭受经济损失。

３．２．３．３ 是否存在其他尚未披露的诉讼

除上述诉讼事项外，本公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

３．２．３．４上述诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

因无法确定最终诉讼结果，上述诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响目前尚不确定，公司目前正积极应诉，对于上述诉讼事项的进展情况，本公司将持续履行信息披露义务。

３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□√适用 □不适用

股东名称	特殊承诺	承诺履 行情况
宝钛集团有限公司	宝钛集团有限公司承诺所持有的本公司的限售流通股份自股改方案实施之日（２００５年１２月３０日）起６０个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后２４个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的５％。	该承诺正在履行中，截至报告期末，宝钛集团有限公司未违反该承诺事项。

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 □√不适用

３．５报告期内现金分红政策的执行情况

公司２０１２年３月２０日召开的２０１１年年度股东大会审议通过了２０１１年年度利润分配方案，公司决定以公司总股本４３０，２６５，７００ 股为基数，向全体股东按每１０ 股派发现金股利人民币０．５元（ 含税）。本年度不以资本公积金转增股本。

公司将在股东大会批准后两个月内实施２０１１年年度利润分配方案。

宝鸡钛业股份有限公司

董事长： 邹武装

二〇一二年四月二十四日

证券代码：６００４５６　证券简称：宝钛股份　编号：２０１２－００９

宝鸡钛业股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于２０１２年４月１３日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第五届董事会第六次会议的通知。２０１２年４月２４日召开了此次会议，会议应出席董事１０人，实际出席１０人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审

议通过了以下议案：

１、以１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司２０１２年第一季度报告》。

２、以１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。董事会同意聘任赵建民先生为公司副总经理，任期时间自董事会审议通过之日起至２０１４年９月１４日止。

３、以１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》。此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

４、以１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于设立现货交易中心的议案》。为了进一步提高公司的生产经营效益，延伸客户群，扩大市场占有率，创建新型营销模式，满足公司发展及生产经营的需要，公司决定设立现货交易中心，负责组织公司钛产品的现货销售等事宜。

特此公告。

附 ：公司副总经理赵建民先生简历

赵建民先生，１９６０年６月出生，大学学历，高级经济师。曾任宝鸡特种金属有限责任公司十三车间副主任、主任；宝鸡特种金属有限责任公司执行董事、副总经理（主持工作）；宝钛集团有限公司物资处处长；宝钛股份供应部主任、销售

部主任等职。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十五日