§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人李忠、主管会计工作负责人吴丽青及会计机构负责人（会计主管人员）吴丽青声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

募集资金总额

１０９，１７７．０５

本季度投入募集资金总额

１４，８４３．３８

报告期内变更用途的募集资金总额

０．００

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

３１，３０１．４２

累计变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

国内营销网络建设项目

否

７，８１０．００

７，８１０．００

３６８．８１

１，８４０．３６

２３．５６％

２０１１年１２月３１日

－

不适用

否

罗非鱼加工厂建设项目

否

７，９２３．５６

７，９２３．５６

２０５４．２７

７，７４９．１８

９７．８０％

２０１２年７月３１日

－

不适用

否

水产品深加工建设项目

否

５，０１２．５５

５，０１２．５５

２３９．６８

１，１５４．４１

２３．０３％

２０１２年１０月３１日

－

不适用

否

科研中心建设项目

否

３，１１０．００

３，１１０．００

６６４．６７

１，６９７．２８

５４．５８％

２０１２年１２月３１日

－

不适用

否

水产品加工副产品综合利用项目

否

５，６２７．３０

５，６２７．３０

１５１．４４

３８８．９３

６．９１％

２０１２年１２月３１日

－

不适用

否

承诺投资项目小计

－

２９，４８３．４１

２９，４８３．４１

３４７８．８７

１２，８３０．１６

４３．５２％

－

－

－

－

超募资金投向

虾种苗场扩建项目

否

５，０００．００

５，０００．００

５４３．２９

３，６５４．７８

７３．１０％

２０１２年１２月３１日

－

不适用

否

膨化鱼饲料生产线扩建项目

否

９，０００．００

９，０００．００

１３１７．６６

５，３１２．９２

５９．０３％

２０１２年６月３０日

－

不适用

否

营销中心等办公用房建设

否

５，２００．００

５，２００．００

０．００

０．００

０．００％

－

－

不适用

是

收购美国ＳＵＮＮＹＶＡＬＥ ＳＥＡＦＯＯＤ公司项目

否

９，５０３．５６

９，５０３．５６

９，５０３．５６

９，５０３．５６

１００％

２０１２年２月８日

－

不适用

否

归还银行贷款（如有）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

１５，０００．００

１５，０００．００

１５，０００．００

１５，０００．００

１００．００％

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

４３，７０３．５６

４３，７０３．５６

２６，３６４．５１

３３，４７１．２６

－

－

－

－

－

合计

－

７３，１８６．９７

７３，１８６．９７

２９，８４３．３８

４６，３０１．４２

－

－

－

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

关于取消“营销中心等办公用房建设项目”说明：由于亚运会的结束后广州商业地产价格快速上涨，公司未能按原资金使用计划与广州汇美发展有限公司签署房产买卖合同，广州房地产价格的高企使得该项目的实施受阻。同时随着公司“国内市场营销网络建设项目”全面启动，公司已经逐渐在产品推广的各核心城市天津、武汉等地设立办事处，就近进行市场管理。该项目的可行性发生重大变化。因此，经公司２０１２年４月６日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过，决定取消“营销中心等办公用房建设项目”的实施计划。

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

２、公司２０１２年３月１４日的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于追加投资“罗非鱼加工厂建设项目”的议案》，同意公司使闲置超募资金用４０００万元追加投资“罗非鱼加工厂建设项目”，该议案也已经公司２０１２年４月６日的２０１２年第一次临时股东大会审议通过。 ３、经公司２０１２年３月２７日的第二届董事会第五次会议审议通过，并经保荐机构平安证券有限公司同意，公司使用超募资金１２００万元投资实施“深水网箱养殖项目”。

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

适用

经２０１１年９月１２日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金１．５０亿元暂时补充流动资金。该笔资金已按规定于２０１２年３月１４日前全部归还并存入募集资金专户。经公司２０１２年３月１４日的第二届董事会第四次会议及公司２０１２年４月６日的２０１２年第一次临时股东大会审议通过，并经保荐机构平安证券有限公司同意，公司继续使用１．５亿元闲置超募资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过６个月。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。 剩余超募资金尚未有具体使用计划，公司将结合业务发展目标和未来发展战略，根据《创业板信息披露业务备忘录第 １ 号—超募资金使用（修订）》的规定，规范、科学的使用超募资金。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，１２７，１５６，００９．２８	２，０６７，６５９，６４６．１９	２．８８％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	１，６１８，４９９，１６２．６５	１，６４８，１９０，３４４．９４	－１．８０％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．６０	４．６８	－１．７１％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	６８，５６６，４９８．４１		－８．１６％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１９		－１５．３１％
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	２４４，７９７，９１３．３０	１７７，８１２，６４３．３９	３７．６７％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－２９，５２８，８１０．２７	－３，３５９，４６０．９５	－７７８．９７％
基本每股收益（元／股）	－０．０８	－０．０１	－７００．００％
稀释每股收益（元／股）	－０．０８	－０．０１	－７００．００％
加权平均净资产收益率（％）	－０．４５％	－０．２１％	－０．２４％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－０．４７％	－０．２４％	－０．２３％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，１９５，５２１．７５
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－７５，１８２．８４
合计	１，１２０，３３８．９１	－

２．３ 限售股份变动情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	２４０６３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
湛江市国通水产有限公司	１５９，３０８，１６０．００	人民币普通股
冠联国际投资有限公司	６６，９６０，９６０．００	人民币普通股
石河子联奥股权投资管理有限公司	３，８００，８８０．００	人民币普通股
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	２，１４０，５００．００	人民币普通股
金安亚洲投资有限公司	１，５００，０００．００	人民币普通股
缪琪	１，００８，０００．００	人民币普通股
陈达治	９７０，８５４．００	人民币普通股
蒋韶华	８７９，７８７．００	人民币普通股
丁伟	７６８，０５６．００	人民币普通股
铁鹰	７５６，０３０．００	人民币普通股

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目大幅变动情况及原因说明

１、其他应收帐比年初减少６０．１０％，主要原因是应收出口退税款减少所致；

２、存货比年初增加２．５２％，主要是收购的美国ｓｓｃ公司并表后增加存货所致；

３、其他流动资产比年初增加１３６．５％，主要原因是第一季度种苗公司进口亲虾尚未摊销完毕所致；

４、在建工程比年初增加２３．５％，主要原因是罗非鱼加工厂建设项目和饲料生产线建设项目正在建设所致；

５、无形资产比年初增加７６．２０％，主要原因是收购美国ＳＳＣ公司，并表后股权溢价形成商誉所致；

６、长期待摊费用比年初增加２１．５５％，主要原因是种苗公司苗场扩建，产生新增苗场租金所致；

７、短期借款比年初增加５０．１７％，主要原因短期借款增加以及美国ＳＳＣ公司并表后融资增加所致；

８、应付帐款比年初减少６４．３６％，主要原因是转入淡季后原材料收购量大幅下降，货币资金回笼支付原料款所致；

９、应交税金比年初减少２５％，主要原因是未抵扣进项税金减少；

１０、其他应付款比年初减少７２．０１％，主要原因是应付海运费等各项应付款减少所致；

１１、预收帐款比年初减少９５．６３％，主要原因是春节前后客户订货量变化所致；

１２、３月份增加了其他流动负债项目，主要是美国ｓｓｃ公司并表，对已开支票尚未支付的款项进行了单独列示所致。

二、利润表项目大幅变动情况及原因说明

１、营业税金及附加同比增加３０３．７％，主要原因是内销规模扩大所致；

２、销售费用同比增加１５０．７３％，主要原因是公司市场开拓力度及新产品推广增强以及美国公司费用并入所致；

３、管理费用同比增加６１．７４％，主要原因是工资、研发经费、差旅费增加及在建项目费用增加所致；

４、财务费用同比增加６５．６８％，主要原因是贷款规模同比增加、贷款利率变动所致。

三、现金流量表变动原因分析

１、投资活动现金净流出同比增加１７０８．３１％，主要原因是收购美国ＳＳＣ公司投资增加所致；

２、筹资活动现金净流入同比增加１４５．９３％，主要原因是短期融资４月初到期，还贷跨过３月份所致。

３、汇率变动对现金的影响额负减少７１．６８％％，主要原因是同比上年一季度，人民币升值幅度减弱所致。

３．２ 业务回顾和展望

一、报告期内公司总体经营情况及经营成果

报告期内，公司继续专注于主营业务，加大各板块管理力度，在巩固加工板块的同时，向产业链上下游延伸。第一季度国内营销网络在全国全面展开，国际、国内市场销售稳定增长，美国ＳＳＣ公司顺利完成交接，深水网箱养殖项目开始实施。２０１２年１－３月份实现销售收入同比增长３７．６７％，由于一季度是对虾行业淡季，产销量低，公司业绩仍处于亏损状态，按往年惯例，一般至三季度才可以扭亏为盈。但本年亏损同比上年大幅增加，亏损增加的主要原因是上年原材料价格上涨较大，库存原料成本较高，劳动力成本居高不下，市场售价上年达到一定涨幅后开始滞涨，而库存原料淡季解冻复加工费用相对上升，使一季度毛利率水平大幅下降；另一方面，公司国内营销网络的全面开展，使营销人员工资、差旅、广告、商超进场等各项费用上升较快，加之罗非鱼加工厂建设项目临近投产，招工、培训成本等各项费用上升，收入与费用不配比，因此导致亏损上升。

报告期公司继续实施产业链长效发展战略， 以对虾加工业务为龙头，带动对虾罗非鱼种苗、水产饲料、养殖、食品深加工等各产业环节的全面发展。公司在稳固水产加工和深加工板块的同时，向产业链上下游延伸，上游加大扩厂后种苗公司和饲料公司的管理力度，同时发展深水网箱养殖，努力提升毛利水平，力求改变产品单一局面。下游国内大力开展品牌营销，以批发渠道、餐饮渠道、工业渠道为基础，向商超终端渠道拓展。国外借助并购企业ｓｓｃ公司的优势，向终端客户和自主品牌发展。

二、公司未来业务展望

随着全球经济的不断增长，人民生活水平持续提高，推动了水产行业快速发展。尤其国内市场需求日益旺盛，从原来的对虾出口大国逐渐演变为进口大国。但是，水产品加工行业目前仍以水产品初级加工为主，加工技术水平低，研发能力欠缺，尚未建立品牌意识，导致行业内的恶性竞争愈演愈烈，水产行业在机遇中面临挑战。按照行业发展趋势，水产科研将成为水产行业持续发展的动力，食品安全、质量控制将成为水产企业的立足之本。公司拥有全面的质量控制体系、全产业链规模化经营优势和业内领先的产品研发与技术创新优势，公司未来将继续巩固该优势，不断加强新产品研发力度，大力发展国内市场、稳固国际市场、开拓非美市场，建立产品品牌效应，秉承“以质量求信誉，以品牌占市场，以创新谋发展”的宗旨，实现公司的长效稳定发展。

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□ 适用 √ 不适用

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
湛江市国通水产有限公司	１５９，３０８，１６０	０	０	１５９，３０８，１６０	首发承诺	２０１３年７月８日
冠联国际投资有限公司	６６，９６０，９６０	０	０	６６，９６０，９６０	首发承诺	２０１３年７月８日
合计	２２６，２６９，１２０	０	０	２２６，２６９，１２０	－	－

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

□ 适用 √ 不适用

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的涉及金额万元。

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

湛江国联水产开发股份有限公司

法定代表人：李忠

２０１２年４月２５日