证券代码：００２１４５ 公司简称：＊ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—３４

中核华原钛白股份有限公司

管理人会议决议公告

本公司管理人全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中核华原钛白股份有限公司（下称“中核钛白”） 管理人（下称“公司管理人”第二次会议于２０１２年４月２３日在嘉峪关市泰兴酒店二层会议室召开。公司管理人常务副主任郑成新同志主持会议，会议应到成员１７人（经嘉峪关市人民法院决定，公司管理人同意管理人成员韩小玉退出管理人，公司管理人由１８人变为１７人），实到成员１０人。因工作原因，杨伟、王万平委托郑成新代为行使表决权，侯强、景光耀委托刘军代为行使表决权，梅学千、刘亚萍委托李治军行使表决权，许美征委托许胜锋代为行使表决权。会议的召开符合管理人会议议事规则等相关规定。会议在保证所有管理人成员充分发表意见的前提下，经表决，形成了如下决议：

一、审议并通过了《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

二、审议并通过了《２０１１年度审计报告》

信永中和会计师事务所在完成了对公司２０１１年度财务报表的审计工作后，对公司２０１１年财务报表出具了保留意见的审计报告。并做出了如下说明：

“如财务报表附注十六所述，嘉峪关市人民法院根据天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部的申请，于２０１１年１１月３０日作出（２０１２）嘉法民重整字第０１－１ 号民事裁定书，裁定受理债务人中核钛白重整一案，并于同日作出（２０１２）嘉法民重整字第０１－２ 号民事裁定书，裁定对中核钛白进行重整，同时指定中核华原钛白股份有限公司清算组为管理人。截至审计报告日，中核钛白仍处于重整期间，重整计划草案尚未提交债权人会议表决和人民法院批准，公司也未披露重整如果失败、以及托管经营期满托管方不再托管，公司如何保持持续经营的措施，我们无法获取充分、适当的审计证据判断公司重整能否成功，成功后能否有效改善中核钛白的持续经营能力，从而我们对中核钛白的持续经营能力存在疑虑。”并作特别说明如下：

“我们出具保留意见的审计报告，是说明我们对公司在２０１２年保持持续经营能力存在疑虑，对公司２０１１年财务报表所反映的财务状况及经营成果没有实质影响；除持续经营能力存在的不确定性可能产生的影响外，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则的规定。”

审计报告全文及“关于对中核华原钛白股份有限公司２０１１年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明”详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。

表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

三、审议并通过了《２０１１年年度报告及其摘要》

年度报告全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。年度报告摘要将刊登于４月２５日的《中国证券报》和《证券时报》上。

表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

四、审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

五、审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年实现营业收入３７５，４５２，５７９．０６元，实现净利润－１９７，５８５，１４４．５０元，加上年初未分配利润－２７６，２１５，３２９．９６元，实际可供股东分配的利润为－４７３，８００，４７４．４６元。根据上述实际经营状况和《公司章程》等有关规定，结合公司现阶段生产经营实际情况，２０１１年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

六、审议并通过了《２０１２年度财务预算方案》

根据公司２０１１年生产经营实际情况，综合公司目前的经营能力和外部市场环境，结合公司２０１２年度生产经营计划、财务收支计划，２０１２年计划生产钛白粉产品３２，０００吨，计划销售３２，０００吨。预计２０１２年可实现销售收入５３，８３０万元，预计全年实现盈亏平衡。

上述财务预算并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

七、审议并通过了《２０１２年度生产经营计划》

根据公司２０１１年生产经营实际情况，综合公司目前的经营能力和外部市场环境，２０１２年计划生产钛白粉产品３２，０００吨，计划销售３２，０００吨。预计２０１２年可实现销售收入５３，８３０万元，预计全年实现盈亏平衡。

上述财务预算并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

八、审议并通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》

公司预计２０１２ 年度与中核四○四有限公司发生的关联交易金额为３１６０万元；与无锡豪普钛业有限公司发生的关联交易金额为６１７６万元。

《公司２０１２年度日常关联交易预计公告》全文将刊登于４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。

表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

九、审议并通过了《关于公司与无锡豪普继续签订＜委托加工协议＞的议案》

根据公司目前生产线的实际状况，为了提高产品质量，保持公司产品的市场占有率，公司将继续委托无锡豪普钛业有限公司将公司２０１２计划生产的３２，０００吨落窑品全部加工成Ｒ２１５产品。该事项构成关联交易，详细内容见４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）《公司２０１２年度日常关联交易预计公告》。

表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

十、审议并通过了《关于处理２０１１年固定资产报废损失和计提资产减值损失的议案》

《公司关于处理２０１１年固定资产报废损失和计提资产减值损失公告》全文将刊登于４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。

表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

十一、审议并通过了《关于募集资金存放及使用情况的专项报告》

本说明将刊登于４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。

表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

十二、审议并通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

报告详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。

表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

十三、审议并通过了《关于信永中和会计师事务所从事２０１１年度审计工作的总结报告》

表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

十四、审议并通过了《２０１２年内部审计计划》

表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

十五、审议并通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年审计机构的议案》

信永中和会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为本公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了本公司各期的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，管理人同意继续聘用该会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

十六、审议并通过了《２０１２年一季度报告摘要》

报告全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。一季度报告摘要将刊登于４月２５日的《中国证券报》和《证券时报》。

表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司管理人

二○一二年四月二十五日

证券代码：００２１４５ 公司简称：＊ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—３５

中核华原钛白股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司管理人全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

２０１２年，因生产经营的需要，公司拟与关联方中核四○四有限公司（以下简称“四○四”）和无锡豪普钛业有限公司（以下简称“无锡豪普”）发生日常关联交易，预计总额不超过９３３６万元。

该日常关联交易事项已经过２０１２年４月２３日召开的公司管理人第二次会议审议通过。

（二）预计关联交易类别和金额

关联方	关联交易类别	预计金额（万元）	上年实际发生
			发生金额 （万元）	占同类业务比例（％）
四○四	采购蒸汽	２，８８０	２，５１７．６９	１００
	采购工业用水	２８０		１００
	小 计	３，１６０	２，５１７．６９	１００
无锡豪普	委托加工	６，１７６	９１７．７０	１００
合 计		９，３３６	３，７１９．９５	１００

二、２０１２年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

关联方	关联交易类别	２０１２年年初至报告日累计交易金额（万元）
四○四	采购蒸汽	５４８．３３
	采购工业用水	５６．５９
	小 计	６０４．９２
无锡豪普	委托加工	７３７．５５
合 计		１，４１２．６６

三、关联交易的审议程序

２０１２年４月２３日，公司管理人召开第二次会议，会议以１７票同意，０ 票反对，０票弃权，通过了《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》。

四、关联人介绍和关联关系

（一）中核四○四有限公司

中核四○四有限公司是公司的发起人之一，持有公司６．７２％股份。住所在甘肃矿区，法定代表人为王俊峰，注册资本为８５９８３．４７万元，经营范围包括：核燃料的加工及核废物处置；核辐射加工；核子及核辐射测量仪器制造；核承压、核化工设备制造及安装等。

与本公司的关联关系：本公司的第二大股东。

（二）无锡豪普钛业有限公司

无锡豪普注册资本：１０００万美元；法定代表人：李建锋；公司住所：无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区；成立时间：２００４年 １月 ２日；经营范围：研发、生产无机粉体填料，氯化法钛白粉、金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉、纳米钛材料、钛金属等。

无锡豪普是安徽金星钛白（集团）有限公司（下称“金星钛白”）的控股子公司，金星钛白占其７５％的股份 。由于金星钛白是本公司的托管方，因此，本公司与无锡豪普的交易构成关联交易。

与本公司的关联关系：本公司的托管方控股的子公司。

五、履约能力分析

（一）中核四○四有限公司

中核四○四拥有专用取水设施及专用水线，拥有专用的蒸汽管网，为国家核设施及所属企业提供服务，具有充分的履约能力。

（二）无锡豪普钛业有限公司

该公司拥有年生产能力万吨的金红石精品生产线（钛白粉后处理装置），有足够的能力完成本公司３２０００吨粗品的后续加工任务。

六、关联交易主要内容

（一）关联交易具体内容

本公司与中核四○四有限公司发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，其中，蒸汽及工业用水的价格按照政府指导价确定。蒸汽价格为２５．７／吉焦，水的价格为１．０８／吨，实际用量由每月底双方共同抄表确定。

本公司委托无锡豪普钛业有限公司加工的产品，其加工费按照合理的成本确定，为１９３０元／吨。

（二）关联交易协议签署情况

１、２０１２年３月１６日公司与中核四〇四有限公司签署了《综合服务协议》，协议有效期为两年，自２０１２年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。

２、２０１２年４月２４日，公司与无锡豪普钛业有限公司签订了《委托加工协议》，委托加工的产品总量为落窑品３２，０００吨，合同总价款为６１７６万元，协议有效期为一年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

２０１２年预计发生的各项日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。向关联方采购蒸汽和工业用水充分利用了关联双方的优势，对降低生产成本、保证公司生产经营长周期稳定运行将发挥积极作用。委托关联方进行产品深加工是在目前本公司生产线尚未改造完成的前提下，为提高本公司产品的质量，保证市场占有率而采取的积极措施，有利于本公司盈利水平的提高。

中核华原钛白股份有限公司管理人

二〇一二年四月二十五日

证券代码：００２１４５ 公司简称：＊ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—３６

中核华原钛白股份有限公司

关于举行２０１１年度业绩网上说明会的通知

本公司管理人全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年５月４日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

届时，公司管理人常务副组长郑成新先生、总经理李建锋先生、财务总监范喜成先生及董事会秘书付玉琴女士将出席本次网上说明会。

欢迎广大投资者积极参与！

中核华原钛白股份有限公司管理人

二〇一二年四月二十五日

证券代码：００２１４５ 公司简称：＊ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—３８

中核华原钛白股份有限公司管理人

关于处理２０１１年固定资产报废损失

和计提资产减值准备的公告

本公司管理人全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”／“中核钛白”） 管理人（下称“公司管理人”）第二次会议于２０１２年４月２３日在嘉峪关市泰兴酒店二楼会议室召开。会议审议通过了《关于处理２０１１年固定资产报废损失和计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、处理２０１１年固定资产报废损失和计提资产减值准备情况概述

（一）处理２０１１年固定资产报废损失和计提资产减值准备的原因

根据公司钛白粉生产线的设备状况，结合２０１２年扩产改造计划，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对２０１１年固定资产报废损失进行处理并对存货、应收款、处于清理中的固定资产、工程物资及合并商誉计提减值准备。

（二）本次处理２０１１年固定资产报废损失和计提资产减值准备的范围和金额

１、处理２０１１年固定资产报废损失的范围和金额

安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称金星钛白）２０１１年９月１日对中核钛白整体资产托管经营后，经过对生产线进行认真细致地调查发现中核钛白过去的技改项目是在未停产情况下实施的，旧设备没有及时拆除，生产现场存有大量需报废的设备、管道。为了消除安全隐患，改善现场操作环境，保证日常设备维护检修工作的正常开展，必须将这些需报废的设备拆除。截至２０１１年１２月３１日，拆除报废设备７６１台（项），设备原值２，７２０．０２万元，累计折旧１，４４５．６５万元，计提的减值准备９０．９４万元，形成固定资产清理损失１，１８３．４３万元。

２、计提资产减值准备的范围和金额

（１）自２０１１年１２月２０日开始为２０１２年扩产改造和环保验收做准备，拆除清理了设备２８８台（项），还有２０８台（项）设备待拆除。该等设备及管道由于长期受酸碱腐蚀，再修复使用的可能性极小，变现价值也极低，２０１１年末对该等固定资产计提了３，６３５．７５万元的减值准备。

（２）因大量库龄在５年以上备品备件和小化工原材料，２０１１年末综合考虑其可用性和变现价值，计提了２，１７１．６９万元存货跌价准备。

（３）综合考虑应收账款、其他应收款账龄及可收回性，２０１１年末按照公司会计政策计提坏账准备９１２．６３万元。

（４）基于目前对控股子公司云南玉飞达钛业有限公司实际控制权的现存状况及其经营情况，２０１１年末对合并商誉５２３．９６万元全额计提了减值。

（５）综合考虑工程物资对应的项目实际状况、可使用性及变现价值，２０１１年末对工程物资计提减值准备１０９．７９万元。

２０１１年末共计提各类资产减值损失７，３５３．８２万元。

（三）公司对本次处理２０１１年固定资产报废损失和计提资产减值准备的审批程序

本次处理２０１１年固定资产报废损失和计提资产减值损失事项，已经公司管理人第二次会议审议通过，同意处理２０１１年固定资产报废损失和计提资产减值准备。

二、本次处理２０１１年固定资产报废损失和计提资产减值准备对公司的影响

本次处理２０１１年固定资产报废损失和计提资产减值准备，使公司２０１１年度亏损增加８，５３７．２５万元、公司所有者权益减少８，５３７．２５万元。

三、公司管理人关于处理２０１１年固定资产报废损失和计提资产减值准备的合理性说明

依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司２０１１年度处理固定资产报废损失和计提资产减值准备共计８，５３７．２５万元，处理报废损失和计提资产减值准备依据充分，上述处理能更加客观、公允地反映公司资产状况。

四、其他说明

１、公司披露的２０１１年年度报告已包含了本次处理的固定资产报废损失和计提资产减值准备。

２、本次计提的资产减值准备已经经年报会计师事务所审计确认。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司管理人

二○一二年四月二十五日

证券代码：００２１４５ 公司简称：＊ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—３９

中核华原钛白股份有限公司管理人

对保留审计意见涉及事项专项说明的公告

本公司管理人全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信永中和会计师事务有限公司对公司２０１１年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表、２０１１年１－１２月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表进行审计，并于２０１２年４月２３日出具ＸＹＺＨ／２０１１ＸＡＡ１０３５号保留意见的审计报告。

一、保留意见涉及事项的基本情况

１．截至２０１１年１２月３１日，公司货币资金为４４０．１２万元，已到期未偿还也未取得展期的银行借款本金２１，１６０．１６万元，公司无法偿还到期债务，被嘉峪关市人民法院裁定进行重整。

２．截至２０１１年１２月３１日，公司银行借款本金总额为２１，７６０．１６万元，其中短期借款为２１，１６０．１６万元，占９７．２４％；公司过度依赖短期借款筹资，偿债压力大。

３．公司目前无法获得供应商的正常商业信用，难以通过赊购取得生产经营所必需的原材料或其他物资，现金支付压力大。

４．受钛白粉市场销售价格先升后降、原材料市场价格上升等各因素的影响，公司截至２０１１年底未分配利润为－４６，８８３．４４万元，连续多年营运资金为负数，公司财务状况持续恶化。

５．公司拟继续通过托管等方式走出困境，２０１１年８月８日，公司召开第三届董事会第三十八次（临时）会议，同意由安徽金星钛白（集团）有限公司对公司整体资产实施托管经营的议案。委托管理期限为：２０１１年９月１日至２０１２年８月３１日，在此期间内，金星钛白将全面负责公司的日常生产经营。该议案已经２０１１年８月２５日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过，托管期间届满后，金星钛白有权选择续期。

６．嘉峪关市人民法院根据天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部的申请，于２０１１年１１月３０日作出（２０１２）嘉法民重整字第０１－１ 号民事裁定书，裁定受理债务人中核华原钛白股份有限公司重整一案；并于同日作出（２０１２）嘉法民重整字第０１－２ 号民事裁定书，裁定对中核华原钛白股份有限公司进行重整，同时指定中核华原钛白股份有限公司清算组为管理人。截至审计报告日，中核钛白仍处于重整期间，重整计划草案尚未经债权人会议表决通过和人民法院批准，公司重整能否成功存在不确定性。

二、注册会计师对该事项的审计意见

嘉峪关市人民法院根据天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部的申请，于２０１１年１１月３０日作出（２０１２）嘉法民重整字第０１－１ 号民事裁定书，裁定受理债务人中核钛白重整一案，并于同日作出（２０１２）嘉法民重整字第０１－２ 号民事裁定书，裁定对中核钛白进行重整，同时指定中核华原钛白股份有限公司清算组为管理人。截至审计报告日，中核钛白仍处于重整期间，重整计划草案尚未提交债权人会议表决和人民法院批准，公司也未披露重整如果失败、以及托管经营期满托管方不再托管，公司如何保持持续经营的措施，我们无法获取充分、适当的审计证据判断公司重整能否成功，成功后能否有效改善中核钛白的持续经营能力。从而我们对中核钛白的持续经营能力存在疑虑。

三、公司管理人等对该事项的意见及管理层为改善公司持续经营现状采取的措施

（一）管理人意见

对注册会计师出具带保留意见的审计报告，公司管理人予以理解和认可。公司管理人认为导致注册会计师出具带保留意见的审计报告主要因为公司目前仍处于重整期间，重整计划草案尚未提交债权人会议表决和人民法院批准，公司也不能提供重整如果失败、以及托管经营期满托管方不再托管，公司如何保持持续经营的措施，导致会计师无法判断公司重整能否成功，成功后能否有效改善中核钛白的持续经营能力。因此对公司的持续经营能力存在疑虑。公司管理层有必要积极采取措施，消除上述不利因素。

（二）管理层为改善公司持续经营现状采取的措施

１．面对公司近几年的经营状况和员工收入较低、情绪增多、前途迷茫等现状，为了稳定员工队伍，公司采取了以下措施：

（１）提高工资收入，增强职工信心

首先，积极筹措流动资金，保证公司的持续经营，保证职工人人上岗；其次，根据员工收入低、消费高和生活质量差等实际情况，每人每月提高了５００元工资收入，并及时宣贯托管后的经营思路和发展战略，提高员工对企业未来发展的信心。

（２）投入物力、财力，切实改善工作生活环境

针对员工工作环境恶劣、生活条件差的现状，公司采取有效措施，进行了改善。一是租用并改造矿区福利区三栋楼房，建立倒班职工公寓。１１月初，公司６４０名倒班员工已全部入住，在改善住宿环境的同时，有效地解决了职工长期关心的住宿问题。二是租用客车临时解决员工上班乘车难的问题。与此同时，公司新购置三辆大客车，从根本上解决员工的乘车问题。目前有两辆客车已投入运行，另外一辆也即将到货。三是建立新的嘉峪关办公区，在改善办公条件的同时，也为下一步一些焦点问题的解决打好了基础。四是厂区淋浴间和大型餐厅的改造工程已开始启动。

通过上述工作，员工的生活、工作环境大幅改善，吃、住、行等问题基本解决，消除职工的后顾之忧。

（３）制定出台相关政策，解决员工迫切意愿

公司开展了员工特殊需求调查，通过各种渠道了解员工的实际需求，制定出台了《中核华原钛白股份有限公司托管重整过渡期间员工劳动关系相关问题的实施方案》和《２０１１年员工内部退养管理办法》，有效地解决了员工自身需要解决的部分问题。目前已办理自谋职业人员近５０人、内部退养人员８０人。

２．引入托管方，提高管理水平

中核钛白引入金星钛白对其整体资产进行托管经营。托管方派出管理团队对中核钛白实施全面管理，改组生产、采购、销售组织形式，理顺生产、经营流程，提高管理效率。同时将中核钛白中层管理人员及业务骨干交流到金星钛白进行学习、培训，接受先进的企业管理理念和经营理念，加强理念的融合，为公司未来大发展培养管理人才。

３．改造、扩建生产线，提高企业产能

因公司近几年经营大幅下滑，资金捉襟见肘，对生产线投入不足，设备维护维修欠账多，导致设备故障率高，生产线状况已不能满足企业生存发展的需要。为解决上述问题，公司主要做了以下几个方面的工作：

（１）调整生产组织机构，理顺生产管理程序

随着托管工作的逐步开展和深入，公司对生产组织系统和管理程序进行了多次调整，最终形成了目前以技术部为主导，生产部、设备部为中心的生产组织管理部门，并整合生产岗位，调整生产人员，同时合理清理劳务人员与检修小分队，劳务人员从１２６人减少到２６人，小分队由１３支减少到现在的２支。通过此次调整，公司生产管理层级进一步减少，各级责任进一步明确，为有序生产提供了组织保证。

（２）加大技改投入力度，改善生产状况

以生产线达产达标为公司工作的重中之重，加大技术改造力度，按照月产４，２００吨的生产能力对生产线现有的瓶颈工序、设备进行技术改造，整合两条生产线优势资源，新增重点工序关键设备，提高生产效率。本年改造已投入资金５００余万元，已完成改造项目１１项。目前生产能力正在逐步恢复和提高，整体生产状况已有大幅度改善。

（３）优化工艺技术，提高产品品质

转变生产管理思路，以产品品质为先导，从影响产品质量的主要因素抓起，采取改善水解工艺、提高水洗真空度、降低偏钛酸铁含量等措施，改进生产工艺，强化质量意识，同时加强现场质量控制管理，使得产品质量有了明显提高。

（４）加强能耗控制，降低生产成本

在整治现场“跑、冒、滴、漏”的基础上，重点加强回收设备的检修恢复和能源管理。通过理顺水、电、汽管理程序；增加监控和计量设备；调整工艺参数；改变设备运行方式等措施使产品单耗大幅度下降、生产效率大幅提升生产成本也得到了有效控制。

（５）开展设备整治和现场清理，改善现场环境

组织人力，重点整治问题设备、老化设备、现场设备的“跑、冒、滴、漏”，同时对现场长期形成的检修垃圾、已拆除的废旧设备和现场环境进行集中清理和回收。加强了２００＃生产线的采光和照明，生产线现场环境得到明显改观。

（６）未来技改规划

在托管方主导下中核钛白进行生产线的技术改造与扩建，根据初步安排，于２０１２年３月底开始实施一期６万吨扩产改造计划；２０１３年进行进一步改造，使公司能够达到１０万吨钛白粉生产能力。４．完善供销体系，加强资金管理，保证企业正常经营

４．完善供销体系，加强资金管理，保证企业正常经营

面对资金紧张的局面，金星钛白承诺分期注入６，０００万元资金 用于中核钛白的生产经营，截至２０１１年１２月３１日已到位资金３，７８６．８３万元，公司依托托管方的销售资源和供应渠道，调整和完善了公司供销体系，并加强资金管控。。

（１）根据实际需要，调整供应人员，实施原材料、备品件比价询价，实行物资采购“三公开”；其次配合技术改造合理安排采购计划，确保了正常生产原辅料和技改所需物资的采购供应；同时加强对外协调，在攀枝花成立钛矿采购站，安排人员重点保障钛矿的采购。

（２）按照销售实际状况，对货物、货款的安全控制及合理定价方面进行了流程清理和机制完善，整合优化销售渠道和销售人员，清理历史遗留问题，将销售员的收入与责任对等；利用托管方现有的销售渠道和资源，委托后处理加工厂对我公司生产的粗品进行后处理加工，使产品品质达到同行业一般水平，价格也提高到同行业水平。

（３）根据公司实际情况调整财务报销程序，完善财务管理制度，实施资金计划管理，从严审核费用开支范围和额度，尽量减少现金支出，及时催缴采购发票；加强库房物资采购入库和验收管理，合理使用库存物资，既降低了库存，又节约了资金。

通过上述对供应、销售和财务体系的调整、梳理，公司供应渠道进一步合理，销售机制进一步完善，财务管理也进一步严谨，公司经营基础得到了质的提升，为尽早实现扭亏为盈创造了有利条件。

５．加强安全管理，提高安全意识，确保生产安全

安全生产是企业正常经营的保证，公司将安全生产放在首位，成立安全生产工作领导小组，并随着公司机制体制的变动，适时调整领导小组成员，使安全生产工作落到实处。首先，调整成立安全保卫部，充实安全保卫人员，投入资金１２万元修建厂区围墙，８０余万元安装厂区重要场所和重点部位监控设施，加强夜间值班、治安巡逻和门卫管理，严格控制外来人员和车辆进入。其次，加强现场安全监督力量，配备倒班安全员，并规范了劳保防护用品的配置和使用，下发劳保管理领用制度。第三，整合公司运输车辆，将客车和货车进行区分管理，制定实施用车审批程序，重点加强职工上下班通勤大客车的管理，在提高车辆使用效率的同时，也确保安全无事故。

６．调整组织架构，转变管理理念，增强经营管理能力

２０１１年，正处于经营困难时期的中核钛白来讲，增强企业内部管控、提高经营效率将变得更为重要。公司一方面从管理体制入手，经过对内部组织架构的多次调整和完善，已基本建立以技术部、生产部、设备部、项目部为中心的生产组织管理和技改部门，同时以生产辅助单位更专业、更便捷为主的调整基础上，增强了企业行政团队和党群部门的组织力量。另一方面从管理水平提升为出发点，启动公司与托管方的双向交流工作，使一部分管理人员走出去吸取先进经验、学习先进技术；也使外部的先进管理理念和工艺技术能走进来，融入到公司的经营管理过程中。

７．加强党、政、工、团职能发挥，为生产服务

为充分发挥党、政、工、团的职能作用，公司进一步增强和充实的党、政、工、团力量，并紧紧围绕生产经营及重点工作，采取多种渠道正面宣传公司经营思路以及破产重整信息，做好职工思想政治工作，稳定职工队伍；开展“我靠企业生存、企业靠我发展”为主题的大讨论活动，慰问离退休、家庭困难职工，参与和举办矿区、公司组织的各项活动，并取得优异成绩，为企业营造了一个良好的工作氛围的同时，对外展现了钛白的精神和实力，也为处在经营困难时期的公司注入了一缕新风。

公司管理层认为上述措施全部实施后，公司能维持持续经营，因此财务报表仍然按照持续经营基础编制。

中核华原钛白股份有限公司管理人

二〇一二年四月二十五日

中核华原钛白股份有限公司管理人

关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告

本公司及管理人全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１８０号文《关于核准中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，本公司于２００７年７月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０００万股，每股发行价为５．５８元，募集资金总额为人民币３３４，８００，０００．００元，根据有关规定扣除发行费用２０，３６１，６８６．６２元后实际募集资金净额为３１４，４３８，３１３．３８元。募集资金已于２００７年７月２７日到位。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所ＸＹＺＨ／２００７Ａ７００６号《验资报告》验证。

本次计划募集资金２８８，５５０，０００．００元，实际募集资金３１４，４３８，３１３．３８元，超募集资金２５，８８８，３１３．３８元。根据已公告的招股说明书的规定，超募集的资金２５，８８８，３１３．３８元用于补充流动资金。

（二）募集资金以前年度使用金额

１．截至 ２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日止，已使用募集资金３１５，３５１，９７６．４６ 元，其中以募集资金直接投入募投项目２２６，１０９，３４５．０８ 元；将超募集的资金２５，８８８，３１３．３８元用于补充流动资金；将原承诺用于新建化纤钛白粉生产线项目的４７，５００，０００．００元募集资金变更用途用于补充公司流动资金；将原承诺但尚未投入废酸浓缩净化装置的１４，９４０，６５４．９２元募集资金变更用途用于补充公司流动资金；将利息净收入９１３，６６３．０８元补充流动资金。

２．截至２０１０年１２月３１日，募集资金账户余额为４９，１４５．５５元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

１．本年将２０１０年６月１日已批准用于补充流动资金的款项，实际使用了４８，９００．００元。

２．截至２０１１年１２月３１日，募集专户账户为３０１．５６元。存放情况如下：

募集资金总额

３３，４８０．００

本年度投入募集资金总额

０

报告期内变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

３１，５４０．０９

累计变更用途的募集资金总额

6,244.07

累计变更用途的募集资金总额比例

18.65%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

１、钛白粉生产线技术改造

否

１９，９０５．００

１９，９０５．００

０．００

１９，９０５．００

１００．００

２００４．１０．１０

０．００

否

否

２、废酸浓缩净化装置

否

４，２００．００

２，７０５．９３

０．００

２，７０５．９３

１００．００

２００８．１２．３１

０．００

否

是

３、新建化纤钛白粉生产线

是

４，７５０．００

０．００

０．００

０．００

０．００

－－

０．００

否

是

４． 补充流动资金

６，２４４．０７

４．８９

６，３４０．３３

１０１．４６

－－

－－

－

否

承诺投资项目小计

２８，８５５．００

２８，８５５．００

０．００

２８，９５１．２６

１００．３２

－－

－－

－－

－－

超募资金投向

归还银行贷款（如有）

－－

－－

－－

－－

－－

－－

－－

－－

－－

－－

补充流动资金（如有）

２，５８８．８３

２，５８８．８３

０．００

２，５８８．８３

１００．００

－－

－－

－－

－－

超募资金投向小计

２，５８８．８３

２，５８８．８３

０．００

２，５８８．８３

１００．００

－－

－－

－－

－－

合计

３１，４４３．８３

３１，４４３．８３

０．００

３１，５４０．０９

１００．２９

－－

－－

－－

－－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

该项目自２００７年底第一套装置建成投产投入运行后，在运行过程中，由于强制循环系统中管道材质的防腐、密封、浓缩过程中容易结垢堵塞设备等问题，系统故障率较高，一直未达到连续稳定运行的状态，且国内其他厂家也存在同样的问题。另外，该项目在调研设计初期，由于生产所需硫酸的市场价格较高，所以在考虑项目环保功能的同时，将生产过程中产生的废硫酸回收浓缩循环利用也是项目建设的目的之一。目前生产所需硫酸的市场价格相对较低，而利用废酸浓缩装置回收硫酸的成本远高于于市场价格，因此，该装置也未充分利用。 鉴于上述原因，２０１０年６月１日，公司第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于补充流动资金的议案》， 并提交２０１０年６月２５日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将截至２００９年１２月３１日尚未投入废酸浓缩净化装置的募集资金资金１４，９４０，６５４．９２变更资金用途用于补充流动资金。

项目可行性发生重大变化的情况说明

１．由于国际国内新增化纤钛白生产量的加大，国内化纤钛白粉市场竞争加剧，市场风险加大，本公司新建化纤钛白粉生产线项目一直未投入建设。 ２．自２００８年底以来，公司生产线一直全线停产，已给公司造成了极为不利的影响。２００９年７月，公司董事会认为当时内外环境已具备了恢复生产的条件，因此同意在２００９年７月下旬恢复生产。而恢复生产急需一定的启动资金。为此，公司董事会同意将新建化纤钛白粉生产线项目对应的４，７５０ 万元募集资金变更为补充本公司流动资金。

超募资金的金额、用途及使用进展情况

超募资金２，５８８．８３万元全部用于永久补充流动资金。

募集资金投资项目实施地点变更情况

无

募集资金投资项目实施方式调整情况

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司募集资金项目钛白粉生产线技术改造项目及废酸浓缩净化装置项目在募集资金到位前已通过银行贷款进行了先期投入，其中钛白粉生产线技术改造项目已于２００４年１０月建成投产，废酸浓缩净化装置项目也于２００５年１０月投入建设， 按照招股说明书的要求，募集资金到位后， 公司用来归还已投入项目的银行贷款２１，９０５万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１０年年实际用于补充流动资金的金额为１５，８５４，３１８．００元（含利息收支净额）。 ２０１１年实际用于补充流动资金的金额为４８，９００．００全部为利息收支净额）。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

无

尚未使用的募集资金用途及去向

无

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

注１：本年取得的利息收入减去支付银行账户维护费的收支净额为５６．０１元。

注２：本年被法院执行支付酒泉同福货款４８，９００．００元，已自中国农业银行嘉峪关市分行支出。

注３：截至２０１１年１２月３１日，累计取得的利息收入减去支付银行手续费支出的利息收支净额为９６２，８６４．６４元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中核华原钛白股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），该《募集资金管理办法》已经公司２００７年２月２日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，并于２００８年１０月进行了修订。根据《募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

２００７年８月１６日，公司和保荐机构中国信达资产管理股份有限公司与中国建设银行股份有限北京宣武支行签订了《募集资金专户存储协议》。为了便于募集资金的使用和管理，２００８年１２月１５日在所在地银行中国农业银行嘉峪关市分行增开了募集资金存款专户，并与保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）和该银行签订了三方监管协议。上述协议符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题，募集资金专户数量符合交易所相关规定。

募集资金的管理情况

本年将２０１０年６月１日已批准用于补充流动资金的款项，实际使用了４８，９００．００元。

（二）募集资金专户存储情况

截至 ２０１１ 年１２月 ３１ 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（１）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
补充流动资金	废酸浓缩净化装置、新建化纤钛白粉生产线和募集资金账户利息收支净额	６，２４４．０７	－	６，３４０．３３	１０１．５４	－		－	－
合计	－	６，２４４．０７	－	６，３４０．３３	１０１．５４	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）		２０１０年年实际用于补充流动资金的金额为１５，８５４，３１８．００元（含利息收支净额）。 ２０１１年实际用于补充流动资金的金额为４８，９００．００元（全部为利息收支净额）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）		无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		无

三、本年度募集资金实际使用情况

金额单位：人民币万元

银行名称	账号	账户性质	期末余额
中国建设银行股份有限公司北京宣武支行	１１００１０１９５０００５３００９４７７	募集资金专户 活期	３０１．５６
中国农业银行嘉峪关市分行	２７－２３０１０１０４００１０５３８	募集资金专户 活期	０．００
合 计	－－	－－	３０１．５６

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

开户银行	银行账号	余额
		募集资金	利息收入	合计
中国建设银行股份有限公司北京宣武支行	１１００１０１９５０００５３００９４７７		３０１．５６	３０１．５６
合 计			３０１．５６	３０１．５６

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。

中核华原钛白股份有限公司管理人

二○一二年四月二十三日