§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 王平 | 董事 | 工作原因 | 龚少晖 |
１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．３ 公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人乔红军及会计机构负责人（会计主管人员）林岚声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：元
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 资产总额 （元） | ６６３，１３４，７５９．２６ | ６７３，５４６，６６９．９９ | －１．５５％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元） | ５１５，８７２，１４９．３４ | ５１５，７０５，３５７．７６ | ０．０３％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ３．２１ | ３．２１ | ０．００％ |
| | 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －１５，９６４，１２６．７６ | －４，４１８．１７％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．１０ | －２，０８０．００％ |
| | 报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ６７，７９４，５６８．７７ | ４９，７５６，９３２．７５ | ３６．２５％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １６６，７９１．５８ | ６，５０１，２６１．７２ | －９７．４３％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．００１ | ０．０４０５ | －９７．５３％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．００１ | ０．０４０５ | －９７．５３％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ０．０３％ | １．２３％ | －１．２０％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | －０．０４％ | １．１７％ | －１．２１％ |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ７０２，３１０．１９ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －２６２，０４４．５３ | |
| 少数股东权益影响额 | －５，１４４．０８ | |
| 所得税影响额 | －６７，１３５．６９ | |
| 合计 | ３６７，９８５．８９ | － |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | １８，１５６ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 | ６，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 沈文策 | １，２９７，１２５ | 人民币普通股 |
| 李冷林 | １，０５１，５７７ | 人民币普通股 |
| 长安国际信托股份有限公司－信集金一 | ５４３，７４１ | 人民币普通股 |
| 金群慧 | ４３９，４０１ | 人民币普通股 |
| 姜培兴 | ４２１，０９９ | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－融新７６号资金信托合同 | ４０９，６３５ | 人民币普通股 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ３３８，２００ | 人民币普通股 |
| 秦皇岛市金玉恒建设工程材料检测有限公司 | ２５３，３７６ | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ２４４，６００ | 人民币普通股 |
２．３ 限售股份变动情况表
单位：股
| 募集资金总额 | ４１，５０１．３３ | 本季度投入募集资金总额 | ９５．９９ |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | |
| 累计变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | １８，４１１．４１ |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本季度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本季度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| １、三五互联企业邮局升级项目 | 否 | ５，９０４ | ５，９０４ | ６７．８９ | ２，０７９．０２ | ３５．２１％ | ２０１３年２月２８日 | 注１ | 注１ | 否 |
| ２、三五互联ＣＲＭ管理软件项目 | 否 | ４，２２９ | ４，２２９ | １２．７５ | ３８０．６０ | ９．００％ | ２０１３年２月２８日 | 注１ | 注１ | 否 |
| ３、三五互联技术支持与营销中心提升项目 | 否 | ４，５８８ | ４，５８８ | １５．３５ | ９４１．７９ | ２０．５３％ | ２０１３年２月２８日 | 注１ | 注１ | 否 |
| 承诺投资项目小计 | － | １４，７２１ | １４，７２１ | ９５．９９ | ３，４０１．４１ | ２３．１１％ | － | | － | － |
| 超募资金投向 | |
| １、收购北京亿中邮信息技术有限公司７０％股权 | | ２，５９０ | ２，５９０ | ０ | ２，５９０ | １００．００％ | ２０１１年１０月９日 | －２２５．６０ | 不适用 | 否 |
| ２、收购北京中亚互联科技发展有限公司６０％股权 | | ５，９００
－１２，４７０ | ５，９００
－１２，４７０ | ０ | ５，９００ | ４７．３１％ | ２０１１年２月１７日 | ３１７．２５ | 不适用 | 否 |
| ３、设立控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司（占５１％股权） | | １，０２０ | １，０２０ | ０ | １，０２０ | １００．００％ | ２０１１年８月１９日 | －３１２．２５ | 不适用 | 否 |
| ４、设立天津三五互联移动通讯有限公司 | | １０，０００ | １０，０００ | ０ | ３，５００ | ３５．００％ | ２０１１年１１月２４日 | －４．９０ | 不适用 | 否 |
| ５、暂时性补充流动资金 | | ２，０００ | ２，０００ | ０ | ２，０００ | １００％ | ２０１１年１２月２９日 | － | － | － |
| 归还银行贷款（如有） | － | | | | | | － | － | － | － |
| 补充流动资金（如有） | － | | | | | | － | － | － | － |
| 超募资金投向小计 | － | ２１，５１０
－２６，０８０ | ２１，５１０
－２６，０８０ | ０ | １５，０１０ | － | － | －２２５．５ | － | － |
| 合计 | － | ３６，２３１
－４０，８０１ | ３６，２３１
－４０，８０１ | ９５．９９ | １８，４１１．４１ | － | － | －２２５．５ | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 企业邮局项目主要是因为服务器升级设备尚未购置完成；ＣＲＭ管理软件项目主要是因为软件刚刚上市，相应的推广费用尚未完成；技术支持与营销中心提升项目主要是因为ＣＡＬＬ－ＣＥＮＴＥＲ构建尚未完成。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本季度公司项目可行性未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 报告期内没有超募资金使用计划。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ２０１１年１２月２２日，本公司召开的第二届董事会第十五次会议决定使用闲置超募资金２，０００ 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 ６ 个月，到期将归还至募集资金专户。截止２０１２年３月３１日尚未到还款期。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 按规定用于募集资金项目，存放于募集资金专户及转作定期存款 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
§３ 管理层讨论与分析
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
３．１．１ ＿资产负债表项目
说明：
ａ）＿在建工程
报告期末在建工程较年初增加１００．００％，主要系子公司天津三五互联移动通讯有限公司“新型智能移动互联网终端一期项目”投资建设工程。
ｂ）＿无形资产
报告期末无形资产较年初增加３３．５１％，主要系本期北京亿中邮信息技术有限公司开发项目已完工所致。
ｃ）＿应付职工薪酬
报告期末应付职工薪酬较年初减少３８．５７％，主要系报告期内发放上年度计提的年终奖及工资所致。
ｄ）＿应交税费
报告期末应交税费较年初减少１６６．５９％，主要系上年３月将北京中亚互联科技发展有限公司纳入合并范围，该公司获得高新技术认证，以及其所属子公司北京和讯通联科技发展有限公司获得双软企业认证，所得税税率降低；上年８月将厦门三五互联移动通讯科技有限公司纳入合并范围，该公司期末应交税费余额－１，０６８，９７２．８９元。
３．１．２ ＿利润表项目
说明：
ａ）＿本期营业总收入较上年同期增长３６．２５％，主要系公司主营业务稳步发展，上年３月将北京中亚互联科技发展有限公司纳入合并范围，及上年８月将厦门三五互联移动通讯科技有限公司纳入合并范围所致。
ｂ）＿本期营业成本较上年同期增长８５．１４％，高于营业总收入的增长幅度，主要原因是上年３月将北京中亚互联科技发展有限公司纳入合并范围，及上年８月将厦门三五互联移动通讯科技有限公司纳入合并范围，这两家公司的营业成本占其营业总收入的比例较高。
ｃ）＿本期营业税金及附加较上年同期增长５０．４４％，主要系公司营业总收入增长所致。
ｄ）＿本期销售费用较上年同期增长４０．０５％，主要原因包括：①销售规模扩大，销售人员工资、社会保障等其他销售费用增加；②本期增加广告投入，广告费用增加；③上年３月将北京中亚互联科技发展有限公司纳入合并范围；④上年８月将厦门三五互联移动通讯科技有限公司纳入合并范围。
ｅ）＿本期管理费用较上年同期增长９５．１８％，主要原因包括：①技术研发较上年同期增加；②本期经营规模扩大，管理人员增加并且上调薪资导致工资费用增长；③上年３月将北京中亚互联科技发展有限公司纳入合并范围；④上年８月将厦门三五互联移动通讯科技有限公司纳入合并范围。
ｆ）＿本期营业外收入较上年同期下降５６．６７％，主要系公司在报告期内获得的政府财政补贴减少所致。
ｇ）＿本期营业外支出较上年同期增长３５５９．０７％，主要系报告期内支付税收滞纳金所致。
ｈ）＿本期所得税费用较上年同期减少３９．７２％，主要系上年３月将北京中亚互联科技发展有限公司纳入合并范围，该公司获得高新技术认证，以及其所属子公司北京和讯通联科技发展有限公司获得双软企业认证，所得税税率降低所致。
３．１．３ ＿现金流量表项目
说明：
ａ）＿经营活动产生的现金流量净额同比下降４４１８．１７％，主要系及上年８月将厦门三五互联移动通讯科技有限公司纳入合并范围；以及销售规模扩大，销售人员工资、社会保障增加所致。
ｂ）＿投资活动产生的现金流量净额同比增加９５．８２％，主要系上年同期公司支付北京中亚互联科技发展有限公司股权收购款所致。
ｃ）＿汇率变动对现金及现金等价物的影响同比下降１０６．８１％，主要系汇率变动影响所致。
ｄ）＿现金及现金等价物净增加额同比增加６５．７０％，主要系上年同期公司支付北京中亚互联科技发展有限公司股权收购款所致。
３．２ 业务回顾和展望
报告期内，公司主营业务除软件运营服务行业之外，还涉足手机、平板电脑的销售，为各类企业提供企业邮箱、网站建设、网络域名、ＯＡ、ＣＲＭ以及ｐｕｓｈｍａｉｌ等移动办公软件产品及服务。公司实现营业收入６，７７９．４６元，利润总额－７２．３２万元，净利润（归属于母公司的净利润）１６．６８万元，分别比去年同期增长３６．２５％％、－１０７．２５％、－９７．４３％％。由于公司对新产品的投入加大，导致报告期内公司业绩同比下降，但是该投入的加大顺应公司战略发展布局的要求。
伴随着我国３Ｇ用户突破１．４亿；智能手机出货量达到７２１０万台，较２０１０年增长１０３．１％，预示着中国的移动互联网时代将全面到来。在这样的大趋势下，公司将精准把握移动互联网腾飞的崭新机遇，率先引领互联网应用服务业向移动互联领域的纵深发展。
公司凭借自身对行业发展趋势的深入了解，敏锐洞析客户的需求，提出了全新的发展理念：在未来的移动互联时代中，通过提供全面的互联网应用服务和电子商务，为广大企业用户及商务人士，打造如腾云驾雾一般，轻松、愉快的商务办公和娱乐休闲新体验。公司将利用３５Ｃｌｏｕｄ云应用平台，优势整合了云办公服务、３５Ｍａｒｋｅｔ应用市场等丰富的应用内容，根本上改写了传统意义上枯燥单调味的办公模式，为每位用户带来最富创新、充满乐趣的云应用体验。
跨越实现突破，专业创新价值，公司屡屡创造行业里程碑式第一的同时，面对着瞬息万变的市场需求，公司将不断推出更多的终端及云服务，进一步完善整个３５Ｃｌｏｕｄ云平台的构建。在国家对移动互联网和云计算产业政策的大力支持及带动下，公司必将进一步巩固行业领导地位，提升公司的核心竞争力，成为移动互联乃至互联网行业迅速崛起的龙头企业。
§４ 重要事项
４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
公司或持股５％以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项具体如下：
４．１．１股份锁定承诺
本公司控股股东龚少晖、第二大股东厦门中网兴管理咨询有限公司和自然人股东张美文、陈土保承诺：在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本公司本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、李云飞、沈文策、陈土保承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的２５％；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、沈文策、陈土保、李云飞承诺：若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。
４．１．２避免同业竞争承诺
为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人及持股５％以上主要股东均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“在本人或本公司持有贵司的股份超过５％（含）期间，目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。
本人或本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人或本公司直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人或本公司相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人或本公司将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。”
本公司全体董事、高级管理人员也出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“作为贵司的董事／高级管理人员期间，本人目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。
本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。”
４．１．３减少及规范资金往来承诺
为避免将来可能出现与本公司除正常业务外的资金往来，本公司控股股东、实际控制人及持股５％以上主要股东均出具了《承诺函》，承诺：
“本人或本公司及本人或本公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用贵公司及子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与三五互联发生除正常业务外的一切资金往来。”
４．１．４减少及规范关联交易承诺
为尽量避免、减少与本公司的关联交易，本公司控股股东、实际控制人及持股５％以上主要股东均出具了《减少及规范关联交易承诺函》，承诺：
“本人或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与贵公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本人或本公司将严格遵守中国证监会和贵公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续，公允进行。”
４．１．５控股股东、实际控制人关于资金占用的承诺
本人目前为贵司的控股股东，并担任贵司的董事长、总经理，为保护贵司及其他股东的利益，本人现向贵司作如下承诺：
１、本人作为公司的控股股东、实际控制人，不通过本人与贵司的关联交易损害公司利益。如发生违反《公司章程》相关规定给公司造成损失的情形，本人应承担相应的赔偿责任。
２、公司董事会、股东大会在审议本人与贵司的关联交易事项时，本人应回避表决。
３、如果发生贵司为本人提供担保的情形，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
４、本人将依法行使股东权利，不得滥用控股股东权利损害公司或者其他股东的利益，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行本人所作出的承诺。
５、本人将严格遵守贵司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管理制度》等相关制度，不利用本人作为董事长、总经理的职务越权使用贵司资金。
６、本人不以任何形式违法占用贵司资金；若发生违法占用贵司资金的情形，本人愿意向贵司支付违法占用资金的５倍，作为赔偿。
４．１．６承诺事项履行情况
报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项。
４．２ 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 龚少晖 | ７２，７５２，４００ | ０ | ０ | ７２，７５２，４００ | 发行上市承诺 | ２０１３－２－１１ |
| 厦门中网兴管理咨询有限公司 | １２，０００，０００ | ０ | ０ | １２，０００，０００ | 发行上市承诺 | ２０１３－２－１１ |
| 沈文策 | ５，１８８，５００ | １，２９７，１２５ | ０ | ３，８９１，３７５ | 高管锁定股 | ２０１１－１－１ |
| 厦门中金泰担保有限公司 | ２，６２５，０００ | ２，６２５，０００ | ０ | ０ | 发行上市承诺 | ２０１１－２－１１ |
| 汪海涛 | ８２５，０００ | ８２５，０００ | ０ | ０ | 发行上市承诺 | ２０１１－２－１１ |
| 龚含远 | ６５３，８５０ | ０ | ０ | ６５３，８５０ | 发行上市承诺 | ２０１３－２－１１ |
| 李云飞 | ２７０，０００ | ０ | ０ | ２７０，０００ | 发行上市承诺 | ２０１１－１－１ |
| 张美文 | ２４０，０００ | ０ | ０ | ２４０，０００ | 发行上市承诺 | ２０１３－２－１１ |
| 杨桂英 | ２１７，９５０ | ０ | ０ | ２１７，９５０ | 发行上市承诺 | ２０１３－２－１１ |
| 龚光祖 | ２１７，９５０ | ０ | ０ | ２１７，９５０ | 发行上市承诺 | ２０１３－２－１１ |
| 杨晓峰 | １４３，８５０ | ０ | ０ | １４３，８５０ | 发行上市承诺 | ２０１３－２－１１ |
| 黄日俊 | ９０，０００ | ０ | ０ | ９０，０００ | 发行上市承诺 | ２０１３－２－１１ |
| 黄艳红 | ６０，０００ | ０ | ０ | ６０，０００ | 发行上市承诺 | ２０１３－２－１１ |
| 陈土保 | ６０，０００ | ０ | ０ | ６０，０００ | 发行上市承诺 | ２０１３－２－１１ |
| 陈俊儒 | ６０，０００ | ０ | ０ | ６０，０００ | 发行上市承诺 | ２０１３－２－１１ |
| 合计 | ９５，４０４，５００ | ４，７４７，１２５ | ０ | ９０，６５７，３７５ | － | － |
４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况
□ 适用 √ 不适用
４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
４．６ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
厦门三五互联科技股份有限公司
２０１２年４月２５日
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