证券代码：６００５１８ 股票简称：康美药业 编号：临２０１２－００３

债券代码：１２６０１５ 债券简称：０８康美债

债券代码：１２２０８０ 债券简称：１１ 康美债

康美药业股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议

暨召开２０１１年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六次会议于２０１２年４月２３日在公司五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加董事９人，实际参加董事９人。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，会议审议通过了以下决议：

一、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》；

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》；

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、审议通过《公司２０１１年年度报告（正文及摘要）》；

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》；

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》；

经广东正中珠江会计师事务所对本公司２０１１年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会所审字［２０１２］第１１００５７３００１０号”审计报告，本公司２０１１年度实现净利润１，００５，０３１，０１８．５５元，根据《公司章程》有关规定，按１０％提取法定盈余公积金９９，１９７，３０４．２６元，加上年末结转未分配利润１，０７７，２９８，８５０．５５元，２０１１年度可供股东分配的利润为１，９８３，１３２，５６４．８４元。

董事会提议公司２０１１年度利润分配预案是：

以公司２０１１年１２月３１日总股本２，１９８，７１４，４８３．００股为基数，每１０股派发现金０．５０元（含税）。本次实际用于分配的利润共计１０９，９３５，７２４．１５元，剩余未分配利润１，８７３，１９６，８４０．６９元，结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所－－－广东正中珠江会计师事务所，其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，提议２０１２年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所为本公司的会计审计单位，聘期为一年。２０１１年度该会计师事务所的年度审计费用为１８０万元。在广东正中珠江会计师事务所的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

鉴于公司上年度部分银行授信额度已经到期，为加大市场开拓力度，保持公司在行业中的领先地位，结合公司的经营情况、业务发展需要和资金需求情况，本公司决定２０１２年向相关金融机构申请总额为人民币５００，０００万元的综合授信额度。

公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述额度计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、抵押物、抵押比例、贷款利率等做出适当的调整。

授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

八、审议通过《关于公司对全资子公司康美新开河（吉林）药业有限公司增资的议案》；

全资子公司康美新开河（吉林）药业有限公司（以下简称“康美新开河”）目前注册资本５，０００万元，公司吉林人参产业园基地项目由康美新开河负责投资，根据康美新开河２０１１年度生产经营及２０１２年计划，公司拟对康美新开河增资３０，０００万元，其中２４，５００万元以公司对康美新开河２４，５００万元债权出资，５，５００万元公司以货币出资。本次债权转股权符合《公司债权转股权登记管理办法》的有关规定。

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

九、逐项审议通过《关于提名公司第六届董事会董事人选的议案》；

１、马兴田先生（简历详见附件一）；

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

２、许冬瑾女士（简历详见附件一）；

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

３、邱锡伟先生（简历详见附件一）；

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

４、林大浩先生（简历详见附件一）；

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

５、李建胜先生（简历详见附件一）；

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

６、马汉耀先生（简历详见附件一）。

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十、逐项审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事人选的议案》；

１、韩中伟先生（简历详见附件二）；

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

２、李定安先生（简历详见附件二）；

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

３、赵一平女士（简历详见附件二）。

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；

根据公司生产经营需要，董事会决定增加经营范围：信息服务业务［仅限互联网信息服务业务（含药品，不含新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目）］；生物制品（含体外诊断试剂）；保健食品生产销售（茶剂）等。具体变更范围以工商局核准的内容为准。董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营范围变更的实际情况修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

十三、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

《２０１１年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

十四、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告》；

《公司２０１１年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

十五、审议通过《关于修改＜财务管理制度＞的议案；

修改后的《公司财务管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

十六、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

公司定于２０１２年５月１６日召开２０１１年度股东大会，有关具体时间及相关事项如下：

１、会议时间：２０１２年５月１６日（星期三）上午１０：３０

２、会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室

３、会议审议事项：

序号	议 案 名 称	赞成	反对	弃权
１	公司２０１１年度董事会工作报告
２	公司２０１１年度监事会工作报告
３	公司２０１１年年度报告（正文及摘要）
４	公司２０１１年度财务决算报告
５	公司２０１１年度利润分配预案
６	关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案
７	公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
８	关于公司对全资子公司康美新开河（吉林）药业有限公司增资的议案
９	关于选举公司第六届董事会董事的议案	－－－	－－－	－－－
９．１	马兴田先生	股	股	股
９．２	许冬瑾女士	股	股	股
９．３	邱锡伟先生	股	股	股
９．４	林大浩先生	股	股	股
９．５	李建胜先生	股	股	股
９．６	马汉耀先生	股	股	股
１０	关于选举公司第六届董事会独立董事的议案	－－－	－－－	－－－
１０．１	韩中伟先生	股	股	股
１０．２	李定安先生	股	股	股
１０．３	赵一平女士	股	股	股
１１	关于选举公司第六届监事会监事的议案	－－－	－－－	－－－
１１．１	罗家谦先生	股	股	股
１１．２	马焕洲先生	股	股	股
１２	关于变更公司经营范围的议案

会议上，独立董事将就２０１１年度的工作情况进行述职。

４、出席会议人员

（１）本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

（２）截止２０１２年５月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

（３）因故不能参加会议的股东可授权代理人出席（授权委托人式样附后），该代理人不必持有本公司股份；

（４）公司聘请的律师。

５、参加会议登记事项：

（１）登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证，股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件，代理人身份证，授权委托书原件，委托人股东账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（２）参加股东大会时请出示相关证件的原件。

联 系 人：邱锡伟、温少生

联系电话：（０６６３）２９１７７７７—８００５、８００６、８００９

传 真：（０６６３）２９１６１１１

邮 编：５１５３００

６、其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。

附：

股东登记表

兹登记参加康美药业股份有限公司２０１１年度股东大会。

姓名： 联系电话：

股东账户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表我单位／个人出席康美药业股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）： 委托股东账号：

委托人持股数： 委托人身份证号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

会议议案表决指示：

１	公司２０１１年度董事会工作报告
２	公司２０１１年度监事会工作报告
３	公司２０１１年年度报告（正文及摘要）
４	公司２０１１年度财务决算报告
５	公司２０１１年度利润分配预案
６	关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案
７	公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
８	关于公司对全资子公司康美新开河（吉林）药业有限公司增资的议案
９	关于选举公司第六届董事会董事的议案（本议案采取累积投票制进行表决）
９．１	马兴田先生
９．２	许冬瑾女士
９．３	邱锡伟先生
９．４	林大浩先生
９．５	李建胜先生
９．６	马汉耀先生
１０	关于选举公司第六届董事会独立董事的议案（本议案采取累积投票制进行表决）
１０．１	韩中伟先生
１０．２	李定安先生
１０．３	赵一平女士
１１	关于选举公司第六届监事会监事的议案（本议案采取累积投票制进行表决）
１１．１	罗家谦先生
１１．２	马焕洲先生
１２	关于变更公司经营范围的议案

说明：

１、请委托人在授权委托书相应的投票意见栏划“√”，明确每一审议事项的具体指示；

２、对于第９、１０、１１项议案，系采取累积投票制进行表决，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；

３、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决。

（本授权书复印件及剪报均有效）

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

康美药业股份有限公司

董事会

二〇一二年四月二十五日

附件一：

康美药业股份有限公司第六届董事会董事人选简历

１、马兴田先生，１９６９年７月出生，广东省普宁市人，工商管理博士，制药高级工程师，十一届全国人大代表，广东省人民政府决策咨询顾问委员会顾问委员，全国劳动模范，未直接持有公司股票，担任本公司第五届董事会董事长、总经理职务。兼任中国中药协会副会长、中华民营企业联合会副会长、中华中医药学会副主任委员，广州中医药大学兼职教授，华南理工大学研究生导师，广东海外联谊会副会长、广东省食品医药协会副会长、广东省信用协会常务副会长、世界中医药学会联合会第一届康复保健专业委员会副会长等社会职务。先后荣获“广东省五四青年奖章”、“广东省优秀民营企业家”、“广东省医药行业实践科学发展观优秀企业家”、“广州军区爱国拥军民营企业家”、“改革开放三十年广东省医药行业十大经济风云人物”、“广东创业之星”、“２００７感动中国百名优秀企业家”、“２００８中国最值得人民记忆的十大公益模范人物”、“２００９全球青年华商影响力１００强”、“改革开放３０年，中药工业现代化，卓越领军企业家”、“时代先锋——第五届改革创新百佳人物”、“中国十大工商英才”、“中国工商界杰出贡献人物”、“中国经济贡献百名杰出人物”等荣誉称号。

２、许冬瑾女士，１９７０年１月出生，广东省普宁市人，工商管理硕士，医药副主任药师，全国劳动模范，揭阳市人大代表，广州中医药大学兼职教授，本公司发起人之一，持有本公司股票４６，５５７，３５０股，现担任本公司第五届董事会副董事长、副总经理职务。兼任中国中药协会中药饮片专业委员会专家、全国中药标准化技术委员会委员、全国制药装备标准化技术委员会中药炮制机械分技术委员会副主任委员、国家中医药行业特有工种职业技能鉴定工作中药炮制与配置工专业专家委员会副主任委员、广东省中药标准化技术委员会副主任委员、广东省中医标准化技术委员会委员等社会职务。先后荣获“优秀工程中心主任”、“巾帼科技创新带头人”、“全国三八红旗手”、“全国‘双学双比’女能手”、“广东省科学技术进步奖”、“广东省三八红旗手”、“广东省抗非典个人三等功”、“揭阳市优秀女企业家”、“第五届南粤巾帼十杰”、“广东省首届‘自主创新十大女杰’”等荣誉称号。

３、邱锡伟先生，１９７１年３月出生，工商管理硕士，经济师，不持有公司股票，现担任本公司第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书职务。兼任揭阳市民营科技企业协会常务理事、揭阳市科技工作者学会副会长、揭阳市青年企业家协会第五届理事会副会长、政协普宁市第八届委员会常务委员、普宁市药业商会常务理事、第五届普宁市青年联合会副主席、揭阳市青年企业家协会第五届理事会副会长、普宁市第二届药业商会常务理事、揭阳市青年科技工作者协会第三届常务理事等社会职务，曾获“普宁市劳动模范”、“普宁市第四届十佳青年”等称号，曾任深圳市歌朗娜表业有限公司行政人事主任、内部审核员。

４、林大浩先生，１９５７年１１月出生，大专文化，本公司采购管理部经理，不持有本公司股票。现担任本公司第五届董事会董事职务。

５、李建胜先生，１９６７年９月出生，大专文化，普宁市金信典当行有限公司经理，不持有本公司股票。现担任本公司第五届董事会董事职务。

６、马汉耀先生，１９６６年９月出生，大专文化，本公司工会主席，不持有本公司股票。现担任本公司第五届董事会董事职务。

附件二：

康美药业股份有限公司第六届董事会独立董事人选简历

１、韩中伟先生，１９６８年７月出生，工商管理硕士。现任华南理工大学出版社社长兼总经理。曾任华南理工大学工商管理学院政治辅导员、副所长、院办主任、院长助理、副院长等职务。已通过上市公司独立董事资格培训。

２、李定安先生，１９４５年１２月出生，教授﹑博士研究生导师、经济学硕士。曾任中国中青年财务成本研究会副会长（首届），湖北省成本研究学会常务理事，现任华南理工大学工商管理学院教授，政协广东省第十届常务委员会委员，中国会计学会会员，中国注册会计师协会会员（非执业注册会计师），广东省国际税务学会常务理事，北京亚太华夏财务会计研究中心研究员，广州新太科技股份有限公司（６００７２８）、安徽华孚色纺股份有限公司（００２０４２）、深圳中恒华发股份有限公司（００００２０）和深圳格林美高新技术股份有限公司独立董事。已通过上市公司独立董事资格培训。

３、赵一平女士，１９４９年４月出生，高级政工师。１９６９年毕业于首都师范大学（原北京师范学院），曾任国家科技部信息中心副主任。该候选人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

证券代码：６００５１８ 股票简称：康美药业 编号：临２０１２－００４

债券代码：１２６０１５ 债券简称：０８康美债

债券代码：１２２０８０ 债券简称：１１ 康美债

康美药业股份有限公司

第五届监事会第六次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第六次会议于２０１２年４月２３日在公司五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位监事发出，会议应参加监事３名，实际参加监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗家谦先生主持。

一、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议确定议程为：

１、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

２、审议《公司２０１１年年度报告（正文及摘要）》；

３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

４、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

５、审议《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；

６、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

７、审议《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

８、逐项审议《关于提名公司第六届监事会监事人选的议案》。

二、经与会全体监事表决，会议审议通过以下议案：

１、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》；

赞同票３票，反对票０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２、审议通过了《公司２０１１年年度报告（正文及摘要）》；

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的２０１１年年度报告提出如下审核意见：

（１）公司２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（２）公司２０１１年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（３）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（４）公司２０１１年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赞同票３票，反对票０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

３、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

赞同票３票，反对票０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

４、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》；

经广东正中珠江会计师事务所对本公司２０１１年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会所审字［２０１２］第１１００５７３００１０号”审计报告，本公司２０１１年度实现净利润１，００５，０３１，０１８．５５元，根据《公司章程》有关规定，按１０％提取法定盈余公积金９９，１９７，３０４．２６元，加上年末结转未分配利润１，０７７，２９８，８５０．５５元，２０１１年度可供股东分配的利润为１，９８３，１３２，５６４．８４元。

董事会提议公司２０１１年度利润分配预案是：

以公司２０１１年１２月３１日总股本２，１９８，７１４，４８３．００股为基数，每１０股派发现金０．５０元（含税）。本次实际用于分配的利润共计１０９，９３５，７２４．１５元，剩余未分配利润１，８７３，１９６，８４０．６９元，结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

赞同票３票，反对票０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

５、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所－－－广东正中珠江会计师事务所，其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，提议２０１２年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所为本公司的会计审计单位，聘期为一年。２０１１年度该会计师事务所的年度审计费用为１８０万元。在广东正中珠江会计师事务所的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。

赞同票３票，反对票０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

６、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

赞同票３票，反对票０票，弃权０票。

７、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

《２０１１年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

赞同票３票，反对票０票，弃权０票。

８、逐项审议通过了《关于提名公司第六届监事会监事人选的议案》。

（１）罗家谦先生（简历详见附件一）；

赞同票３票，反对票０票，弃权０票。

（２）马焕洲先生（简历详见附件一）。

赞同票３票，反对票０票，弃权０票。

上述两位股东代表监事与经公司职工代表大会选举产生的监事温少生先生（简历详见附件一）共同组成本公司第六届监事会。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

康美药业股份有限公

司监事会

二O一二年四月二十三日

附件一：

康美药业股份有限公司第六届监事会监事人选简历

１、罗家谦先生，１９３６年６月出生，汉族，中共党员，大学本科，高级工程师、执业药师，曾任广州市何济公药厂药物研究所所长、广州市医药建设开发公司总工程师、中国药学高级会员、广州市药协会药化分会副主任、广东省高级职称评审委员会委员、广州市医药高级职称评审委员会副主任，曾任本公司董事、副总经理。现任第五届监事会监事主席、公司党支部副书记，不持有本公司股票。

２、马焕洲先生，１９６６年１０月出生，汉族，大学毕业，现担任现任第五届监事会监事、公司财务管理部总经理助理。不持有本公司股票。

３、温少生先生，１９７９年３月出生，汉族，大学毕业，曾任公司行政管理部文员，现任公司第五届监事会监事、证券事务代表、证券部总经理。不持有本公司股票。