证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－００９

黑牛食品股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于２０１２年４月２３日上午１０：３０时在汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６公司会议室举行，本次会议应到董事９名，实到董事９名。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次董事会表决通过如下决议：

１、会议以９票同意， ０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年年度报告及摘要》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

《２０１１年年度报告摘要》（公告编号２０１２－０１０）详见证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年年度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于２０１１年度财务决算报告的议案》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

大华会计师事务所有限公司出具了大华核字［２０１２］１２８号《黑牛食品股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号２０１２－０１２）详见证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》。

经大华会计师事务所有限公司审计，母公司２０１１ 年实现净利润３２，３７８，３４５．２１元。按《公司法》和《公司章程》规定，提取１０％法定公积金，计３，２３７，８３４．５２元。２０１１ 年实现可供投资者分配的利润为２９，１４０，５１０．６９元，加上以前年度未分配利润５０，６０６，４９９．１８元，至２０１１ 年末累计可供投资者分配利润为７９，７４７，００９．８７元。

根据公司发展的实际需要，２０１１年度利润分配、资本公积金转增预案如下：

１、以公司最新股本总额２４１，９８７，６００股为基数，每１０股分配现金１．００元（含税）现金股利，共计派发现金股利２４，１９８，７６０．００元。剩余未分配利润存留下年。

２、资本公积金转增股本方案：以每１０股转增３股的比例，向全体股东转增股本。以总股数２４１，９８７，６００股计算，转增股本７２，５９６，２８０．００元。

上述议案经本次董事会通过后，将提交２０１１年度股东大会审议， 股东大会审议通过后公司将授权管理层办理相关事宜。

５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年度董事会工作报告》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事吴东旭先生、姚明安先生、陈洁辉先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年度总经理工作报告》。

７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《董事会内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对上述报告发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于续聘大华会计师事务所有限公司的议案》。

根据《公司章程》等有关规定，拟续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

独立董事已对本议案发表意见，本议案需提交２０１１年度股东大会审议通过。

９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《黑牛食品股份有限公司审计委员会年报工作规程》。

《黑牛食品股份有限公司审计委员会年报工作规程》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过修订后的《黑牛食品股份有限公司对外投资管理制度》。

该制度需提交２０１１年度股东大会审议通过后生效。修订后的《黑牛食品股份有限公司对外投资管理制度》 内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《黑牛食品股份有限公司董事、监事、高级管理人员问责制度》。

《黑牛食品股份有限公司董事、监事、高级管理人员问责制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。

董事会决定于２０１２年５月２１日召开２０１１年度股东大会，具体内容详见刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《黑牛食品股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》（公告编号２０１２－０１３）。

１３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１２年第一季度报告》。

内容详见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、证券时报、中国证券报的《２０１２年第一季度报告正文》（公告编号：２０１２－０１４）。

特此决议

黑牛食品股份有限公司董事会

２０１２年４月２５日

《对外投资决策制度》修订情况对照表

第二十一条 公司财务中心在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十二条 公司投资部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。	第三十七条 公司监事会、审计部门、委派董事和监事应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十八条 建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资部负责整理归档。
第二十五条 公司核销对外投资，如因被投资单位破产等原因不能收回投资的，应取得相关法律文书和证明文件。 第二十六条 公司财务中心应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。	第四十三条 公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文书的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。 公司投资部和财务部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。
	第四十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资单位的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事、监事、高级管理人员的有关人员，注意获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。 第四十六条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
（七）？投资资产的保管情况，重点检查是否存在账实不符的现象； （八）？投资处置情况，重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。	第五十三条 公司根据实际需要可向被投资单位委派人员，负责对被投资单位财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，审计部定期对无指派人员参与管理的股权投资标的进行全面审计检查一次，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。

修订前	修订后
制度名称：对外投资决策制度	制度名称：对外投资管理制度
第一条 为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《黑牛食品股份有限公司章程》（草案）（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。	第一条 为规范黑牛食品股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，确保决策的科学性、程序性、透明性，有效防范各种风险，建立科学规范的投资决策机制，保障公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制应用指引》等法律法规，结合《黑牛食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外投资兴办经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。	第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物资产或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 本办法所称投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投资行为的审查、批准，以及对投资项目运作和投资效果的监管。	删除。
	（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （七）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。	（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任； （五）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。	第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。

第十条 股份公司投资部收到投资项目申报资料后，进行初步审核后提请经理层会议讨论，并按照公司《重大交易决策制度》的权限划分提交公司董事会、股东大会审批。 第十一条 控股子公司投资项目的实施由公司投资部、公司财务中心按照本规则的分工，对控股子公司的对外投资项目总体负责，对控股子公司对外投资项目的具体实施进行监督指导及项目跟踪，若发现任何异常情况应当向公司董事会汇报并提出有关处置。

第十七条 公司董事会审计委员会及审计部负责对对外投资项目进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计的相关制度执行。 董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

	（九） 深交所上市规则规定的其他事项。 第五十九条 被投资单位应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向董事会秘书报备。
第三十一条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。	第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。 第六十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－０１１

黑牛食品股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“会议”）于２０１２年４月２３日上午８：３０时在汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６公司会议室举行，本次会议应到监事、董事会秘书４名，实到４名，符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席荆建军女士主持。与会监事经过认真审议与表决，作出如下决议：

１、审议《２０１１年度监事会工作报告》

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

２、审议《董事会内部控制自我评价报告》

监事会通过对董事会出具的内部控制评价报告进行认真审阅，并对公司的内部控制情况进行核查，认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系，内控制度得到有效的贯彻执行。董事会出具的内部控制自我评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司的内部控制体系的建立和运行情况。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

３、审议《２０１１年度报告及摘要》

监事会通过对黑牛食品股份有限公司２０１１年度报告及摘要进行认真的审议，认为公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公允地反映出公司２０１１年度的经营和财务状况；在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

４、审议《２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

监事会通过对公司２０１１年度募集资金的存放与使用情况进行核查，认为：公司建立了比较完善的配套制度规范募集资金的存放与使用，２０１１年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对募集资金的管理建立了专户存储制度，资金的使用程序符合相关制度的规定。２０１１年度，募集资金专户得到有效的监管，资金得到合法、合理的使用。董事会出具的《２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》客观、真实、全面地说明了募集资金的存放及使用情况。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

５、审议《２０１２年第一季度报告》

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会对公司２０１２年第一季度报告的审核意见为：黑牛食品股份有限公司２０１２年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公允地反映出公司２０１２年第一季度的经营和财务状况；在对该季度报告的审核过程中，未发现参与报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

黑牛食品股份有限公司监事会

２０１２年４月２５日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－０１２

黑牛食品股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２５３号文核准，２０１０年３月３１日本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票３３，５００，０００股，发行价格为每股人民币２７．００元。截至２０１０年４月６日，本公司实际募集资金总额为９０４，５００，０００．００元，扣除承销费和保荐费３３，１３５，０００．００元后的募集资金为８７１，３６５，０００．００元，已由主承销商国金证券股份有限公司汇入本公司在东亚银行（中国）有限公司广州分行开立的人民币账户１１１００１１１２７４８４００。另扣除信息披露费等共１６，４７９，００９．１０元，公司本次募集资金净额为８５４，８８５，９９０．９０元。上述募集资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司审验，并出具立信大华验字［２０１０］０３１号《验资报告》。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２０１０年第一期，总第四期）和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自２０１０年１月１日起施行。公司本期将原计入发行费用的路演推介费和广告费８，６２５，１５８．１０元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为８６３，５１１，１４９．００元。

（二）本年度使用情况

截至２０１１年１２月３１日， 公司募集资金使用情况为：

直接投入承诺投资项目累计２５５，６３０，３０２．０４元，其中２０１０年度投入８０，５１８，９１５．６１元，２０１１年投入１７５，１１１，３８６．４３元。其中：投入杨凌年产１．５万吨豆奶粉项目１１５，７１３，２７６．５５元，安徽双蛋白液态豆奶一期工程８０，３５３，８８７．０２元，揭东豆奶粉生产线技改扩产项目２４，７１９，２６５．９４元，汕头复合麦片扩产项目３４，８４３，８７２．５３元。

超募资金投入项目２５９，４２５，９９５．４６元，其中２０１０年投入１０７，０３３，３８５．９０元，２０１１年投入１５２，３９２，６０９．５６元。其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目８０，１９５，７９８．９６元，研发中心扩建项目６，４８６，０００．００元，芝麻糊扩产项目１１，５７０，７１５．５０元，广州市天河区保利中汇广场写字楼项目４９，９５３，４８１．００元，苏州双蛋白液态奶工程项目２２０，０００．００元，广州黄埔大豆多肽饮品项目８，０００，０００．００元，归还银行借款１０３，０００，０００．００元。

募集资金合计已使用５１５，０５６，２９７．５０元，募集资金应有余额３４８，４５４，８５１．５０元，与实际募集资金余额３６５，４９０，９１４．１７元的差异１７，０３６，０６２．６７元，均系银行利息。

其中：募集资金专户实际余额为３６５，４９０，９１４．１７元：

户名	银行名称	账号	金　额	存储方式
黑牛食品股份有限公司	东亚银行广州分行	１１１００１１１２７４８４００	１７，２２１，３８７．８０	活期
		１１１００１１１７２１１３００	０．００	定期
黑牛食品股份有限公司	揭阳榕城农村商业银行营业部	８００２０００００２００６８３０	６，２０２，９６６．６８	活期
		８００２００００００２０１４７４０	３５，９２４，１７７．０２	定期
揭东县黑牛食品工业有限公司	交通银行汕头潮阳支行	４８６０２７１０００１８０１６０１７	５，８５０，０５４．０７	活期
		４８６０２７１００６０８５１００００５１４	０．００	定期
安徽省黑牛食品工业有限公司	交行汕头潮阳支行	４８６０２７１０００１８０１００１６２６６	９３０，７５８．９５	活期
		４８６０２７１００６０８５１００００４３８	０．００	定期
安徽省黑牛食品工业有限公司	揭阳榕城农村商业银行营业部	８００２００００００２００６９３２	９，８５０，８５９．２８	活期
		８００２００００００２０１４８８６	２５，６６０，４４３．７５	定期
		８００２００００００２０１４８９７	２５，６６０，４４３．７５	定期
		８００２００００００２０１４８６４	０．００	定期
		８００２００００００２０１４８３１	０．００	定期
陕西黑牛食品工业有限公司	东亚银行广州分行	１１１００１１１７３６３４００	１０，８２７，８８８．０８	活期
		１１１００１１１７４６１３００	０．００	定期
黑牛食品（苏州）有限公司	中国民生银行汕头分行	１７０４０１４１７０００３７８５	３４，９６８，０６４．８５	活期
		１７０４０１４２６００００１８４	２０，１５５，０００．００	定期
		１７０４０１４２６００００１７６	２０，１５５，０００．００	定期
		１７０４０１４２７０００００５５	３０，０００，０００．００	定期
		１７０４０１４２７０００００６３	１０，０００，０００．００	定期
		１７０４０１４２７０００００７１	２０，０００，０００．００	定期
		１７０４０１４２７０００００８０	２０，０００，０００．００	定期
黑牛食品（广州）有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行	８２２１０１５４７４０００１７５０	３７，０８３，８６９．９４	活期
		８２２１０１６７０１００００１３１	３５，０００，０００．００	定期
合计	３６５，４９０，９１４．１７

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《黑牛食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。第一届董事会２０１０年第三次临时会议通过了《管理制度》。公司第一届董事会２０１０年第五次临时会议审议通过《关于修订募集资金使用管理制度的议案》。根据《管理制度》规定，公司从２０１０年４月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。

２０１０年５月７日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、东亚银行（中国）有限公司广州分行、交通银行汕头潮阳支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，２０１０年１２月３０日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、揭阳榕城农村商业银行股份有限公司营业部签署了《募集资金三方监管协议》，２０１１年７月２７日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、中国民生银行汕头分行人民广场支行签署了《募集资金三方监管协议》，２０１１年１０月２５日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、上海浦东发展银行广州开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用

募集资金总额				８６３，５１１，１４９．００	本年度投入募集资金总额			３２７，５０３，９９５．９９
累计变更用途的募集资金总额				－－－	已累计投入募集资金总额			５１５，０５６，２９７．５０
累计变更用途的募集资金总额比例				－－－
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金投资总额	实际投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投入进度（4）=（2）/（1）	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
杨凌年产１．５万吨豆奶粉项目	否	１２４，９６６，０００．００	１２５，０００，０００．００	５９，６７９，２２６．５８	１１５，７１３，２７６．５５	９２．５７％	２，１３４，８９４．７９	是	否
安徽双蛋白液态豆奶一期工程	否	８０，０００，０００．００	８０，３５３，９４０．５２	５６，３３３，３６７．５８	８０，３５３，８８７．０２	１００．００％	３２，６３９，８５２．００	是	否
揭东豆奶粉生产线技改扩产项目	否	２９，９９８，０００．００	３０，０００，０００．００	２４，７１９，２６５．９４	２４，７１９，２６５．９４	８２．４０％	正在调试设备及等待验收。效益不能合理确定。	－－－	否
汕头复合麦片扩产项目	否	４９，９９５，０００．００	４９，９９５，０００．００	３４，３７９，５２６．３３	３４，８４３，８７２．５３	６９．６９％		－－－	否
合计		２８４，９５９，０００．００	２８５，３４８，９４０．５２	１７５，１１１，３８６．４３	２５５，６３０，３０２．０４	－－－		－－－	－
超募资金投向
安徽双蛋白液态豆奶二期项目	否	１３９，３００，０００．００	１３９，３００，０００．００	７６，２１８，４１３．０６	８０，１９５，７９８．９６	５７．５７％	尚未建设完成，故效益不能合理确定。	－－－	否
研发中心扩建项目	否	２４，０５４，０００．００	２４，０５４，０００．００	６，４６０，０００．００	６，４８６，０００．００	２６．９６％		－－－	否
芝麻糊扩产项目	否	３５，０００，０００．００	３５，０００，０００．００	１１，５４０，７１５．５０	１１，５７０，７１５．５０	３３．０６％		－－－	否
广州市天河区保利中汇广场写字楼项目	否	４９，９５０，０００．００	４９，９５３，４８１．００	４９，９５３，４８１．００	４９，９５３，４８１．００	１００．００％		－－－	否
苏州双蛋白液态奶工程项目	否	１５５，０００，０００．００	１５５，０００，０００．００	２２０，０００．００	２２０，０００．００	０．１４％		－－－	否
广州黄埔大豆多肽饮品项目	否	８０，０００，０００．００	２９８，０００，０００．００	８，０００，０００．００	８，０００，０００．００	２．６８％		－－－	否
归还银行借款	否	１０３，０００，０００．００	１０３，０００，０００．００	０	１０３，０００，０００．００	１００．００％		－－－	否
超募资金投向小计		５８６，３０４，０００．００	８０４，３０７，４８１．００	１５２，３９２，６０９．５６	２５９，４２５，９９５．４６
合计		８７１，２６３，０００．００	１，０８９，６５６，４２１．５２	３２７，５０３，９９５．９９	５１５，０５６，２９７．５０

四、本年度，不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

六、超募资金情况说明

公司实际募集资金净额８６３，５１１，１４９．００元，扣除原募集资金承诺投资总额２８４，９５９，０００．００元后的超募资金为５７８，５５２，１４９．００元。

根据第一届董事会２０１０年第三次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》；２０１０年第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金扩建总部研发中心的议案》、《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》、《关于使用超募资金建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目的议案》，公司用超募资金归还了银行借款１０３，０００，０００．００元，用超募资金投资安徽双蛋白液态豆奶二期项目１３９，３００，０００．００元，总部研发中心扩建项目２４，０５４，０００．００元，芝麻糊扩产项目３５，０００，０００．００元。

２０１１年公司第一届董事会第三次临时会议审议通过了《关于使用超募资金在苏州投资设立子公司的议案》，决议使用１５，５００万元超募资金，在江苏省苏州市吴江经济技术开发区设立全资子公司，用以实施苏州双蛋白液态奶工程项目；公司第二届董事会第五次会议室审议通过了《关于在广州黄埔投资设立子公司的议案》，决议使用使用超募资金７，２００万元，募集资金利息８００万元（其余资金由企业自筹），实施大豆多肽饮品项目。本年度实际投入安徽双蛋白液态豆奶二期项目７６，２１８，４１３．０６元，总部研发中心扩建项目６，４６０，０００．００元，芝麻糊扩产项目１１，５４０，７１５．５０元，广州市天河区保利中汇广场写字楼项目４９，９５３，４８１．００元，苏州双蛋白液态奶工程项目２２０，０００．００元，广州黄埔大豆多肽饮品项目８，０００，０００．００元。

截至２０１１年１２月３１日，累计投入超募资金２５９，４２５，９９５．４６元。

黑牛食品股份有限公司

董事会

二0一二年四月二十五日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－０１３

黑牛食品股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月２３日召开了第二届董事会第十次会议，会议决定于２０１２年５月２１日召开２０１１年度股东大会，现将有关事项公告如下：

１２、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：２０１１年度股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。２０１２年４月２３日召开的第二届董事会第十次会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。

（三）本次年度股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定和要求。

（四）会议召开的时间：２０１２年５月２１日（周一）上午９：３０。

（五）会议的召开方式：采用现场表决方式

（六）出席对象：

１、在股权登记日持有公司股份的股东。凡是２０１２年５月１６日（周三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（七）会议地点：广东省汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６黑牛食品股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）《２０１１年度报告及摘要》

（二）《２０１１年财务决算报告》

（三）《２０１１年度利润分配方案》（本议案需以股东大会特别决议方式通过）

（四）《２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告》

（五）《２０１１年董事会工作报告》

（六）《关于续聘大华会计师事务所有限公司的议案》

（七）《董事会内部控制自我评价报告》

（八）《黑牛食品股份有限公司对外投资管理制度》

以上议案已于２０１２年４月２３日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，并于２０１２年４月２５日在公司指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

（九）《２０１１年监事会工作报告》

本议案已于２０１２年４月２３日召开的第二届监事会第七次会议审议通过，并于２０１２年４月２５日在公司指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

三、会议登记办法

（一）登记时间：２０１２年５月１８日（周五）１７：００止

（二）登记方式：

３、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

４、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

５、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

６、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

７、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以２０１２年５月１８日１７：００前送达公司为准）。

（三）登记地点：黑牛食品股份有限公司证券部

四、其他事项

（一）通讯地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６

（二）邮政编码：５１５０６４

（三）联系电话：０７５４－８８１０６８６８－８００７

（四）指定传真：０７５４－８８１０７７９３

（五）电子邮箱：ｚｑｂ＠ｂｌａｃｋｃｏｗ．ｃｎ

（六）联 系 人：朱少芬

（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

五、备查文件

《黑牛食品股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》

特此通知

黑牛食品股份有限公司董事会

２０１２年４月２５日

附件：

授权委托书

本人（本单位）作为黑牛食品股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席黑牛食品股份有限公司２０１１年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
１	《２０１１年度报告及摘要》
２	《２０１１年财务决算报告》
３	《２０１１年度利润分配方案》
４	《２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告》
５	《２０１１年度董事会工作报告》
６	《关于续聘大华会计师事务所有限公司的议案》
７	《董事会内部控制自我评价报告》
８	《２０１１年监事会工作报告》

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日