证券代码：００２５１４ 证券简称：宝馨科技 公告编号：２０１２－００９

苏州宝馨科技实业股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议，于２０１２年４月１２日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年４月２３日在公司会议室现场召开。会议由董事长叶云宙先生主持，本次会议应到董事９名，实到８名，独立董事张海龙先生因公务未能现场出席会议，委托独立董事郑少华先生代为出席并行使表决权。公司全体监事、高管等列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年度总经理工作报告的议案》。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》。

报告内容详见公司２０１１年年度报告相关章节。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事高圣平先生、郑少华先生、张海龙先生向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。《２０１１年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》。

公司２０１１年度财务决算报告数据经大华会计师事务所有限公司审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字［２０１２］４１９９号），具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年度财务预算报告的议案》。

公司预计２０１２年营业额为３５，０００万元，预计比上年增长２１％；利润总额４，４５０万元， 预计比上年增长３％；净利润为３，８５０万元，预计比上年增长１％。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

特别提示：本预算仅作为公司２０１２年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况和公司管理团队的努力等多种因素，具有不确定性，请投资者特别注意。

５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配的议案》。

公司２０１１年度拟不进行现金分红、不送股，剩余未分配利润结转以后年度；同时拟以２０１１年末公司总股本６８，０００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，转增后公司总股本将变更为１０８，８００，０００股。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年年度报告的议案》。

公司《２０１１年度报告摘要》详见２０１２年４月２５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告，《２０１１年年度报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：公司的各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行，在重大投资、筹资、风险防范等方面发挥了较好的控制作用，基本达到了内部控制的整体目标，能够保证公司资产安全和财务报告及相关信息的真实完整，有效提高经营效率和效果；能够按照法律、法规和《公司章程》规定，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，保护公司和投资者的利益。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，符合有关法律法规的规定和要求，能够满足公司发展的需要，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。截至２０１１年１２月３１日，公司的内部控制设计与运行有效。《２０１１年度内部控制自我评价报告》及大华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》及大华会计师事务所出具的《２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年度证券投资情况的专项说明的议案》。

《２０１１年度证券投资情况的专项说明》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

经公司２０１１年１１月１５日召开的２０１１年第二次临时股东大会批准，公司聘请了大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务报表的审计机构，在担任本公司财务报表审计机构期间，大华会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则履行审计职责，完成了公司有关财务报表的审计工作。

根据《公司章程》等规定，公司拟聘请大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报表的审计机构，自股东大会审批之日起生效。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

１１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向建设银行申请综合授信５０００万元的议案》。

根据公司的生产经营需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行申请不超过人民币５，０００万元综合授信额度，授信期限２年，担保方式为信用，具体授信产品种类以建设银行实际审批的为准。

在上述审批的授信额度及额度的使用期限内，授权公司董事长根据公司生产经营的实际需要，处理与具体授信额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合同的谈判、签署等事宜。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

１２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向中信银行申请综合授信５０００万元的议案》。

根据公司的生产经营需要，公司拟向中信银行苏州高新技术开发区支行申请不超过人民币５，０００万元的综合授信额度，授信期限１年，担保方式为信用，具体授信产品种类以中信银行实际审批的为准。

在上述审批的授信额度及额度的使用期限内，授权公司董事长根据公司生产经营的实际需要，处理与具体授信额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合同的谈判、签署等事宜。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

１３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见２０１２年４月２５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

１４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

根据《关于公司２０１１年度利润分配的议案》：公司２０１１年度拟不进行现金分红、不送股，剩余未分配利润结转以后年度；同时拟以２０１１年末公司总股本６８，０００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，转增后公司总股本将变更为１０８，８００，０００股，公司需要对经２０１１年１２月２２号召开的第二届董事会第八次会议审批通过的《公司章程》中的相关条款进行修订。

公司须将本次修订后的《公司章程》报公司股东大会审批通过后，向相关部门办理变更及备案手续。

附：《公司章程修正案》

《公司章程》（修订稿）详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司设立投资公司的议案》。

《关于公司设立投资公司的公告》详见２０１２年４月２５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

１６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年第一季度报告的议案》。

《２０１２年第一季度报告正文》详见２０１２年４月２５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告，《２０１２年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》详见２０１２年４月２５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

《公司第二届董事会第十次会议独立董事意见》和保荐机构的核查意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、公司第二届董事会第十次会议决议；

２、公司第二届董事会第十次会议独立董事意见；

３、华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》的核查意见；

４、华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的核查意见；

５、华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司２０１１年度证券投资情况的核查意见；

６、华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的核查意见。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日

苏州宝馨科技实业股份有限公司章程修正案

根据公司生产经营管理的情况，经苏州宝馨科技实业股份有限公司２０１２年４月２３日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》需经股东大会审批通过后生效。

公司章程修订对照表如下：

苏州宝馨科技实业股份有限公司章程修订对照表

序号	修订前	修订后
１	第七条 公司注册资本为人民币６，８００万元。	第七条 公司注册资本为人民币１０，８８０万元。
２	第二十一条 公司的股份总数为６，８００万股，均为人民币普通股。	第二十一条 公司的股份总数为１０，８８０万股，均为人民币普通股。

（以下无正文）

证券代码：００２５１４ 证券简称：宝馨科技 公告编号：２０１２－０１０

苏州宝馨科技实业股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议，于２０１２年４月１２日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年４月２３日在公司会议室召开，会议由监事会主席陈红艳女士主持，本次会议应到监事３名，实到３名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

１、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》。

报告内容详见公司２０１１年年度报告相关章节。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

２、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

３、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１２年度财务预算报告的议案》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

４、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配的议案》。

公司２０１１年度拟不进行现金分红、不送股，剩余未分配利润结转以后年度；同时拟以２０１１年末公司总股本６８，０００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，转增后公司总股本将变更为１０８，８００，０００股。

经审议，监事会成员一致认为：公司２０１１年度的利润分配方案符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，同时也符合中国证监会关于上市公司利润分配的相关规定，符合公司发展战略。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

５、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１１年年度报告的议案》。

经审议，监事会成员一致认为：

（１）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

（２）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。

（３）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

６、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

经审议，监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

７、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

经审议，监事会成员一致认为：该报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

８、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１１年度证券投资情况的专项说明的议案》。

经审议，监事会成员一致认为：公司证券投资资金来源于公司自有资金，没有造成公司资金压力，也没有影响公司主营业务的正常开展。适当进行投资有利于提高自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

９、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司向建设银行申请综合授信５０００万元的议案》。

根据公司的生产经营需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行申请不超过人民币５，０００万元综合授信额度，授信期限２年，担保方式为信用，具体授信产品种类以建设银行实际审批的为准。

在上述审批的授信额度及额度的使用期限内，授权公司董事长根据公司生产经营的实际需要，处理与具体授信额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合同的谈判、签署等事宜。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

１０、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司向中信银行申请综合授信５０００万元的议案》。

根据公司的生产经营需要，公司拟向中信银行苏州高新技术开发区支行申请不超过人民币５，０００万元的综合授信额度，授信期限１年，担保方式为信用，具体授信产品种类以中信银行实际审批的为准。

在上述审批的授信额度及额度的使用期限内，授权公司董事长根据公司生产经营的实际需要，处理与具体授信额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合同的谈判、签署等事宜。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

１１、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

经审议，监事会成员一致认为：公司在保证正常经营、资金安全的前提下，利用自有闲置资金购买短期安全性高、低风险、短期的保本型银行理财产品，可以提高闲置资金的使用效率和增加公司受益，符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

１２、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司设立投资公司的议案》。

经审议，监事会成员一致认为：设立投资公司是公司实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。

１３、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１２年第一季度报告的议案》。

经审议，监事会成员一致认为：公司报告的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所等相关规定。

三、备查文件

１、第二届监事会第九次会议决议。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会

２０１２年４月２３日

证券代码：００２５１４ 证券简称：宝馨科技 公告编号：２０１２－０１３

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第二届董事会第十次会议审议，决定于２０１２年５月１７日上午１０：００召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召开时间：２０１２年５月１７日上午１０：００ 开始

（二）召开地点：苏州乐园度假酒店，苏州市高新区狮山路 ２８８号，电话：０５１２－６８２５８２５８

（三）召开方式：现场会议

（四）会议召集人：公司董事会

（五）股权登记日：２０１２年５月９日

（六）出席对象：

１、凡２０１２年５月９日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

二、会议审议事项

（一）议案审议

１、关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案；

２、关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案；

３、关于公司２０１１年度财务决算报告的议案；

４、关于公司２０１２年度财务预算报告的议案；

５、关于公司２０１１年度利润分配的议案；

６、关于公司２０１１年年度报告的议案；

７、关于公司续聘会计师事务所的议案；

８、关于公司向建设银行申请综合授信５０００万元的议案；

９、关于公司向中信银行申请综合授信５０００万元的议案；

１０、关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案；

１１、关于修订《公司章程》的议案；

１２、关于公司监事２０１２年度薪酬的议案；

１３、关于公司董事２０１２年度薪酬的议案；

１４、关于修订《董事会议事规则》的议案；

１５、关于修订《监事会议事规则》的议案；

１６、关于修订《独立董事工作细则》＞的议案；

１７、关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案；

１８、关于修订《证券投资管理制度》的议案。

上述第５项议案《关于公司２０１１年度利润分配的议案》、第１１项议案《关于修订＜公司章程＞的议案》需由股东大会以特别决议通过。

上述第１２－１８项议案特别说明如下：

《关于公司监事２０１２年度薪酬的议案》已经公司２０１２年２月１４日召开的第二届监事会第八次会议审议通过；

《关于公司董事２０１２年度薪酬的议案》已经公司２０１２年２月１４日召开的第二届董事会第九次会议审议通过；

《关于修订＜公司章程＞的议案》同时经本次董事会和公司２０１１年１２月２２日召开的第二届董事会第八次会议审议通过；

《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》经公司２０１１年１２月２２日召开的第二届监事第七次会议审议通过；

《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》、《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》、《关于修订＜重大经营与投资决策管理制度＞的议案》、《关于修订＜证券投资管理制度＞的议案》经公司２０１１年１２月２２日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。

（二）听取公司２０１１年度独立董事述职报告

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１２年５月１４日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００

（二）登记方式：

１、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（须加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

２、自然人股东：须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真办理登记（须在２０１２年５月１４日前送达公司证券部）。

（三）登记地点：公司证券部

邮寄地址：江苏省苏州市高新区浒墅关经济开发区新亭路１０号，苏州宝馨科技实业股份有限公司，证券部，邮编２１５１５１（信函上请注明“股东大会”字样）

四、其他事项

１、本次会议召开时间预计上午１０：００－１１：００，参加会议人员的食宿及交通等费用自理。

２、会议咨询：公司证券部

联 系 人：章海祥、文玉梅

联系电话：０５１２－６６７２９２６５

传 真：０５１２－６６１６３２９７

邮 箱：ｚｑｂ＠ｂｏａｍａｘ．ｃｏｍ

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席苏州宝馨科技实业股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权；对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人（本单位）未做具体指示的议案，受托人享有表决权，并可以按照自己的意愿进行表决。

编号	议案名称	表 决 情 况
１	关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案	同意□ 反对□ 弃权□
２	关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案	同意□ 反对□ 弃权□
３	关于公司２０１１年度财务决算报告的议案	同意□ 反对□ 弃权□
４	关于公司２０１２年度财务预算报告的议案	同意□ 反对□ 弃权□
５	关于公司２０１１年度利润分配的议案	同意□ 反对□ 弃权□
６	关于公司２０１１年年度报告的议案	同意□ 反对□ 弃权□
７	关于公司续聘会计师事务所的议案	同意□ 反对□ 弃权□
８	关于公司向建设银行申请综合授信５０００万元的议案	同意□ 反对□ 弃权□
９	关于公司向中信银行申请综合授信５０００万元的议案	同意□ 反对□ 弃权□
１０	关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案	同意□ 反对□ 弃权□
１１	关于修订《公司章程》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
１２	关于公司监事２０１２年度薪酬的议案	同意□ 反对□ 弃权□
１３	关于公司董事２０１２年度薪酬的议案	同意□ 反对□ 弃权□
１４	关于修订《董事会议事规则》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
１５	关于修订《监事会议事规则》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
１６	关于修订《独立董事工作细则》＞的议案	同意□ 反对□ 弃权□
１７	关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
１８	关于修订《证券投资管理制度》的议案	同意□ 反对□ 弃权□

注：１、请股东在选项中打“√” ，每项均为单选，多选为无效票。

２、《授权委托书》剪报、复印或按上述格式自制均有效，单位委托必须加盖单位公章。

法人股东盖章（公章）：

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户号码： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

股东登记表

截止２０１２年５月１４日下午３：００交易结束时本人（或本单位）持有宝馨科技（００２５１４）股票，现登记参加公司２０１１年度股东大会。

单位名称（或姓名）
联系电话
身份证号码
股东账户号码
持股数量
日 期	年 月 日

证券代码：００２５１４ 证券简称：宝馨科技 公告编号：２０１２－０１１

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于公司设立投资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年４月２３日，苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十次会议，经与会董事审议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司设立投资公司的议案》。现就相关事宜公告如下：

一、对外投资概述

本公司于２０１２年４月２３日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司设立投资公司的议案》。出于公司未来战略发展的需要，通过股权投资、财务投资的方式进一步拓展公司业务领域，提升公司的核心竞争力和盈利能力，公司拟出资设立一家投资公司，注册资本人民币 ２，０００万元，全部以自有资金出资，占投资公司注册资本的１００％。投资公司成立的相关事项尚需工商行政管理部门核准。

本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

出资方：苏州宝馨科技实业股份有限公司

公司住所：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路１０ 号

注册资本：６８，０００，０００元

法定代表人：叶云宙

企业类型：股份有限公司（上市公司）

经营范围：从事精密模具，用于电子专用设备、测试仪器、电力通讯设备等钣金结构件的研发、生产，销售自产产品。

三、投资标的基本情况

拟设立的投资公司注册资本２，０００ 万元人民币，全部以自有资金出资，占投资公司注册资本的１００％，注册地为江苏省苏州市，法定代表人为朱永福，投资公司定位于作为公司未来战略发展的需要，通过股权投资、财务投资等多种投资方式，拓展公司业务领域，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。

四、本次投资的目的及对公司的影响

１．设立投资公司是公司实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。投资公司设立后，将通过参股、并购等方式拓展公司的业务领域，将企业做大做强；通过寻找、培育有竞争优势的公司，并对其相关产业项目进行投资，使公司达到产业经营与资本经营的良性互补，提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者带来更好的回报。

２．本次出资由本公司自有资金投入，且出资设立的子公司为本公司持股 １００％的全资子公司，因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

五、其他

由于投资公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门核准，公司承诺：将严格按照有关法律的规定，及时、准确、全面地披露与设立投资公司相关的信息。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第十次会议决议。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日

证券代码：００２５１４ 证券简称：宝馨科技 公告编号：２０１２－０１２

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在保证正常经营、资金安全的前提下，为充分利用闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，选择适当的时机进行短期理财，使用最高额度不超过人民币６，０００万的自有闲置资金用于购买短期安全性高、低风险、保本型银行理财产品，且投资期限不超过一年。该等资金额度可滚动使用，投资期限为自股东大会审议通过之日起一年以内有效，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

一、投资概述

１、投资目的：在保证正常经营、资金安全的前提下，充分利用闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益。

２、投资额度：投资额度不超过６，０００万元人民币，投资额度包括将投资收益进行再投资的金额，在上述额度内，资金可以滚动使用。

３、投资方式：投资于安全性高、低风险、短期的保本型银行理财产品。

４、投资期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

５、资金来源：利用公司阶段性闲置的自有资金，资金来源合法。

二、内控制度

１、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规章制度的要求进行投资；

２、公司已制订的《委托理财管理制度》规范了公司的委托理财行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

三、投资于保本型银行理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

１、公司购买标的仅限于安全性高、低风险、短期的保本型银行理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资也会受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期，同时也存在相关工作人员的操作风险。

２、公司将严格按照《委托理财管理制度》等相关法律法规、规章制度进行决策、实施、检查和监督，确保投资于保本型银行理财产品的规范化运行，严格控制资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报，在定期报告中严格履行信息披露的义务。

四、对公司日常经营的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的短期理财，公司可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，从而进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、公司前十二个月内购买理财产品情况

２０１１年度，公司累计购买银行理财产品共计７，１００万元， 占最近一期经审计净资产的１４．２９％，该等理财产品均已到期。

六、独立董事意见

作为公司独立董事，我们认真审议了公司《关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，经审议，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。适当进行投资有利于提高自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、监事会意见

经审议，监事会成员一致认为：公司在保证正常经营、资金安全的前提下，利用自有闲置资金购买短期安全性高、低风险、短期的保本型银行理财产品，可以提高闲置资金的使用效率和增加公司受益，符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、保荐机构核查意见

经核查，宝馨科技运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意意见；上述审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。宝馨科技是在保障公司正常生产经营资金需求及资金安全性的前提下，购买低风险、短期的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司收益。华泰联合证券及保荐代表人对宝馨科技运用自有闲置资金购买银行理财产品无异议。

九、备查文件

１、公司第二届董事会第十次会议决议；

２、公司第二届董事会第十次会议独立董事意见；

３、公司第二届监事会第九次会议决议；

４、华泰联合证券股份有限公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的核查意见。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告

公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１１年１２月３１日止的“募集资金存放与使用情况报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到帐时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５８１号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统，采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）１７，０００，０００股，每股发行价２３．００元，募集资金总额３９１，０００，０００．００元，扣除本次发行承销及保荐费３０，４２０，０００．００元后的募集资金总额为３６０，５８０，０００．００元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于２０１０年１１月２５日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行开立的账户（账号为：３２２０１９８８６３６０５１５２７８０９）１７１，２１９，０００．００元、中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行开立的账户（账号：７３２３８１０１８２４００２０３６３４）１８９，３６１，０００．００元。２０１０年１２月１３日，本公司从中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行开立的账户（账号为：７３２３８１０１８２４００２０３６３４）转出１２０，０００，０００．００元至在华一银行上海新天地支行开立的账户（账号为：５０９００００９１３００００１６８），另扣除其他发行费用１１，２５６，８５０．００元后，公司本次募集资金净额为３４９，３２３，１５０．００元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（２０１０）综字第０１０１３１号《验资报告》予以验证。

（二）本年度募集资金使用情况及期末余额

截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：（人民币）万元

募集资金总额			３４９，３２３，１５０．００			本年度投入募集资金总额	１６４，９５５，９８５．２６
报告期内变更用途的募集资金总额			４１，１０９，５００．００			已累计投入募集资金总额	１６５，３４６，６９７．２６
累计变更用途的募集资金总额			41,109,500.00
累计变更用途的募集资金总额比例			11.77%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度 （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
１、数控钣金结构件生产线扩建项目	是	１７１，２１９，０００．００	２０７，２４１，８００．００	６７，２９６，０６１．７７	６７，６８６，７７３．７７	３２．６６％	２０１３／６／３０	６６０，２００．００	注１	否
２、研发检测中心新建项目	是	２０，２１１，０００．００	２５，２９７，７００．００	８００，０００．００	８００，０００．００	３．１６％	２０１３／６／３０	－	注２	否
承诺投资项目小计		１９１，４３０，０００．００	２３２，５３９，５００．００	６８，０９６，０６１．７７	６８，４８６，７７３．７７			６６０，２００．００
超募资金投向
１、归还银行贷款		２９，５００，０００．００	２９，５００，０００．００	２９，５００，０００．００	２９，５００，０００．００	１００．００％
２、归还银票敞口额度		２８，２５９，５２３．４９	２８，２５９，５２３．４９	２８，２５９，５２３．４９	２８，２５９，５２３．４９	１００．００％
３、向厦门子公司增资	－	３０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００	１００．００％	－	－	－	－
４、向菲律宾子公司增资	－	１３，３００，０００．００	１３，３００，０００．００	９，１００，４００．００	９，１００，４００．００	６８．４２％	－	－	－	－
超募资金投向小计		１０１，０５９，５２３．４９	１０１，０５９，５２３．４９	９６，８５９，９２３．４９	９６，８５９，９２３．４９
合计		２９２，４８９，５２３．４９	３３３，５９９，０２３．４９	１６４，９５５，９８５．２６	１６５，３４６，６９７．２６
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）	见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况注４所述
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	根据２０１０年１２月２３日本公司第一届董事会第十三次会议决议：１，使用超募资金中的人民币５７，７５９，５２３．４９元分别归还银行贷款２９，５００，０００．００元和已开具的银行承兑汇票到期的银行敞口额度２８，２５９，５２３．４９元；２，使用超募资金中３０，０００，０００．００元人民币向全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司增资；３，使用超募资金中等额于１９７．５４万美元的人民币约１３，３００，０００．００元（实际使用人民币金额以银行结算汇率为准）分次向全资子公司ＢＯＡＭＡＸ ＰＨＩＬＩＰＰＩＮＥＳ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ ＩＮＣ．（以下简称“菲律宾宝馨”）增资，截止２０１１年１２月３１日，前２项议案已经实施完毕，第３项议案部分实施。
募集资金投资项目实施地点变更情况	根据２０１１年４月２１日本公司第二届董事会第四次会议决议，公司将原项目建设用地即坐落于苏州高新区鸿禧路以北、石阳路以东的４０亩地块变更为坐落于苏州高新区石阳路１９号，占地面积约１００亩地块。
募集资金投资项目实施方式调整情况	变更项目实施地点后，实施方式做了相应的调整，项目投资总额也进行了相应的调整。其中：数控钣金结构件生产线扩建项目增加投资３６，０２２，８００．００元，全部由公司超募资金补充；研发检测中心新建项目增加投资５，０８６，７００．００元，全部由公司超募资金补充。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	根据２０１１年４月１０日公司第二届董事会第二次会议，公司拟使用超募资金２０，０００，０００．００元临时补充流动资金。截止２０１１年１２月３１日，公司已使用超募资金２０，０００，０００．００元临时补充流动资金，并已在约定期限内全额归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截止２０１１年１２月３１日，尚未使用的募集资金余额为１８８，７５８，４０９．５６元（含利息收入扣除手续费净额４，７８１，９５６．８２元），其中，募集资金专户余额为１３，７５８，４０９．５６元，以存单形式存储的资金余额为１７５，０００，０００．００元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

二、募集资金的存放与管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《苏州宝馨科技实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于２０１０年１２月２３日与华泰联合证券有限责任公司及中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行、华一银行上海新天地支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户的存储情况如下：

单位：人民币元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（１）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额（２）	截至期末投资进度 （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
１、数控钣金结构件生产线扩建项目	１、数控钣金结构件生产线扩建项目	２０７，２４１，８００．００	６７，２９６，０６１．７７	６７，６８６，７７３．７７	３２．６６％	２０１３／６／３０	６６０，２００．００	注１	否
２、研发检测中心新建项目	２、研发检测中心新建项目	２５，２９７，７００．００	８００，０００．００	８００，０００．００	３．１６％	２０１３／６／３０	－	注２	否
合计	－	２３２，５３９，５００．００	６８，０９６，０６１．７７	６８，４８６，７７３．７７	－	－	６６０，２００．００	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）					注３
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）					注４
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					无

三、２０１１年度募集资金的使用情况

２０１１年度募集资金使用情况如下： 

募集资金使用情况表

金额单位：人民币元

项目	金额
募集资金净额	３４，９３２．３２
１、２０１０年度募集资金使用
直接投入募投项目	３９．０７
加：利息收入扣除手续费净额	８．６２
募集资金２０１０年１２月３１日余额	３４，９０１．８６
２、本年度募集资金使用
直接投入募投项目	６，８０９．６１
使用部分超募资金归还银行贷款及银行敞口额度	５，７７５．９５
使用部分超募资金向厦门子公司增资	３，０００．００
使用部分超募资金向菲律宾子公司增资	９１０．０４
加：利息收入扣手续费净额	４６９．５８
募集资金２０１１年１２月３１日余额	１８，８７５．８４

注１：数控钣金结构件生产线扩建项目建设期为两年（其中第二年为建设经营期，预计可达产３０％），截至２０１１年１２月３１日，该项目尚处于建设期，产能尚未释放，部分募集资金的投入对公司业绩的贡献不明显。

注２：研发检测中心新建项目建成后不产生直接经济效益，但项目的建成将提升公司新产品、新技术、新材料的研究开发能力，提高产品附加值，增强公司的核心竞争力。　

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

变更募集资金投资项目情况表

　　　　　　　　　    金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	存储余额	以存单形式存储的余额	对应募投项目
中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行	３２２０１９８８６３６０５１５２７８０９	８，０５８，４７８．２０	１３５，０００，０００．００	数控钣金结构件生产线扩建项目
中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行	７３２３８１０１８２４００２０３６３４	１，１６９，９２９．５５	４０，０００，０００．００	研发检测中心新建项目和部分超募资金
华一银行上海新天地支行	５０９００００９１３００００１６８	４，５３０，００１．８１	－	部分超募资金
合 计：		１３，７５８，４０９．５６	１７５，０００，０００．００

注１：数控钣金结构件生产线扩建项目建设期为两年（其中第二年为建设经营期，预计可达产３０％），截至２０１１年１２月３１日，该项目尚处于建设期，产能尚未释放，部分募集资金的投入对公司业绩的贡献不明显。

注２：研发检测中心新建项目建成后不产生直接经济效益，但项目的建成将提升公司新产品、新技术、新材料的研究开发能力，提高产品附加值，增强公司的核心竞争力。 

注３：根据本公司于２０１１年４月２７日第二届董事会第四次会议和于２０１１年５月１１日年度股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案》，本公司变更了募集投资项目的实施地点和实施方式，变更后的募投项目资金使用计划如下：

序号	项目名称	总投资	第一年	第二年	第三年	第四年	建设期	备案
１	数控钣金结构件生产线扩建项目	２０７，２４１，８００．００	１５１，７３０，０００．００	５５，５１１，８００．００			２４
２	研发检测中心新建项目	２５，２９７，７００．００	２５，２９７，７００．００				１２
合计		２３２，５３９，５００．００	１７７，０２７，７００．００	５５，５１１，８００．００

本公司募集资金投资项目“数控钣金结构件生产线扩建项目”和“研发检测中心新建项目”实施地点由原位于鸿禧路北、石阳路东４０亩地块变更为苏州高新区石阳路１９号约１００亩地块。

注４：本公司募集资金投资项目“数控钣金结构件生产线扩建项目”和“研发检测中心新建项目”因实施地点和实施方式发生变更，本公司通过国有土地出让程序取得了坐落于苏州高新区石阳路１９号地块中约８２亩的土地，从力特光电科技（苏州）有限公司购买了坐落于苏州高新区石阳路１９号地块中约１８亩的土地，面积总约１００亩。募投项目土地需通过国有土地出让程序取得时间较长，坐落于苏州高新区石阳路１９号地块中约８２亩土地的国有土地使用权证已于２０１１年９月２９日取得；新的地块取得后本公司需要重新做环评并重新做厂房的设计规划；另外，从力特光电购买的１８亩土地上有地上建筑物，本公司需要重新立项报批，该１８亩地的国有土地使用权证过户手续已于２０１２年３月３１日办理完毕，房产的过户手续正在办理中。以上相关程序影响了建设进度。变更后的募投项目立项报备和新厂房建设招投标工作已经完成，已于２０１２年３月中旬开工建设。

鉴于以上原因，公司拟调整“数控钣金结构件生产线扩建项目”和“研发检测中心新建项目”的完成日期，经本公司谨慎测算，募集资金投资项目完成时间调整如下：

序号	募集资金投资项目	原计划完成时间	调整后完成时间
１	数控钣金结构件生产线扩建项目	２０１２－１２－３１	２０１３－０６－３０
２	研发检测中心新建项目	２０１１－１２－３１	２０１３－０６－３０

因此，截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金投资项目未达到原来的计划进度。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，本公司已按深交所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日