股票代码：６００５１５ 股票简称：ＳＴ海建 公告编号：临２０１２－０１４

　海南海岛建设股份有限公司

　２０１２年第一次职工代表大会决议公告

　海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第一次职工代表大会于２０１２年４月２０日在海南省海口市国兴大道７号海航大厦１２楼公司会议室召开，本次会议应到职工代表２４人，实到２４人，符合有关规定。

　鉴于王于宇先生由于工作变动原因已正式提出辞去所任公司职工代表监事职务，经与会职工代表认真审议，形成决议如下：

　本次参会职工代表以举手表决方式一致同意选举田清泉先生为公司第六届监事会中的职工代表监事，其任期与第六届监事会任期相同（职工代表监事简历附后）。

　特此公告

　海南海岛建设股份有限公司

　二〇一二年四月二十五日

　附：职工代表监事简历

　田清泉，男，１９７６年９月出生，籍贯甘肃会宁，专科学历，中级会计师职称。１９９９年６月—２００９年６月任海南航空股份有限公司计划财务部计划及预算管理、二级财务主管、航材核算主管、成本核算主管、财务核算中心经理等职务，２００９年７月—２００９年９月任海航酒店（集团）有限公司外派财务总监储备，２００９年９月任海南海岛建设股份有限公司计划财务部总经理至今。

　股票代码：６００５１５ 股票简称：ＳＴ海建 公告编号：临２０１２－０１５

　海南海岛建设股份有限公司

　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第二十五次会议于２０１２年４月２０日在海南省海口市国兴大道７ 号海航大厦３楼第８会议室召开。会议通知已于２０１２年４月１０日以传真或送达方式发出。本次会议由李爱国董事长主持，应到９人，实到９人，公司高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过了如下决议：

　一、《公司董事会２０１１年度工作报告》

　该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　二、《公司独立董事２０１１年年度述职报告》

　该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　三、《公司２０１１年度财务决算报告》

　该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　四、《公司２０１１年年度利润分配预案》

　经中审亚太会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司合并报表归属于母公司的净利润－９０，２２１，４３１．２７元，加上年初未分配利润－３７９，３１５，５８５．７４元，本年度可供股东分配利润为－４６９，５３７，０１７．０１元。因此，公司董事会拟定本年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　该项议案须经公司２０１１年度股东大会审议批准。

　五、《关于前期会计差错更正的议案》

　公司进行追溯调整及前期会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。

　该项议案内容详见与本公告同日披露的临２０１２－０１７号公告

　该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　六、《公司２０１１年年度报告及摘要》

　全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　七、《关于子公司海南望海国际商业广场有限公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》

　因本议案涉及之交易构成关联交易，关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决，并须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　该项议案表决情况：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　该项议案内容详见与本公告同日披露的临２０１２－０１８号公告。

　八、《公司２０１２年第一季度报告》

　全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　九、《关于修改公司＜章程＞的议案》

　㈠拟将章程第六条：

　“公司注册资本为人民币２９５，５５９，９６６元。”

　修改为：

　“公司注册资本为人民币４２２，７７４，１３６元。”

　㈡拟将章程第十八条：

　“天津市大通建设发展集团有限公司和天津市艺豪科技发展有限公司于２００７年１月通过司法拍卖获得第一投资集团股份有限公司 （原名“海南第一投资发展有限公司”）持有的本公司６９，７２２，５４６股股份。天津市大通建设发展集团有限公司现持有本公司股份３９，７２２，５４６股，占公司股本总额的１３．４４％，天津市艺豪科技发展有限公司现持有本公司股份３０，０００，０００股，占公司股本总额的１０．１５％。”

　修改为：

　“天津市大通建设发展集团有限公司和天津市艺豪科技发展有限公司于２００７年１月通过司法拍卖获得第一投资集团股份有限公司 （原名“海南第一投资发展有限公司”）持有的本公司６９，７２２，５４６股股份。２０１２年５月本公司向海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司非公开发行１２７，２１４，１７０股新股。本次非公开发行完成后，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司持有本公司１２７，２１４，１７０股股份， 占公司股本总额的３０．０９％，天津市大通建设发展集团有限公司持有本公司３９，７２２，５４６股股份，占公司股本总额的９．４０％，天津市艺豪科技发展有限公司现持有本公司３０，０００，０００股股份，占公司股本总额的７．１０％。”

　㈢拟将章程第十九条：

　“公司发行的股票为普通股，股份总数为２９５，５５９，９６６股，股本结构为：普通股２９５，５５９，９６６股，其他种类股０股。”

　修改为：

　“公司发行的股票为普通股，股份总数为４２２，７７４，１３６股，股本结构为：普通股４２２，７７４，１３６股，其他种类股０股。”

　该项议案，须经公司２０１１年度股东大会审议批准，且本公司向海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司非公开发行１２７，２１４，１７０股新股证券登记手续办理完成后方可生效。

　该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　十、《关于推荐陈日进先生为公司独立董事候选人的议案》

　经公司董事会提名委员会审查同意，公司董事会提名，拟向公司股东大会推荐陈日进先生第六届董事会独立董事候选人。

　该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　十一、《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

　该项议案表决情况：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　本次股东大会通知详见与本公告同日披露的临 ２０１２－０１９号公告。

　第一、二、三、四、六、七、九、十项议案需经公司股东大会审议通过。

　特此公告

　海南海岛建设股份有限公司董事会

　二〇一二年四月二十五日

　附：

　陈日进先生简历

　陈日进，男，１９４６ 年出生，高级会计师。毕业于西北工业大学。历任广州空军服役参谋；湖北省黄石市计委干部，黄石市锻压机床厂党委书记，黄石市经委副主任，黄石市政府副市长；海南省工业厅副厅长，海南省政府副秘书长，海南省工业厅厅长，海南省财政厅厅长。２００５年退休后先后担任海南航空股份有限公司、海南大东海旅游中心股份有限公司、湖北广济药业股份有限公司、 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司独立董事。

　独立董事提名人声明

　提名人海南海岛建设股份有限公司董事会，现提名陈日进为海南海岛建设股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海南海岛建设股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海南海岛建设股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括海南海岛建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海南海岛建设股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：海南海岛建设股份有限公司董事会

　二〇一二年四月二十日

　独立董事候选人声明

　本人陈日进，已充分了解并同意由提名人海南海岛建设股份有限公司董事会提名为海南海岛建设股份有限公司第６届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海南海岛建设股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括海南海岛建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在海南海岛建设股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备高级会计师资格。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任海南海岛建设股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：陈日进

　二〇一二年四月二十日

　股票代码：６００５１５ 股票简称：ＳＴ海建 公告编号：临２０１２－０１６

　海南海岛建设股份有限公司

　第六届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第十三次会议于２０１２年４月２０日以现场方式召开。会议通知于２０１２年４月１０日以传真或送达方式发出。会议应到５人，实到５人（刘兵监事委托耿报监事代为出席并行使表决权），本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致通过（５票同意）如下决议：

　一、《公司监事会２０１１年度工作报告》

　该项议案表决情况：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　二、《公司２０１１年度财务决算报告》

　该项议案表决情况：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　三、《公司２０１１年度利润分配预案》

　经中审亚太会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司合并报表归属于母公司的净利润－９０，２２１，４３１．２７元，加上年初未分配利润－３７９，３１５，５８５．７４元，本年度可供股东分配利润为－４６９，５３７，０１７．０１元。因此，公司董事会拟定本年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　该项议案表决情况：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　四、《关于前期会计差错更正的议案》

　公司对前期出现的会计差错进行更正符合相关法律法规的规定，真实地反映了报告期公司的财务状况，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。

　该项议案内容详见与本公告同日披露的临２０１２－０１７号公告。

　该项议案表决情况：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　五、《公司２０１１年年度报告及摘要》

　公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的有关要求，对董事会编制的公司２０１１年年度报告进行了认真、严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　１、《公司２０１１年年度报告》的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　２、《公司２０１１年年度报告》的内容与格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息分别从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理成果和财务状况；

　３、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为；

　４、我们保证公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　该议案全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　该项议案表决情况：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　六、《公司２０１２年第一季度报告》

　公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的有关要求，对董事会编制的公司２０１２年第一季度报告进行了认真、严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　１、《公司２０１２年第一季度报告》的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　２、《公司２０１２年第一季度报告》的内容与格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实反映出公司２０１２年第一季度的经营管理成果和财务状况；

　３、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司２０１２年第一季度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为；

　４、我们保证公司２０１２年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　该议案全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　该项议案表决情况：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　其中，第一、二、三、五项议案需经公司股东大会审议通过。

　特此公告

　海南海岛建设股份有限公司监事会

　二〇一二年四月二十五日

　股票代码：６００５１５ 股票简称：ＳＴ海建 公告编号：临２０１２－０１７

　海南海岛建设股份有限公司

　关于前期会计差错更正的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十三次会议于２０１２年４月２０日审议通过了关于前期会计差错更正事项，现将有关事项公告如下：

　一、公司２０１１年度前期会计差错调整事项包括二大项：

　１、２０１１年度，公司子公司海南望海国际大酒店有限公司补缴以前年度房产税２，０６６，５８０．７０元、土地使用税１０１，４３４．５６元。据此，海南望海国际大酒店有限公司对２０１１年初未分配利润进行了追溯调整，调减２０１１年初未分配利润２，１６８，０１５．２６元。公司持有海南望海国际大酒店有限公司１００．００％的股权，公司根据持股比例调减２０１１年年初未分配利润２，１６８，０１５．２６元。

　２、公司与海南康德力实业有限公司诉讼事项。２００８ 年 １月 ３０ 日海口中院根据（２００７） 海中法执字第 ３－４ 号民事裁定书，扣划子公司海南望海国际商业广场有限公司银行存款人民币合计 １，６０１．１７ 万元。２００８年２月，公司收悉海口中院（２００７）海中法执字第 ３－５ 号《民事裁定书》：裁定将该院案款账户１６，０１１，７４４．００万元中的 １，０００ 万元退付给海南康德力实业有限公司，余下的 ６，０１１，７４４．００元退回海南望海国际商业广场有限公司。２０１０年３月收到法院裁定书，公司与海南康德力实业有限公司达成和解，本案已终结。原根据海南省海口市中级人民法院２００６年４月３日下达的（２００５）海中法民一初字第３８号《民事判决书》计提的２，４５４．２万元损失应在２０１０年度冲回１，４５４．２０万元。据此，公司根据持股比例调增２０１１年年初未分配利润１，４５４．２０万元。

　二、对年初未分配利润的影响

　公司调整前２０１１年年初未分配利润为－３９１，６８９，５７０．４８元，调整后年初未分配利润为－３７９，３１５，５８５．７４元，调增１２，３７３，９８４．７４元。

　三、董事会、监事会以及独立董事对公司前期会计差错更正的意见

　１、 公司董事会认为：

　公司对上述事项进行追溯调整及会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。

　２、 公司监事会认为：

　公司对前期出现的会计差错进行更正符合相关法律法规的规定，真实地反映了报告期公司的财务状况，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。

　３、 公司独立董事认为：

　公司对前期财务数据进行追溯调整符合会计政策和会计准则的相关规定，此次进行的会计差错更正是恰当的，有利于公允列报公司经营成果。同意上述会计差错更正。

　四、中审亚太会计师事务所有限公司对公司本次前期差错更正出具了专项说明。

　五、备查文件

　１、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　２、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　３、公司独立董事关于前期会计差错更正的意见；

　４、中审亚太会计师事务所有限公司对前期差错更正事项的说明。

　特此公告

　海南海岛建设股份有限公司董事会

　二〇一二年四月二十五日

　股票代码：６００５１５ 股票简称：ＳＴ海建 公告编号：临２０１２－０１８

　海南海岛建设股份有限公司

　关于子公司海南望海国际商业广场有限公司

　２０１２年度预计日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、日常关联交易概述

　为有效整合资源、提高工作效率，海航基础产业有限公司（以下简称：海航基础）及其下属子公司、相关关联公司２０１２年度拟将其所需物资（包括办公用品、家用电器、床上用品、日化用品、日杂用品等）采购业务统一交由本公司子公司海南望海国际商业广场有限公司（以下简称：望海国际广场）承接，因此发生商品销售、关联方采购及提供劳务等交易，预计２０１２年该类交易金额为４０００至５０００万元。

　因本公司和海航基础同属一实际控制人控制，海航基础及其下属子公司及相关关联企业为本公司关联方，上述交易构成关联交易，本公司第六届董事会第二十五次会议审议了《关于子公司海南望海国际商业广场有限公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》，关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先生已回避表决，以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了上述议案。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　１、海航基础产业有限公司

　海航基础产业有限公司注册资本：５０００００万元；住所：海南省海口市琼山区琼州大道２１号琼山商务局大楼三楼３１０房；经营范围：建筑设计，基础设施建设。

　２、海航地产控股（集团）有限公司

　海航地产控股（集团）有限公司注册资本：２０００００万元；住所：海南省海口市蓝天路１６８号１０６房；经营范围：农业旅游观光及相关产业开发经营、休闲度假产业项目、房地产投资、装饰装修工程、建筑装饰材料销售、房地产信息咨询、仓储服务（危险品除外）、机械设备、电器设备销售。

　３、海航机场集团有限公司

　海航机场集团有限公司注册资本：８５３７４０万元；住所：海南省海口市海秀路２９号海航发展大厦；经营范围：机场投资、机场改造，机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务，基础管理咨询服务，仓储业（非危险品），国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。

　三、关联交易主要内容

　定价政策及定价依据遵照有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价，不损害公司及非关联股东利益。

　四、交易目的及影响

　前述关联交易的主要目的是为了全面提升望海国际广场在海南商业百货领域的市场占有率，保障望海国际广场业务持续稳定，有利于提升公司市场竞争力，不会损害公司及其他股东利益。

　五、独立董事意见

　作为公司独立董事，就望海国际广场２０１２年度预计日常关联交易事项，通过认真审阅有关材料，与公司管理层进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：

　１、经核查，本次关联交易依据市场化原则订立，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司主业发展需要。

　２、本公司第六届董事会第二十五次会议审议本次关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，会议程序合法有效，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。

　特此公告

　海南海岛建设股份有限公司董事会

　二〇一二年四月二十五日

　股票代码：６００５１５ 股票简称：ＳＴ海建 公告编号：临２０１２－０１９

　海南海岛建设股份有限公司

　关于召开２０１１年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●会议召开时间： ２０１２年５月１５日上午９：３０。

　●股权登记日：２０１２年５月１０日。

　●会议召开地点：海南省海口市国兴大道７号海航大厦３楼会议室。

　●会议方式：现场投票表决。

　●是否提供网络投票：否。

　一、召开会议基本情况

　本次股东大会的召集人：公司董事会。

　会议时间：２０１２年５月１５日上午９：３０。

　会议地点：海南省海口市国兴大道７号海航大厦３楼会议室。

　会议方式：现场投票表决。

　二、会议审议事项：

　■

　上述议案内容详见与本公告同日披露的公司临２０１２－０１５、０１８号公告及《公司２０１１年年度报告及摘要》。

　三、会议出席对象：

　１、截止２０１２年５月１０日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

　２、公司董事、监事及高级管理人员；

　３、其他有关人员。

　四、参会方法：

　１、凡符合上述条件的法人股东单位持营业执照复印件（盖章）、股东帐户、持股凭证、法定代表人证明书、法人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人除了持有上述证件外，还必须持本人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议的登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

　２、登记时间：２０１２年５月１１日至１４日

　上午９：３０—１１：３０，下午３：００—５：００

　３、登记地点：海南省海口市国兴大道７ 号海航大厦１２层。

　４、其他事项：会期半天，与会股东食宿自理。

　联系电话：０８９８—６８８７６４０３、６８８７６４０４。

　传 真：０８９８—６８８７６４２７ 邮编：５７０２０６

　海南海岛建设股份有限公司董事会

　二〇一二年四月二十五日

　附件

　授权委托书

　本人／本单位作为海南海岛建设股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人／单位出席海南海岛建设股份有限公司２０１１年年度股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　受托人身份证号码：

　委托人签字：

　（法人股东由法定代表人签名并盖公章）

　委托日期：

　注：本授权委托书打印件和复印件均有效。

　股票代码：６００５１５ 股票简称：ＳＴ海建 公告编号：临２０１２－０２０

　海南海岛建设股份有限公司

　关于公司董事辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司董事会于２０１２年４月２３日收到张佩华先生的书面辞职报告，张佩华先生因工作变动原因不能履行董事职责，辞去本公司董事职务。上述辞职自辞职报告送达本公司董事会时生效。

　本公司董事会对张佩华先生在任期内对公司所作出的贡献表示衷心的感谢。

　特此公告

　海南海岛建设股份有限公司董事会

　二〇一二年四月二十五日