§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人赵长水、主管会计工作负责人曲玲及会计机构负责人（会计主管人员）刘丽丽声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	１，０３０，９６７，７２１．０３	１，０２６，３９７，６６５．０６	０．４５％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	６６１，５７６，２８８．１７	６５４，３６６，９２１．３０	１．１０％
总股本（股）	１６３，５００，０００．００	１６３，５００，０００．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．０５	４．００	１．２５％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	８７，８３２，３８４．０５	１０４，６０２，４０３．３７	－１６．０３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	７，２０９，３６６．８７	１１，０７４，２６３．３３	－３４．９０％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２２，１９５，１２１．５２	－８９，２９７，８０８．７０	７５．１４％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１４	－０．８２	８２．９３％
基本每股收益（元／股）	０．０４	０．０７	－４２．８６％
稀释每股收益（元／股）	０．０４	０．０７	－４２．８６％
加权平均净资产收益率（％）	１．１０％	１．７０％	－０．６０％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．２８％	１．６０％	－１．３２％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	７，８００，０００．００
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－８５７，４２７．７６
合计	６，９４２，５７２．２４

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	１０，５９３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，５８７，９０５	人民币普通股
山东省国际信托有限公司－鼎鑫１号集合信托	１，３１５，７８２	人民币普通股
薛心锋	１，２６０，０００	人民币普通股
王静思	１，０３９，００１	人民币普通股
杭州聚隆投资管理有限公司	８６６，６３０	人民币普通股
刘立军	７５６，３７０	人民币普通股
中融国际信托有限公司－融金８号资金信托合同	６８５，６６２	人民币普通股
中投新亚太（河南）投资管理有限公司	４８９，８８５	人民币普通股
曹金朝	３５０，０４５	人民币普通股
邵继生	３４８，９２４	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１．货币资金较期初降低３１．２７％，主要是支付原材料等货款所致。

２．应收票据较期初降低７３．５９％，主要是用银行承兑汇票支付货款所致。

３．预付账款较期初增长５８．５３％，主要是用预付材料款、购买设备及工程预付款增加所致。

４．其他应收款较期初减少３８．２５％，主要是投标保证金及海关保证金退回所致。

５．存货较期初增加３７．６６％，主要是青岛公司投产，期末原材料、在产品增加所致。

６．应付票据较期初增加２４６％，主要是采用银行承兑汇票结算货款所致。

７．预收账款较期初降低５５．０８％，主要是合同执行确认收入，冲减预收账款所致。

８．应交税费较期初降低１００．５８％，主要是青岛子公司进项税增加，应交增值税留抵增加所致。

９．营业税金及附加较去年同期增长５６０．４４％，主要是母公司应交流转税增加，相应应交附加税增加所致。

１０．管理费用较去年同期增长４０．３１％，主要是青岛公司投产运营，折旧、工资等管理费用增加所致。

１１．财务费用较去年同期增长３８７．７２％，主要是融资借款，利息费用增加所致。

１２．资产减值损失较去年同期降低１２４．１３％，主要是应收账款坏账准备冲回所致。

１３．营业利润较去年同期降低７９．８８％，主要是报告期销售收入、销售毛利率降低，期间费用增加所致

１４．营业外收入较去年同期增长１４４４．４４％，主要是政府补助收入增加所致

１５．营业外支出较去年同期增长２３１３．３７％，主要是固定资产处置损失所致。

１６．所得税费用较去年同期增长３３．０９％，主要是公司高新技术企业在复审中，所得税率暂由１５％调整为２５％所致。

１７．收到的税费返还较去年同期降低１００％，主要是２０１２年一季度无退税所致。

１８．收到的其他与经营活动有关的现金较去年同期增长１４３．２２％，主要是收到的政府补助增加及收到退回保证金所致

１９．购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期降低３９．３８％，主要是采用银行承兑汇票结算所致。

２０．支付的各项税费较去年同期增长４６．７７％，主要是实交增值税较去年同期增加所致。

２１．处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额较去年同期降低１００％，主要是本季度固定资产处置无现金收入．

２２．筹资活动产生的现金流入较去年同期增长３２７８．５３％，主要是报告期取得借款增加所致。

２３．筹资活动产生的现金流量净额较去年同期降低１２６２．８９％，主要是报告期偿还借款及利息所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

１、在国家电网公司输变电项目２０１２年第一批线路材料招标活动中，公司中一个标，中标价合计人民币１，８７７．９０万元，２０１２年３月２７日，公司已与辽宁省电力有限公司签订合同。

２、报告期内，公司生产经营状况良好，正在履行２０１１年国家电网公司第四、五、六批中标合同。

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	公司全体发起人股东	（１）公司全体发起人股东承诺：自齐星铁塔股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的齐星铁塔股份，也不由齐星铁塔回购该部分股份； （２）公司全体发起人股东承诺：本公司或本人参股或者控股的公司或者企业在今后的任何时间不会以任何方式参与或进行与齐星铁塔主营业务存在竞争的业务活动。	严格履行承诺
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计

２０１２年１－６月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度小于５０％
２０１２年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为：	０．００％	～～	３０．００％
２０１１年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	１８，６５７，１９５．４９
业绩变动的原因说明	公司预计２０１２年１－６月份与上年同期相比净利润降低的主要原因系市场需求的不确定性及公司生产规模扩大，期间费用增加所致。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０２月１５日	公司	实地调研	机构	东兴证券股份有限公司	公司的经营情况及发展前景
２０１２年０２月２１日	公司	实地调研	其他	江苏瑞华投资控股集团有限公司	公司的经营情况、非公开发行事项情况

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１２－０２１

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１２年４月２４日上午９：００－１０：３０以现场会议的方式召开。本次会议通知已于２０１２年４月１３日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事９名，实到董事９名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《公司２０１２年第一季度报告》的议案

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１２年第一季度报告全文》、《公司２０１２年第一季度报告正文》的具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１２年第一季度报告正文》同时刊登于２０１２年４月２５日的《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》。

２、审议通过《２０１２年新增日常关联交易》的议案

董事赵长水先生为邹平齐星热电有限公司及邹平县巨能实业有限公司的实际控制人，董事李维忠先生、陈学同先生所任职的齐星集团有限公司同属赵长水先生控制，存在关联关系，故回避表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

该议案的详细内容见公司２０１２－０２２号《山东齐星铁塔科技股份有限公司２０１２年新增日常关联交易公告》，刊登于２０１２年４月２５日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事就该议案出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议通过《关于成立山东齐星电力设计咨询有限公司的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案的详细内容见公司２０１２－０２３号《对外投资公告》，刊登于２０１２年４月２５日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１２－０２２

山东齐星铁塔科技股份有限公司

２０１２年新增日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

１、日常关联交易审议情况

公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司２０１２年新增日常关联交易的议案》，并形成决议。审议该议案时，关联董事赵长水先生、李维忠先生、陈学同先生回避表决，非关联董事一致同意以上议案。

２、预计关联交易类别和金额

关联交易 类别	关联人	２０１２年预计发生金额（万元）	上年实际发生
			发生金额 （万元）	占同类业务比例（％）
向关联人采购产品	邹平县巨能实业有限公司	１５	１０．６	１８．３１
向关联人销售产品、提供劳务	邹平县巨能实业有限公司	１５００	０	０
	邹平齐星热电有限公司	１２００	４７２．４１	１．３４

二、关联人介绍和关联关系

１、邹平县巨能实业有限公司

邹平县巨能实业有限公司成立于１９９９年２月２５日，法定代表人：赵长水，注册资本３０００万元人民币，住所：邹平县邹韩路１８号，经营范围：电热工程、建筑安装工程、加工销售电力设备器材、零售家用电器、机械工程施工、铝合金加工、塑料门窗；印刷品印制；电力工程设计（送电、变电）（凡涉及许可证凭许可证经营）。该公司经营情况良好，不存在不能履约的风险，不会对我公司的经营产生不良影响。

截至２０１１年１２月３１日，邹平县巨能实业有限公司总资产２４，４６３．００万元，净资产６，４４８．００万元，净利润１，９２５．００万元（以上数据已经审计）。

截至２０１２年３月３１日，邹平县巨能实业有限公司总资产２３，９７１．００万元，净资产７，０５０．００万元，净利润６０２．００万元（以上数据未经审计）。

邹平县巨能实业有限公司与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。

２、邹平齐星热电有限公司

邹平齐星热电有限公司成立于２００５年１０月１３日，法定代表人：赵长水，注册资本５，２００．００万元，住所：邹平县城环城路北，经营范围：发电、售电、供热、热水养殖。该公司经营情况良好，不存在不能履约的风险，不会对我公司的经营产生不良影响。

截至２０１１年１２月３１日，邹平齐星热电有限公司总资产９５，０１３．００万元，净资产４６，６３９．００万元，净利润３，３１７．００万元（以上数据已经审计）。

截至２０１２年３月３１日，邹平齐星热电有限公司总资产１００，０７５．００万元，净资产４７，１５５．００万元，净利润５１６．００万元（以上数据未经审计）。

邹平齐星热电有限公司与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。

三、定价政策和定价依据

公司与关联方之间的业务往来按市场化进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、平等、公平、公允的市场原则进行，结算方式为货币结算。

四、协议的签署

该项日常关联交易经本次董事会审议通过后，双方签订年度日常关联交易合同，具体的销售及劳务合同将根据市场情况在本次董事会批准的范围内另行签订。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

从年初至今，本公司与邹平县巨能实业有限公司、邹平齐星热电有限公司已发生的各类关联交易金额为０．

七、独立董事、监事会及中介机构意见

公司独立董事意见：我们对公司２０１２年新增日常关联交易事项进行了核实，认为公司发生的新增关联交易事项属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规，上述交易事项根据市场化原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意公司将２０１２年新增日常关联交易事项形成议案并提交公司董事会审议。同时，我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。综上所述，我们认为公司２０１２年新增日常关联交易符合国家相关法律法规的要求，有利于交易双方的生产经营，我们同意２０１２年新增日常关联交易的议案。

公司监事会意见：公司２０１２年新增的日常关联交易不会对公司独立性产生影响，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。监事会对公司上述关联交易无异议。

公司保荐机构中航证券意见：齐星铁塔２０１２年新增日常关联交易属于公司日常经营行为，不会对公司的持续经营能力造成影响；上述日常关联交易定价客观、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，中航证券对本次２０１２年新增日常关联交易事项无异议。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１２－０２３

山东齐星铁塔科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资设立山东齐星电力设计咨询有限公司，注册资本为人民币１０００万元，由公司以自有资金出资，占注册资本的１００％。

２、２０１２年４月２４日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于成立山东齐星电力设计咨询有限公司的议案》，同意公司以自有资金投资设立山东齐星电力设计咨询有限公司，本次对外投资在董事会审批权限之内，无须经股东大会批准。

３、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

１、公司名称：山东齐星电力设计咨询有限公司 （暂定名，以工商部门核准的名称为准）

２、注册资本：１０００万元，全部由公司以自有资金出资，占注册资本的１００％。

３、注册地址：山东省邹平县经济开发区会仙二路（以工商部门核准地址为准）

４、法定代表人：赵长水

５、经营范围：建筑钢结构及其配套基础、设施、网架空间结构设计及电力工程（送电工程、变电工程）咨询设计 （以工商部门核准的经营范围为准）

６、公司类型：有限责任公司

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资由本公司全额投资，无投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、本次投资的主要目的

根据对国内国际电力工程市场发展的分析，电力行业对设计需求和要求不断提高，电力输变电工程设计市场具有巨大的发展前景；同时随着公司生产规模和业务量的不断扩大，本次对外投资将进一步拓展公司产业和完善公司的业务链，满足客户对电力工程及钢结构自走式停车场的设计需求，增强公司的持续经营能力和盈利能力，提升公司的综合实力，实现股东价值的最大化，具有良好的社会效益和经济效益。

２、本次投资存在的风险

公司已经建立了比较完善有效的法人治理结构、内部控制体系，并在实际执行中运作良好。但随着本次投资的实施和业务的扩展，对各类专业技术人员的需求和公司的管理能力有待进一步加强，本项目在审批、短期内业务开展及营运效益方面存在一定的不确定性，从而存在一定的风险。

３、本次投资对公司的影响

公司本次投资资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资项目的实施，预计将有利于公司主导产业的上、下游业务拓展，对公司的经营业绩产生积极的影响。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１２－０２４

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１２年４月２４日上午１０：３０—１１：３０以现场会议的方式召开；本次会议通知已于２０１２年４月１３日以专人送达方式送达给全体监事。应参加会议监事３名，实到监事３名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过《公司２０１２年第一季度报告》的议案

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司２０１２年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《２０１２年新增日常关联交易》的议案

经审核，监事会认为：公司２０１２年新增的日常关联交易不会对公司独立性产生影响，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。监事会对公司上述关联交易无异议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

监事会

二○一二年四月二十四日