§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人周炜、主管会计工作负责人靳茂及会计机构负责人（会计主管人员）奚冰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

凌红	１，８７４，４７６	０	０	１，８７４，４７６	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
胡美珍	６１７，７６０	０	０	６１７，７６０	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
范钧	３４１，３２８	０	０	３４１，３２８	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
曾刚琴	２３９，４３１	０	０	２３９，４３１	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
韩伟	２２０，００８	０	０	２２０，００８	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
黄晓怡	２０５，９２０	０	０	２０５，９２０	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
靳茂	２０２，８９３	０	０	２０２，８９３	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
周洪	１５９，０９４	０	０	１５９，０９４	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
付春林	１３３，２９９	０	０	１３３，２９９	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
付晖	１３１，２８０	０	０	１３１，２８０	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
黄克华	１２５，６４３	０	０	１２５，６４３	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
孙超仁	１１７，６８０	０	０	１１７，６８０	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
邓荣华	８７，５２０	０	０	８７，５２０	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
陈军华	８５，８３７	０	０	８５，８３７	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
艾国光	７０，０１６	０	０	７０，０１６	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
李继东	７０，０１６	０	０	７０，０１６	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
阚家平	７０，０１６	０	０	７０，０１６	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
熊海浪	７０，０１６	０	０	７０，０１６	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
汪国亮	７０，０１６	０	０	７０，０１６	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
合计	４０，０００，０００	０	０	４０，０００，０００	－	－

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额 （元）	５１５，７６５，８７３．５３	５２１，２２６，７０８．７１	－１．０５％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	４８４，４４９，７８８．４２	４７８，０８０，７７７．６４	１．３３％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	９．０６	８．９４	１．３４％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２７，６６８，５８２．３５		－９０．６７％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．５２		－４２．５６％
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	３６，７７９，８８９．９８	３０，５４６，８７７．９４	２０．４０％
归属于上市公司股东的净利润（元）	６，３６９，０１０．７８	６，１３１，７１７．２９	３．８７％
基本每股收益（元／股）	０．１２	０．１５	－２０．００％
稀释每股收益（元／股）	０．１２	０．１５	－２０．００％
加权平均净资产收益率（％）	６．１２％	７．４３％	－１．３１％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．５９％	７．４３％	－２．８４％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	１，９２０．３６
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，８７５，０５０．００
所得税影响额	－２８２，１１７．５９
合计	１，５９４，８５２．７７	－

２．３ 限售股份变动情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	２，８５１
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国建设银行－银河行业优选股票型证券投资基金	２，０５８，８６９	人民币普通股
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金	１，０４８，６９６	人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金	５５７，２７９	人民币普通股
中国建设银行－国泰中小盘成长股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	５１８，６４２	人民币普通股
浙商证券－光大－浙商金惠引航集合资产管理计划	４５０，０００	人民币普通股
中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）	２９０，１６９	人民币普通股
中国农业银行－富国天源平衡混合型证券投资基金	２６０，０００	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金	２４６，１２３	人民币普通股
招商银行－富国低碳环保股票型证券投资基金	２００，０００	人民币普通股
招商证券－中信－招商证券智远避险集合资产管理计划	１９９，５９７	人民币普通股

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
周炜	８，８５７，０４７	０	０	８，８５７，０４７	ＩＰＯ前发行限售	２０１４年８月１８日
刘宁	７，４８４，６０５	０	０	７，４８４，６０５	ＩＰＯ前发行限售	２０１４年８月１８日
王英	６，６４２，７８５	０	０	６，６４２，７８５	ＩＰＯ前发行限售	２０１４年８月１８日
孙凯	３，９０８，５５５	０	０	３，９０８，５５５	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
张士英	３，１０５，７４１	０	０	３，１０５，７４１	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
陈建国	２，５７８，７３２	０	０	２，５７８，７３２	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日
贾按师	２，５３０，２８６	０	０	２，５３０，２８６	ＩＰＯ前发行限售	２０１２年８月１８日

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表变动项目分析

１、应收账款较年初增长３１％，主要是公司的相关项目已进行收入确认但还未到收款的时间节点所致；

２、应收利息较年初增长７５．９８％，主要是募集资金账户中产生的利息所致；

３、其他应收款较年初增长３８．１６％，主要是部分采购未及时取得增值税发票而暂估了进项税，业务扩展带来履约及投标保证金增加随业务量增加所致；

４、存货较年初减少６１．３３％，主要是年初有一笔硬件销售合同已履行完毕所致；

５、应付账款较年初减少９４．５９％，主要是公司硬件业务采购项目已支付所致；

５、预收账款年初增加３３．３５％，主要是公司销售业务增长所致；

６、应付职工薪酬年初减少８８．５８％，主要是年初的年终奖计提支付所致；

７、应交税费较年初减少１４０．２２％，主要是上期末应交税费余额较大且于报告期内支付所致。

二、利润表变动项目分析

１、销售费用较上年同期增长３６．０４％，主要是随营业收入增加，带来人工成本、差旅费等费用的增长所致；

２、财务费用较上年同期减少２２３０．６％，主要是募集资金产生的利息收入增加所致；

３、资产减值损失较上年同期减少１４２９．４４％，主要是公司加大一年以上应收账款的回收所致；

４、营业外收入较上年同期增长３５９８．９０％，主要是软件产品增值税即征即退影响所致；

三、现金流量表变动项目分析

１、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长５０．４８％，主要是随营业收入增加，相应的收款增加所致；

２、收到的税费返还较上年同期增长１００％，主要是软件增值税退税所致；

３、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长４０．６％，主要是公司经营规模扩大，收到的投标保证金等增加所致；

４、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增长１６５．５６％，主要是公司经营规模扩大，采购的硬件设备支出增加所致；

５、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长３５．４６％，主要是公司经营规模扩大，公司员工数量增加，相应支付的职工薪酬等费用随之增加所致；

６、支付的税费较上年同期增长８０．０２％，主要是随营业收入增加，相应的税金增加所致；

７、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增长３８．６８％，主要是公司经营规模扩大所致；

８、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增长６４９．７１％，主要是募集资金加大投入所致；

９、投资支付的现金较上年同期增长１００％，主要是公司投资控股公司所致；

１０、现金及现金等价物净额较上年同期增长１３０．０３％，主要是公司募集资金所致；

１１、期初现金及现金等价物余额较上年同期增长４５０．１４％，主要是公司募集资金所致；

１２、期末现金及现金等价物余额较上年同期增长５３７．３８％，主要是公司报告期内募集资金所致。

３．２ 业务回顾和展望

一、主营业务经营情况

２０１２年第一季度，在公司董事会、管理层及广大员工的共同努力下，通过加强公司科学管理，进一步加大研发和市场开拓力度，继续强化公司在行业内的领先优势。同时受益于国家新医改等利好政策的推动，公司经营状况正常，市场规模不断扩大，但受春节假期影响以及所签项目的实施进度影响，造成营业收入增长不是很明显；同时公司不断加大研发投入和市场营销投入等，相关费用有所增长，造成利润基本持平。

第一季度，公司实现营业收入３，６７７．９９万元，比上年同期增长２０．４０％；营业利润３１８．５９万元，比上年同期下降５４．６８％；利润总额７１６．６１万元，比上年同期增长０．３８％；归属于母公司所有者的净利润６３６．９０万元，比上年同期增长３．８７％。

二、２０１２年度经营计划的执行情况

２０１２年第一季度，国内外经济环境依然复杂多变，但是随着国家新医改等相关政策稳步推进，带动了医疗卫生信息化的发展。面对这一有利形势，公司全体员工积极抓住机遇，立足于将公司发展成为医疗行业整体解决方案提供商的战略目标，积极推进相关战略，科学决策，努力工作，认真落实２０１２年度经营计划，积极采取各项措施，不断提高经营管理水平，进一步加大研发和市场开拓力度，推动业务发展和募投项目的顺利开展，进一步巩固和提升公司的核心竞争力，为公司持续健康快速发展打下了坚实基础。

１、研发和市场营销方面：公司进一步加大研发和市场开拓投入，积极引进部分高端人才，对新技术、新产品持续研究，并且不断收集和分析客户的新需求，推动技术和产品升级，同时积极开拓上海地区以外市场，经公司第一届董事会第二十一次会议审议批准，决定设立昆明分公司。

２、品牌建设和业务拓展方面：公司积极进行市场推广活动，利用召开区域用户交流会议等形式，进一步加大品牌宣传，加强新产品的推广力度，为业务拓展提供了有力支撑。第一季度，公司新签订金额１００万元以上医疗信息化项目合同总金额约２，２５４．５０万元，比上年同期增长４９．３７％。

３、募投项目建设方面：公司募投项目在募集资金到位之后加大投入，以保证募投项目可按计划顺利建设实施，从而尽早实现募投项目预期目标。

４、股权激励方面：为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予２５０万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额５３５０万股的４．６７％。其中，首次授予２２５万份，占本计划签署时公司股本总额５３５０万股的４．２１％，激励对象为１７３人；预留２５万份，占本计划授出权益总数的１０％，占本计划签署时公司股本总额的０．４６７％，行权价格为３７．８０元。本计划有效期为自股票期权授权之日起５年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分四期行权。

５、超募资金使用方面：为提高公司的市场竞争力，拓展产业链，优化资本、技术、管理、营销资源，实现更高的经济和社会效益，经公司第一届董事会第二十一次会议审议批准，公司与赵蒙海先生共同出资１，０００万元人民币在上海市设立一家合资公司，其中公司以超募资金出资６５０万元，占合资公司注册资本的６５％；赵蒙海先生以货币资金方式出资３５０万元，占合资公司注册资本的３５％。合资公司主要从事临床知识库应用软件的开发、销售、服务业务。合资公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司已于２０１２年４月９日注册成立。

三、主要风险因素分析及应对措施

１、公司业务规模较小的风险

公司的利润主要来源于软件及技术服务业务，最近３年，公司软件收入分别为４，８３５．０８万元、６，７８８．７４万元、９，１００．４９万元，技术服务收入分别为１，９８７．８７万元、２，０８０．３２万元、３，３６５．０８万元，净利润分别为２，６１６．２６万元、３，５３４．６５万元、４，４２９．２９万元。最近３年，公司软件及技术服务收入年均复合增长３５．１７％，公司净利润年均复合增长３０．１１％，已成长为国内领先的医疗软件企业。但与国内其他行业知名软件企业、国际知名医疗软件企业相比，公司的业务规模较小，存在抵御错综复杂市场风险能力较小的风险。

应对措施：公司将借助上市带来的资本优势、品牌优势，抓住目前国内医疗信息化快速发展的大好时机，加大研发和市场营销投入，尽快覆盖全国市场，并在条件成熟的情况下，积极推动行业整合，加快公司发展。

２、收款及经营业绩的季节性波动风险

由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。

由于受上述因素的影响，导致公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布：最近三年，公司上半年收款一般只占全年的２０－３０％，而第四季度能达到全年的５０％以上；公司的收入和利润存在一定的季节性，软件及技术服务收入、净利润在上、下半年分别占比平均约为４０％、６０％。投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。

应对措施：公司将加大市场工作力度，及时了解、掌握和引导客户的投资计划，在不违反相关规定的前提下尽早介入项目前期规划工作，同时合理调配人力资源，使得项目实施尽量能够均衡开展，减少因自身因素造成的项目实施时间集中问题；同时，加大收款考核力度，与客户保持及时有效沟通，减少因人为因素造成的收款时间集中问题。

四、对未来发展的展望

未来几年，公司将继续立足于发展成为医疗行业整体解决方案提供商的战略目标，积极推进相关战略，加强科学管理，依托募投项目的建设实施，进一步加大研发和市场开拓力度，并在条件成熟的情况下，积极推进行业整合，继续强化公司在行业内的领先优势，早日成为中国医疗卫生信息化行业的绝对领先企业。

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用	不适用	不适用
重大资产重组时所作承诺	不适用	不适用	不适用
发行时所作承诺	周炜、王英、刘宁、孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东	２００９年６月８日，本公司控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。２００９年６月８日，本公司持股超过５％的其他主要股东刘宁、孙凯、张士英、陈建国、贾按师均分别向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。２００９年６月８日，本公司控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇就关于公司对外担保和资金往来作出《关于严格执行中国证监会【证监发（２００３）５６号】文有关规定的承诺函》。本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。周炜、王英和刘宁作为发行人实际控制人及主要股东，就发行人成立以来所涉及的企业所得税缴纳事项，出具了《承诺书》，承诺如果税务机关认定发行人需要补交２００４年至２００８年度已享受减免的企业所得税税款，则该等需要补交的税款将由承诺人周炜、刘宁、王英按照其持有的发行人的股权比例共同承担。	截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。
其他承诺（含追加承诺）	不适用	不适用	不适用

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额

３３，８９７．９８

本季度投入募集资金总额

１，５０７．７８

报告期内变更用途的募集资金总额

0.00

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

５，７８０．３５

累计变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

医院信息管理系统技术改造项目

否

５，０４４．００

５，０４４．００

４２３．１９

２，６１５．９０

５１．８６％

２０１２年１２月３１日

０．００

不适用

否

医技信息管理系统技术改造项目

否

３，３５０．００

３，３５０．００

４４．７２

５２１．２８

１５．５６％

２０１２年１２月３１日

０．００

不适用

否

公共卫生信息系统技术改造项目

否

３，６４９．００

３，６４９．００

８４．５１

９４７．７６

２５．９７％

２０１２年１２月３１日

０．００

不适用

否

营销服务体系建设项目

否

１，７９８．００

１，７９８．００

３０５．３６

１，０４５．４１

５８．１４％

２０１２年１２月３１日

０．００

不适用

否

承诺投资项目小计

－

１３，８４１．００

１３，８４１．００

８５７．７８

５，１３０．３５

－

－

０．００

－

－

超募资金投向

设立合资公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司

否

６５０．００

６５０．００

６５０．００

６５０．００

１００．００％

２０１５年１２月３１日

０．００

不适用

否

归还银行贷款（如有）

－

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

６５０．００

６５０．００

６５０．００

６５０．００

－

－

０．００

－

－

合计

－

１４，４９１．００

１４，４９１．００

１，５０７．７８

５，７８０．３５

－

－

０．００

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

因公司募集资金２０１１年８月刚到位，募投项目按照轻重缓急次序投资，加之综合考虑宏观经济和公司实际经营情况，导致四个募投项目的投资进度不完全一致，其中医院信息管理系统技术改造项目和营销服务体系建设项目的投资进度基本按原计划进行，医技信息管理系统技术改造项目和公共卫生信息系统技术改造项目的投资进度未能达到原计划进度。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

超募资金为２０，０５６．９８万元。 公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与赵蒙海均以货币资金方式共同出资１０００万元成立合资公司，其中公司使用超募资金出资６５０万元占合资公司注册资本的６５％，并已于２０１２年３月３１日完成出资。合资公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司已于２０１２年４月９日注册成立。

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

截至２０１１年８月３１日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为２，０７２．６７万元。 公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金２，０７２．６７万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并已实施完成。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

存放于公司募集资金专项账户管理

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

□ 适用 √ 不适用

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

上海金仕达卫宁软件股份有限公司

法定代表人：周炜

２０１２年４月２３日