证券代码：００２５９７ 证券简称：金禾实业 公告编号：２０１２－０１１

安徽金禾实业股份有限公司

第二届董事会第十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知以电话及邮件的方式于２０１２ 年４ 月１３日向各董事发出，并于２０１２年４月２３下午２：３０在公司会议室以现场的方式召开。会议由董事长杨迎春先生主持，全体董事出席了会议。本次会议应到董事９名，实到董事９名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定 。

一、董事会会议审议情况

经过审议并以投票表决的方式，形成决议如下：

（一）审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年度董事会工作报告》详见《公司２０１１年度报告》第九节“董事会报告”

《公司２０１１年年度报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）审议通过了《２０１１年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《２０１１年度独立董事述职报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并由独立董事在２０１１年度股东大会上进行述职。

（三）审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（四）审议通过了《２０１１年度报告及摘要》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《２０１１年度报告及摘要》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。；《２０１１年度报告摘要》详见详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

（五）审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《２０１２年度财务预算报告》，结合２０１２年募投项目的达产，产能逐步释放，产品结构得到优化，竞争力加强，盈利能力有所提升。公司２０１２年销售收入目标为３０亿元；净利润目标为２．０４亿元，同比上年增长１１％。上述数据只是公司对２０１２年经营情况的一种预算，并不代表公司对２０１２年经营业绩的相关承诺，请广大投资者注意投资风险。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，２０１１年度公司实现归属于母公司股东净利润１８５，９７４，４５８．２８ 元，母公司实现净利润１７９，８８８，１１４．７６元（母公司口径，下同），资本公积９００，７２６，７０３．６６元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积１７９８８８１１．４８元；加上以前年度未分配利润２８５，８６１，１００．２８，本年度末实际可供投资者分配的利润为４５３，８４６，７４７．０８ 元。

同意对２０１１年度利润作如下分配：以截至２０１１年１２月３１日公司总股本１３３５０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金３元（含税），共分现金红利４００５万元，同时以资本公积金转增股本，以上述总股本为基数向全体股东每１０股转增６股，共计转增８０１０万股，转增后公司总股本将增至２１３６０万股。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《安徽金禾实业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（八）审议通过了《关于增加注册资本、变更经营范围等内容及修改公司章程并授权董事长签署相关文件事项的议案》，本议案增加注册资本及修改公司章程部分以公司２０１１年年度股东大会讨论通过利润分配预案为前提。本次授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期为６个月。公司监事会发表了同意意见。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《公司章程修正案》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

（九）审议通过了《２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了同意意见，保荐机构及保荐人发表了同意的核查意见。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。《独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》、《关于安徽金禾实业股份有限公司内部控制的专项报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十）审议通过了《董事会关于２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

公司监事会发表了同意意见，独立董事发表了同意意见，保荐机构及保荐人发表了同意的核查意见。审计机构出具了会审字［２０１２］１１６３号《安徽金禾实业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《董事会关于２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。《安徽金禾实业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见》、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项核查报告的核查报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十一）审议通过了《关于２０１２年度华尔泰化工股份有限公司投资项目的议案》，为实现企业下一步可持续发展，利用金禾实业资金优势、管理优势、技术人才优势等，充分发挥安徽华尔泰化工股份有限公司土地优势、区位优势、交通优势及化工园区政策优势，同意安徽华尔泰化工股份有限公司投资７．９亿元，择机新建三个项目的投资计划，分别为：投３５０００万元，建设年产６０万吨硫磺制酸项目，计划建设期１２个月；投资２２０００万元，建设年产３万吨三聚氰胺项目，计划建设期１２个月；投资２２０００万元，建设年产１５万吨硝酸项目，计划建设期１８个月；上述项目投资所需资金由华尔泰化工自筹解决。监事会发表了同意意见，独立董事发表了同意意见。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

《安徽金禾实业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（十二）审议通过了《关于公司及子公司２０１２年度申请银行综合授信和贷款额度及授权办理有关贷款事项的议案》，同意公司向中国农业银行股份有限公司来安县支行申请不超过５０００万元的流动资金贷款；控股子公司安徽华尔泰化工股份有限公司因项目投资，分别向中行东至县支行申请２４０００万元的信贷额度，且不超过２４０００万元项目建设贷款；向中国工商银行股份有限公司东至县支行申请 １５０００万元的信贷额度，且不超过１５０００万元项目建设贷款；向中国建设银行股份有限公司东至县支行申请不超过１５０００万元信贷额度，且不超过１５０００项目建设贷款。 在上述贷款额度内，授权董事长代表公司签署合同、协议等相关法律文件，监事会发表了同意意见，独立董事发表了同意意见。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

《安徽金禾实业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（十三）审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》，同意续聘华普天健会度师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度审计机构，聘期一年。公司监事会、独立董事发表了同意意见。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（十四）审议通过了《关于公司２０１２年度预计关联交易的议案》，本公司及下属子公司２０１２年度拟向来安县金晨包装实业有限责任公司采购包装袋，预计总金额不超过２２００万元；双方签署了年度采购合同，交易价格参照市场价格由双方协商确定；拟向皖东金瑞化工股份有限公司采购水泥，预计总金额不超过３００万元，向其销售煤渣、石灰膏等生产废品，预计总金额不超过３００万元；双方签署了年度采购合同，交易价格参照市场价格由双方协商确定；向２０１２年度接受滁州中鹏设备模具有限公司提供的劳务及制作的模具，预计总金额不超过３５０万元；双方签署了年度采购合同，交易价格参照市场价格由双方协商确定。监事会发表了同意意见，独立独事发表了同意意见。

《安徽金禾实业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《关于２０１２公司年度预计关联交易的公告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

关联人杨迎春先生回避投票表决。

（十五）审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟再次使用闲置募集资金人民币６０００万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的８．８％，使用期限不超过６个月，预计期间可使公司节省约２００万元的利息支出。公司承诺到期将及时归还到公司募集资金专用账户，本次闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途，也不会影响项目建设进度。监事会发表了同意意见，独立董事发表了同意意见。

《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《安徽金禾实业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司再次使用闲置募集资金补充流动资金的核查意见》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（十六）审议通过了《关于聘任李保林为公司证券事务代表的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

李保林同志简历

李保林 男 １９６８年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。

１、任职情况：２００５年４月至２００７年６月，滁州天润油脂工贸有限公司任财务经理，２００７年７月至２００８年６月，来安县赛华房地产开发有限公司财务经理；２００８年７月至今，安徽金禾实业股份有限公司证券部部长。

２、其他：本人及亲属未持有公司股份；未在其他公司任职；与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未受到证监会、证券交易所任何形式的处罚。

联系电话：０５５０－５６１４２２４

传真：０５５０－５６１１２３２

邮 箱：ｌｂｌ０２００＠１６３．ｃｏｍ

（十七）审议通过了《关于２０１２年一季度报告的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（十八）审议通过了《关于召开安徽金禾实业股份有限公司２０１１年度股东大会的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、备查文件

１、第二届董事会第十九次会议决议；

２、独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

３、平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告相关事项的核查意见

４、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》

５、《年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》

６、公司章程修正案。

安徽金禾实业股份有限公司

２０１２年４月２３日

安徽金禾实业股份有限公司

公司章程修正案

鉴于公司利润分配拟以资本公积金转增股本，公司经营范围的扩大及根据《深圳证券交易所股票交易规则》的有关规定，对公司章程相关条款进行修订，具体修订如下：

一、公司章程修订对照表如下：

序号	修改前	修改后
１	第六条 公司注册资本为人民币１３３５０万元。	第六条 公司注册资本为人民币２１３６０万元。
２	第十三条 公司经营范围：许可经营项目：食品添加剂、食用香料香精、危险化学品有机类、液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、甲醛、浓硫酸、二氧化硫、三氧化硫生产、销售。（上述经营范围在许可证有效期内经营，涉及专项审批的除外）。一般经营项目：三聚氰胺、季戊四醇、甲酸钠、尿素、碳酸氢铵的生产、销售（涉及专项审批的除外）；化工原料（除危险化学品）、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。	第十三条 公司经营范围：许可经营项目：食品添加剂、食用香料香精、危险化学品有机类、液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、甲醛、浓硫酸、二氧化硫、三氧化硫、双乙烯酮、丙酮生产、销售。（上述经营范围在许可证有效期内经营，涉及专项审批的除外）。一般经营项目：三聚氰胺、季戊四醇、甲酸钠、双乙甲酯、双乙乙酯、甲基环戊烯醇酮、吡啶盐（二甲基氧化吡啶盐）、尿素、碳酸氢铵的生产、销售（涉及专项审批的除外）；化工原料（除危险化学品）、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。
３	第十八 公司股份总数为１３３５０万股，均为普通股。	第十八 公司股份总数为２１３６０万股，均为普通股。
４	（４）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （５）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。	（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

二、其他条款无修改事项。

证券代码：００２５９７ 证券简称：金禾实业 公告编号： ２０１２－０１２

安徽金禾实业股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟决定召开安徽金禾实业股份有限公司２０１１年度股东大会，本次会议情况如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会；

２、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式；

３、会议召开日期和时间：２０１２年５月１８日（星期五）上午九点；

４、现场会议召开地点：安徽省滁州市来安县安徽金禾实业股份有限公司综合楼二楼会议室。

５、股权登记日：２０１２年５月９日。

二、会议议题

（一）审议事项

１、审议《２０１１年董事会工作报告》

２、审议《２０１１年监事会工作报告》

３、审议《２０１１年度报告及摘要》

４、审议《２０１１年度财务决算报告》

５、审议《２０１２年度财务预算报告》

６、审议《２０１１年度利润分配预案》

７、审议《关于增加注册资本及修改公司章程并授权董事长签署相关文件事项的议案》

８、审议《２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》

９、审议《董事会关于２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

１０、审议《关于２０１２年度华尔泰化工股份有限公司投资项目的议案》

１１、审议《关于公司及子公司２０１２年度申请银行综合授信和贷款额度及授权办理有关贷款事项的议案》

１２、审议《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

（二）各位独立董事向股东大会作２０１１年度述职报告

三、会议出席对象

１、截止２０１２年５月９日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决；

２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法

１、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

３、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

４、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（须在２０１２年５月１０日１６：００ 前送达或传真至公司），本公司不接受电话方式办理登记；

５、登记地点及授权委托书送达地点：安徽金禾实业股份有限公司董事会办公室（安徽省滁州市来安县城东大街１２７号），信函上请注明“股东大会”字样，邮编：２３９２００

６、登记时间：２０１２年５月１０日上午９时～１１时，下午２时～５时，５月１１日上午９时～１１时，下午１时～４时。

五、其它事项

１、联系方式

联系电话：０５５０－５６１４２２４

传真号码：０５５０－５６１１２３２

联系人：李保林、仰宗勇

通讯地址：安徽省滁州市来安县城东大街１２７号安徽金禾实业股份有限公司

邮政编码：２３９２００

２、会议费用

与会股东食宿及交通费用自理；

３、若有其它事宜，另行通知。

六、附件

１、授权委托书

２、参会回执

特此公告。

安徽金禾实业股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月二十三日

附件１

授 权 委 托 书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席安徽金禾实业股份有限公司２０１１年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
１	审议《２０１１年董事会工作报告》
２	审议《２０１１年监事会工作报告》
３	《２０１１年度报告及摘要》
４	审议《２０１１年度财务决算报告》
５	审议《２０１２年度财务预算报告》
６	审议《２０１１年度利润分配预案》
７	审议《关于增加注册资本及修改公司章程并授权董事长签曙相关文件事项的议案》
８	审议《２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》
９	审议《董事会关于２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
１０	审议《关于２０１２年度华尔泰化工股份有限公司投资项目的议案》
１１	审议《关于公司及子公司２０１２年度申请银行综合授信和贷款额度及授权办理有关贷款事项的议案》
１２	审议《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股 。

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

注：

１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

２、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

３、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

附件２

回 执

截止２０１２年５月８日，我单位（个人）持有安徽金禾实业股份有限公司股票股，拟参加安徽金禾实业股份有限公司股票２０１１年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加股东大会的股东于２０１２年５月１０日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：００２５９７ 证券简称：金禾实业 公告编号：２０１２－０１３

第二届监事会第九次会议

决议公告

安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１２年４月２３日下午１７：３０在公司会议室召开，应出席本次会议的监事３人，实际出席会议的监事为３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席刘瑞元先生主持，出席会议的监事以举手表决的方式通过以下议案：

一、通过了《监事会２０１１年度工作报告》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

《２０１１年度监事会工作报告》见公司《２０１１年度报告》第十节“监事会报告”

《公司２０１１年年度报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、通过了《２０１１年度报告及摘要》

监事会认为：１、公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。２、年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。３、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

《２０１１年度报告及摘要》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。；《２０１１年度报告摘要》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

三、通过了《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、通过了《２０１２年度财务预算报告》

公司２０１２年销售收入目标为３０亿元；净利润目票为２．０４亿元，同比上年增长１１％。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、通过了《２０１１年度利润分配预案》

同意对２０１１年度利润作如下分配：以截至２０１１年１２月３１日公司总股本１３３５０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金３元（含税），共分现金红利４００５万元，同时以资本公积金转增股本，以上述总股本为基数向全体股东每１０股转增６股，共计转增８０１０万股，转增后公司总股本将增至２１３６０万股。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于增加注册资本、变更经营范围等内容及修改公司章程并授权董事长签署相关文件事项的议案》，本议案增加注册资本及修改公司章程部分以公司２０１１年年度股东大会讨论通过利润分配预案为前提。本次授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期为６个月。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《公司章程修正案》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

七、通过了《２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》。独立董事发表了同意意见，保荐机构及保荐人发表了同意的核查意见。

全体监事一致认为：公司内部控制的自我评价报告能够客观全面地反映内部控制制度的建设及依法运行情况，同时，公司已基本建立覆盖各营运环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。《独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、通过了《董事会关于２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

独立董事发表了同意意见，保荐机构及保荐人发表了同意的核查意见。审计机构出具了会审字［２０１２］１１６３号《安徽金禾实业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

全体监事一致认为：董事会编制的《２０１１年募集资金年度使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司截止到２０１１年１２月３１日的募集资金使用情况。 公司２０１１年募集资金实际投入项目与《招股说明书》中承诺的募集资金投入项目一致。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《董事会关于２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项核查报告的核查报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、通过了《关于２０１２年度华尔泰化工股份有限公司投资项目的议案》，同意安徽华尔泰化工股份有

限公司投资７．９亿元，择机新建三个项目的投资计划，分别为：投３５０００万元，建设年产６０万吨硫磺制酸项目，计划建设期１２个月；投资２２０００万元，建设年产３万吨三聚氰胺项目，计划建设期１２个月；投资２２０００万元，建设年产１５万吨硝酸项目，计划建设期１８个月；上述项目投资所需资金由华尔泰化工自筹解决。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

十、通过了《关于公司及子公司２０１２年度申请银行综合授信和贷款额度及授权办理有关贷款事项的议案》，公司及子公司２０１２年度共计向相关金融机构申请最高额度不超过５４０００万元的项目贷款和不超过５０００万元的流动资金贷款。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

十一、通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》，同意续聘华普天健会度师事务所（北京）有限为公司２０１２年度审计机构，聘期一年，审计费用为６５万元。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

十二、通过了《关于公司２０１２年度预计关联交易的议案》，本公司及下属子公司２０１２年度拟向来安县金晨包装实业有限责任公司采购包装袋，预计总金额不超过２２００万元；双方签署了年度采购合同，交易价格参照市场价格由双方协商确定；拟向皖东金瑞化工股份有限公司采购水泥，预计总金额不超过３００万元，向其销售煤渣、石灰膏等生产废品，予计总金额不超过３００万元；双方签署了年度采购合同，交易价格参照市场价格由双方协商确定；向２０１２年度接受滁州中鹏设备模具有限公司提供的劳务及制作的模具，预计总金额不超过３５０万元；双方签署了年度采购合同，交易价格参照市场价格由双方协商确定。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

《关于公司２０１２年度预计关联交易的公告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

十三、通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟再次使用闲置募集资金人民币６０００万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的８．８％，使用期限不超过６个月，预计期间可使公司节省约２００万元的利息支出。公司承诺到期将及时归还到公司募集资金专用账户，本次闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途，也不会影响项目建设进度。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司再次使用闲置募集资金补充流动资金的核查意见》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

十四、审议通过了《关于２０１２年一季度报告的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

监事会认为，董事会编制和审核《安徽金禾实业股份有限公司２０１２年第一季度报告》的程序符合相关法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与半年度报告编制和审核人员有违反保密规定的行为。

安徽金禾实业股份有限公司

监 事 会

二０一二年四月二十三日

证券代码：００２５９７ 证券简称：金禾实业 公告编号：２０１２－０１５

安徽金禾实业股份有限公司

董事会关于２０１１年度募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，现将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到帐情况

安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”）２０１１年７月４日首次公开发行人民币普通股３，３５０万股股票，并于２０１１年７月７日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次募集资金总额为：７２０，２５０，０００．００元．发行费用总额４３，４１０，２６９，．８７元，其中平安证券有限责任公司承销、保荐费３６，０１２，５００．００元，金禾实业其他发行费用７，３９７，７６９．８７元。实际募集资金净额６７６，８３９，７３０．１３元。上述募集资金净额已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１１］００４５号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用情况

１、２０１１年８月１８日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司现以募集资金置换预先已投入募集资投资项目的自有资金２１４，６０６，４２０．２２元。

２、２０１１年１１月７日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金６０００万元暂时补充日常经营所需流动资金，此次补充流动资金截止时间为２０１２年４月３０日。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金累计投入使用３３５，６７６，６３８．２３元，其中暂时补充流动资金６０，０００，０００．００元，募投项目投入使用募集资金２７５，６７６，６３８．２３元。本年利息收入１２１８８０９．０５元，银行手续费支出２４１０．３０元，募集资金尚未使用的余额为：３５２，７７７，２６０．５２元。

二、募集资金管理和存储情况

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司、平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）分别与 中国农业银行股份有限公司来安支行、徽商银行滁州分行、中国建设银行股份有限公司来安支行、中国银行股份有限公司滁州分行南谯支行、中信银行股份有限公司合肥美屯支行、渤海银行股份有限公司上海分行静安支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格的审批程序，以保证专款专用。截至２０１１年１２月３１日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

截至２０１１年１２月３１日，金禾实业六个募集资金专户资金余额如下：

单位：人民币元

募集资金总额

６７，６８３．９７

本年度投入募集资金总额

２７，５６７．６６

变更用途的募集资金总额

—

已累计投入募集资金总额

２７，５６７．６６

变更用途的募集资金总额比例

-

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

５，０００ 吨／年安赛蜜项目

否

２８，３６０．００

２８，３６０．００

２８，３６０．００

６，６７８．５４

６，６７８．５４

－２１，６８１．４６

２３．５５％

—

—

—

否

年产２０万吨硝酸铵钙项目

否

３７，５０７．３０

３７，５０７．３０

３７，５０７．３０

１５，９０８．３１

１５，９０８．３１

－２１，５９８．９９

４２．４１％

２０１１－３－３１

３，５２０．７８

注＊

否

供热系统节能减排改造项目

否

５，７７１．７０

５，７７１．７０

５，７７１．７０

４，９８０．８１

４，９８０．８１

－７９０．８９

８６．３０％

２０１１－７－３１

１，３３９．０５

是

否

合计

—

７１，６３９．００

７１，６３９．００

７１，６３９．００

２７，５６７．６６

２７，５６７．６６

－４４，０７１．３４

—

—

—

—

—

未达到计划进度或预计收益的情况和原因

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

超募资金的金额、用途及使用进展情况

无

募集资金投资项目实施地点变更情况

无

募集资金投资项目实施方式调整情况

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

为了使公司的募投项目及早产生效益，在首次公开发行股票募集资金前，公司利用自有资金对上述项目进行了建设。截至２０１１年７月３１日，公司以自有资金先行投入２１，７１５．１２万元建设募投项目，其中５，０００ 吨／年安赛蜜项目投入５７１．５２万元，年产２０ 万吨硝酸铵钙项目投入１５，９０８．３１万元，供热系统节能减排改造项目投入５，２３５．２９万元（固定投资预算为４，９８０．８１万元，因此以募集资金置换４，９８０．８１万元）。该投入金额业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字［２０１１］４５０９号《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。２０１１年８月１８日，经公司第二届董事会第十四次会议决议，公司以募集资金置换上述预先投入的自有资金２１，４６０．６４万元；截至２０１１年１２月３１日止，公司累计以募集资金置换预先投入的自有资金为２１，４６０．６４万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司２０１１年１１月７日第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金６，０００．００万元，使用期限为２０１１年１１月８日至２０１２年４月３０日。截至２０１１年１２月３１日止，公司累计用闲置募集资金暂时补充流动资金６，０００．００万元。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

募集资金结余金额３４，２３７．９５万元，结存原因系项目未实施完毕。

尚未使用的募集资金用途及去向

专户存储，其中定期存单２０，０００万元。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

１、活期账户情况

单位：人民币元

开户行	２０１１年１２月３１日余额
	活期	定期	小计
中国建设银行股份有限公司来安支行	４３，４４０，５２３．４９		４３，４４０，５２３．４９
中国银行股份有限公司滁州分行南谯支行	６４３，５３３．７９	８０，０００，０００．００	８０，６４３，５３３．７９
中信银行股份有限公司合肥美屯支行	５３，７０５，７５９．１０		５３，７０５，７５９．１０
中国农业银行股份有限公司来安支行	２０，０６７，６４５．９７	１２０，０００，０００．００	１４０，０６７，６４５．９７
徽商银行滁州分行	２６，９６９，０８４．５８		２６，９６９，０８４．５８
渤海银行股份有限公司上海分行静安支行	７，９５０，７１３．５９		７，９５０，７１３．５９
合 计	１５２，７７７，２６０．５２	２００，０００，０００．００	３５２，７７７，２６０．５２

２、定期账户情况

单位：人民币元

开户行	２０１１年１２月３１日余额
	账号	活期	小计
中国建设银行股份有限公司来安支行	３４００１７３７２０８０５３００２９３０	４３，４４０，５２３．４９	４３，４４０，５２３．４９
中国银行股份有限公司滁州分行南谯支行	１７８２１１９１１６４２	６４３，５３３．７９	６４３，５３３．７９
中信银行股份有限公司合肥美屯支行	７３２６１１０１８２６０００６３２１６	５３，７０５，７５９．１０	５３，７０５，７５９．１０
中国农业银行股份有限公司来安支行	１３０００１０４０００９３２７	２０，０６７，６４５．９７	２０，０６７，６４５．９７
徽商银行滁州分行	２４１０１０１０２１０００２６１６１６	２６，９６９，０８４．５８	２６，９６９，０８４．５８
渤海银行股份有限公司上海分行静安支行	２０００４５６５５１０００１７２	７，９５０，７１３．５９	７，９５０，７１３．５９
合 计		１５２，７７７，２６０．５２	１５２，７７７，２６０．５２

注：８０００万存单起止日期为：２０１１年１１月２３日至２０１２年５月２３日，时间为６个月。

１２０００万元存单起止日期为：２０１１年８月９日至２０１２年８月９日，时间为１２个月。

三、募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表

四、本年度公司无变更募集资金项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未真实、准确、完整、及时披露的情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告已经公司董事会于２０１２年４月２３日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

安徽金禾实业股份有限公司

董事会

２０１２年４月２３日

附表１ 募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

开户行	２０１１年１２月３１日余额
	存单号码	定期期	小计
中国银行股份有限公司滁州分行南谯支行	１２９８８１９	８０，０００，０００．００	８０，０００，０００．００
中国农业银行股份有限公司来安支行	０００１８２７６	１２０，０００，０００．００	１２０，０００，０００．００
合 计		２００，０００，０００．００	２００，０００，０００．００

注＊：年产２０ 万吨硝酸铵钙项目是由年产１６．５万吨浓硝酸原料项目和年产２０万吨硝酸铵钙项目组成，其中年产１６．５万吨浓硝酸项目已于２０１１年３月末建成投产，年产２０万吨硝酸铵钙项目仍在实施中。

证券代码：００２５９７ 证券简称：金禾实业 公告编号：２０１２－０１９

关于再次使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽金禾实业股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用公司部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。现将相关情况公告如下：

一、本次募集资金情况

安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月２０日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］９６４号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股３，３５０万股，发行价格为每股人民币２１．５元。本次募集资金总额为７２０，２５０，０００．００元，扣除各项发行费用合计４３，４１０，２６９．８７元后，实际募集资金净额为６７６，８３９，７３０．１３元 （实际专户管理资金６８７，２３７，５００．００元，其中含公司前期垫付部分上市费用）。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证，并出具会验字［２０１１］４４０５号《验资报告》验证。

上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，并与各银行及保荐机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。

二、前次用于补充流动资金的募集资金归还情况

经公司第二届董事会第十七次会议审议，公司使用暂时闲置的募集资金６０００万元补充流动资金，从２０１１年１１月８日至２０１２年４月３０日，使用期限为６个月。

２０１２年４月６日、２０１２年４月９日，公司将上述金额归还至公司募集资金账户。

三、募集资金使用情况

截止２０１２年３月３１日，公司合计使用募集资金３３２１７．８２万元，剩余３４４６６．１５万元（不包括利息收入）。其中５，０００ 吨／年安赛蜜项目合计使用１２３２８．６９万元，年产２０ 万吨硝酸铵钙项目合计使用１５９０８．３２万元，供热系统节能减排改造项目合计使用４９８０．８１万元。公司募集资金投资项目正在按计划进行建设，根据项目进展情况，预计截至２０１２年１１月３０日累计使用募集资金不超过４７，０００万元，闲置资金约为２１，７２３．７５万元。

四、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司计划在２０１２年５月１日至２０１２年１１月３０日，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用金额不超过６，０００万元，使用期限不超过６个月，预计期间将使公司节约利息支出２００万元。

五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。

进入二季度，公司化肥销售即将进入淡季，因化肥淡季存储以及购买原材料原因，将导致公司流动资金不足。本次通过以募集资金补充流动资金的方式，可以减少银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约２００万元。

公司不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

六、公司承诺

最近１２个月，公司未进行证券投资等风险投资，且公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，也不进行证券投资等风险投资。

七、独立董事意见

２０１２年４月２３日，本公司独立董事对公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为发表了独立意见：经核查，我们认为：安徽金禾实业股份有限公司首次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，能遵守承诺不进行证券投资等风险投资且能按时归还。

本次将继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的。同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

八、监事会意见

２０１２年４月２３日，监事会对本公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了意见：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟再次使用闲置募集资金人民币６０００万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的８．８％，使用期限不超过６个月，预计期间可使公司节省约２００万元的利息支出。公司承诺到期将及时归还到公司募集资金专用账户，本次闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途，也不会影响项目建设进度。同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：金禾实业将继续以部分闲置募集资金６，０００万元暂时用于补充流动资金，可以满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。金禾实业上述募集资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见。本保荐机构对金禾实业使用部分闲置募集资金６，０００万元暂时用于补充流动资金事项无异议。

九、备查文件

１、《安徽金禾实业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

２、《安徽金禾实业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》

３、《平安证券关于金禾实业再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

４、《安徽金禾实业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

安徽金禾实业股份有限公司

董事会

二〇一二年四月二十三日

证券代码：００２５９７ 证券简称：金禾实业 公告编号：２０１２－０２０

安徽金禾实业股份有限公司

关于公司２０１２年度预计关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

鉴于安徽金禾实业股份有限公司（以下称“金禾实业”）生产的固体化工产品如三聚氰胺、季戊四醇等包装需要，向参股子公司来安县金晨包装实业有限公司（以下称“金晨包装”）采购塑料编织袋，２０１２年合同预计金额为２２００万元；

金禾实业向滁州金瑞水泥有限公司（以下称“金瑞水泥”）采购３２５＃、４２５＃水泥，２０１２年合同预计金额为３００万元；

金禾实业向金瑞水泥销售粉煤灰，２０１２年合同预计金额３００万元；

滁州中鹏设备模具制造有限公司（以下简称“中鹏设备”）为金禾实业提供设备、配件加工服务，２０１２年合同预计金额３５０万元。

上述关联交易已于２０１２年４月２３日，经本公司第二届董事会第十九次董事会以８票赞同，０票反对，０票弃权的表决结果通过（关联董事杨迎春回避表决），独立董事对上述关联交易发表了意见。此项关联交易不需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别及金额

单位：万元

关联交易类别	关联人	合同签订金额 或预计金额	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例
向关联人采购商品	金晨包装	２２００	１５９２．４４	０．９％
向关联人采购商品	金瑞水泥	３００	９５．７５	０．０５％
向关联人销售生产废品	金瑞水泥	３００	１３８．０４	０．０６
接受关联人提供的劳务	中鹏设备	３５０	未发生

（三）当年年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的关联交易金额为：

向金晨包装采购包装袋合计：２７３．７４万元；

向金瑞水泥采购水泥１０６．３５万元；

向金瑞水泥出售粉煤灰４４．１３万元；

接受中鹏设备加工劳务１２．６万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况介绍

１、金晨包装

公司全称：来安县金晨包装实业有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：来安县工业园区

注册资本：２００万元

法定代表人：陆勤奋

经营范围：塑料编织袋、纸板桶、镀锌桶等包装物制造和销售及包装原材料的销售。

与本公司关系：本公司参股子公司，本公司持有其４５％股权，是其第二大股东。

最近一期财务数据，截至２０１１年１２月３１日，金晨包装总资产３９１１．６万元，负债总额：３５５９．２８万元，净资产３５２．３２万元，２０１１年度净利润２．５３万元。

２、金瑞水泥

公司全称：滁州金瑞水泥有限公司

公司类型：其他有限责任公司（法人独资）

公司住所：来安县水口镇西王村

注册资本：１０００万元

法人代表：周业元

经营范围：水泥及制品制造、销售；混凝土制造销售（许可证有效期限至２０１４年６月２１日止）

与本公司关系：为本公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司下属全资子公司。

最近一期财务数据：截至２０１１年１２月３１日，金瑞水泥总资产５４９４．２３万元，总负债总额２４５３．０７万元，净资产３０４１．１６万元，２０１１年净利润１２１４．８９万元。

３、中鹏设备

公司全称：滁州中鹏设备模具制造有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：来安县工业园区

注册资本：５０万元

法定代表人：周业元

经营范围：机械设备、模具、机械零部件、化工设备制造销售。

与本公司关系：为本公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司下属控投子公司。

最近一期财务数据：截至２０１１年１２月３１日，资产总额６１１．５７万元，负债总额５７６．０８万元，净资产３５．４９万元，２０１１年净利润－１４．５１万元。

（二）与关联人各类日常关联交易总额

上述关联交易与本公司受同一控制的关联方进行的各类日常关联交易金额合计为９５０万元；与本公司参股子公司日常关联交易２２００万元。２０１２年度公司预计关联交易总额不超过３１５０万元。

三、关联交易的主要内容

１、定价政策及依据

金禾实业向金晨包装采购编织袋等包装物的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；按每月实际采购数量进行结算，由购买双方每月按照实际金额结算。

金禾实业向金瑞水泥采购３２５＃、４２５＃水泥及向其销售粉煤灰的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。

金禾实业接受中鹏设备的设备、配件加工劳务的定价原则参考市场价格，由双方双方确定的公允价格；按每批次加工实际结算加工费用。

２、协议签署情况

经董事会审议通过后，关联交易各方于２０１２年４月２４日就上述日常关联交易分别签订了协议，协议自签订之日起生效。

四、关联交易的目的及对公司的影响

金禾实业与金晨包装之间的日常关联交易，主要因为金晨包装是本地最大的编织袋生产企业，能为本公司及下属子公司及时提供产品生产所需的包装，且价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因金晨包装与本公司之间的交易额较小，占公司采购货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无影响。

金瑞水泥与本公司之间的日常关联交易，主要是因为公司项目建设等土建工程使用水泥和公司生产产生的废品粉煤灰销售给金瑞水泥，产品交易价格参考市场价格，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。双方之间的交易金额小，占公司采购及销售的比例较小，对公司本期财务状况，经营成果无影响。

金禾实业与中鹏设备之间的日常关联交易，主要是利用中鹏设备的人员技术、加工机床设备优势为公司日常生产设备维修加工非标准设备、配件，为公司生产设备维修提供及时便捷的服务，交易价格参照市场价格，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因中鹏设备与公司之间的交易额小，对公司财务状况、经营成果无影响。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事占世向、贾卫民、孙昌兴对上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，发表如下独立意见：公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、保荐机构对公司２０１２年度预计关联交易的核查意见

经核查，平安证券认为金禾实业预计２０１２年度日常关联交易事项履行了相关决策程序。上述关联交易系因正常生产经营需要而发生，遵循客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则的行为，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本保荐机构对公司２０１２年日常关联交易计划无异议。

七、备查文件

１、第二届董事会第十九次会议决议；

２、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司预计２０１２年度日常关联交易的核查意见》；

３、《产品购销合同》、《货物买卖合同》、《设备加工合同》；

４、独立董事事前认可的书面文件。

证券代码：００２５９７ 　 证券简称：金禾实业 公告编号：２０１２－ ０２２

安徽金禾实业股份有限公司关于控股子公司安徽华尔泰化工股份有限公司投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华尔泰化工成立于２００５年１２月３１日，注册号为３４１７００４０００００８９８，住所为安徽东至县香隅镇，法人代表为吴李杰，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），经营范围为生产和销售硝酸、硝酸钠、亚硝酸钠、碳酸氢铵、液氨及其他相关产品。２０１１年１２月３１日，安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）出资２６９７０万元，对其增资并控股，增资后，注册资本为２４，８９０万元，其中：安徽尧诚投资有限公司持股３３％、新加坡ＳＰＣＨＥＭＩＣＡＬＳ ＰＥＴ．ＬＴＤ持股１２％、安徽金禾实业股份有限公司持股５５％．

一、项目概述

２０１２年４月２３日，公司二届董事会第十九次会议审议通过了《关于２０１２年度华尔泰化工股份有限公司投资项目的议案》，同意控股子公司安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称“子公司”）投资建设“ 年产６０万吨硫磺制酸装置”、“年产３万吨三聚氰胺项目”、“年产１５万吨硝酸项目”。本议案尚需经２０１１年年度股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、项目投资情况

１、项目名称及实施地点

子公司投资项目分别为：“ 年产６０万吨硫磺制酸装置”、“年产３万吨三聚氰胺项目”、“年产１５万吨硝酸项目”。项目实施地点为东至县香隅化工园区子公司厂区内。

２、项目内容

（１）年产６０万吨硫磺制酸装置，本项目拟定建设周期１２个月，共分为前期准备、工程建设和工程验收三个阶段。

（２）年产３万吨三聚氰胺项目，本项目拟定建设周期１２个月，共分为前期准备、工程建设和工程验收三个阶段。

（３）年产１５万吨硝酸项目，本项目拟定建设周期１２个月，共分为前期准备、工程建设和工程验收三个阶段。

３、项目概算及经济效益分析

（１）年产６０万吨硫磺制酸装置，计划总投资３５０００万元，其中固定资产投资２７０００万元，流动资金８０００万元，项目所需资金由子公司自筹解决。通过对项目经济效益分析，预计项目全部达产后可实出年销售收入４７２００万元，实现年利润４１００万元。

（２）年产３万吨三聚氰胺项目，计划总投资２２０００万元，其中固定资产投资１７５００万元，流动资金４５００万元，项目所需资金由子公司自筹解决。通过对项目经济效益分析，预计项目全部达产后可实出年销售收入３４１００万元，实现年利润４７００万元。

（３）年产１５万吨硝酸项目，计划总投资２２０００万元，其中固定资产投资１８０００万元，流动资金４０００万元，项目所需资金由子公司自筹解决。通过对项目经济效益分析，预计项目全部达产后可实出年销售收入２３１００万元，实现年利润３０００万元。

三、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、项目投资的目的

根据公司“在精细化工细分产品市场保持领先地位、做大做强基础化工产品”的总体战略规划，公司利用技术优势结合子公司的土地资源优势，建设上述项目，在上述产品的细分领域做大做强，提高公司整体抵御市场风险的能力。

２、项目实施的风险

（１）项目实施风险

上述项目投资期较长，在实施过程中可能受到建设施工等不确定因素的影响，项目建设顺利开展存在一定的风险。

（２）市场风险

项目建成后具有一定的市场风险，针对此风险，公司在项目建设实施过程中将充分发挥自身的优势，做好产品的市场开拓，加强内部管理、成本控制等措施，降低市场风险。

（３）资金不足的风险

子公司自筹资金建设上述项目，利用自有资金和经营产生的现金依次建设三个项目，受市场行情变化影响，可能存在资金不足的风险。

应对措施，子公司已分别向中国银行东至县支行、中国工商银行股份有限公司东至县支行、中国建设银行股份有限公司东至县支行申请银行授信。 如子公司在资金不足时，将向上述银行申请长期项目借款。

（４）项目投资对子公司的影响

上述项目建成后，将有利于子公司优化产品结构，有利于子公司资源配置，提高资源综合利用率、降低子公司的总体经营成本。

四、独立董事意见

我们认为：安徽华尔泰化工股份有限公司择机新建 “年产６０万吨硫磺制酸项目、年产３万吨三聚氰胺项目、年产１５万吨硝酸项目”，符合公司“在精细化工细分产品市场保持领先地位、做大做强基础化工产品”的总体发展战略，使公司的资金优势、管理优势、技术人才优势与安徽华尔泰化工股份有限公司的土地优势、区位优势、交通优势及化工园区政策优势有效结合，有利于实现公司的可持续发展，有利于保护投资者的利益。同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

五、监事会意见

同意安徽华尔泰化工股份有限公司投资７．９亿元，择机新建三个项目的投资计划，分别为：投３５０００万元，建设年产６０万吨硫磺制酸项目，计划建设期１２个月；投资２２０００万元，建设年产３万吨三聚氰胺项目，计划建设期１２个月；投资２２０００万元，建设年产１５万吨硝酸项目，计划建设期１８个月；上述项目投资所需资金由华尔泰化工自筹解决。

六、备查文件

第二届董事会第十九次会议

安徽金禾实业股份有限公司

２０１２年４月２３日