§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
关兴江	董事	因公出差	李迎春

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	徐祥
主管会计工作负责人姓名	李迎春
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	刘君

公司负责人徐祥、主管会计工作负责人李迎春及会计机构负责人（会计主管人员）刘君声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，８８４，５４６，９５９．７１	２，３３１，１６４，２１１．６４	２３．７４
所有者权益（或股东权益）（元）	１，３０３，２２９，５０１．２６	１，２１８，０９４，８１１．６５	６．９９
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．６３	６．０９	－７．５５
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２４，４１２，４７０．０７		－３８．０５
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１１		－４５．００
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	２３，２９２，３８８．３３	２３，２９２，３８８．３３	－１４．６９
基本每股收益（元／股）	０．１０	０．１０	－２８．５７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０９９	０．０９９	－２９．４５
稀释每股收益（元／股）	０．１０	０．１０	－２８．５７
加权平均净资产收益率（％）	１．９０	１．９０	减少１．１４个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．８７	１．８７	减少１．１７个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	５５６，５００．００	政府补贴收入
所得税影响额	－１３９，１２５．００
合计	４１７，３７５．００

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		２１，６０４
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司	７２，０００，０００	人民币普通股
ＣＨＩＮＡ ＡＣＣＥＳＳ ＰＡＰＥＲ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ	３２，８８０，０００	人民币普通股
黑龙江辰能投资管理有限责任公司	５，７９１，７００	人民币普通股
黑龙江省投资总公司	４，８００，０００	人民币普通股
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	１，６４８，９２９	人民币普通股
中国对外经济贸易信托有限公司－尊享权益积极策略３号	１，３５５，２３４	人民币普通股
杨政	１，０３０，８９９	人民币普通股
李锡光	９５０，０６０	人民币普通股
朱卫平	８４０，０００	人民币普通股
嘉实基金公司－中行－嘉实中小盘－中行二期资产管理计划	８０２，０９７	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期末公司货币资金为７６，９９１万元，比期初增加１４５．９０％，主要原因是公司成功发行的４．５亿元可转换债券所致。

报告期末公司应收票据为８，６４９万元，比期初减少４０．６１％，主要原因是票据承兑到期银行托收减少所致。

报告期末公司应收账款为２６，２６２万元，比期初增加３３．２４％，主要原因是公司一季度销售回款为全年最低谷时期，销售多回款少所致。

报告期末公司应付帐款为２１，２２９．９７万元，比期初增加５６．９６％，主要原因是公司产能扩大导致采购量增加所致。

报告期末公司预收帐款为８００．２８万元，比期初增加７０．０６％，主要原因是公司一季度出口业务预收款增加所致。

报告期末公司应付职工薪酬余额为５２．１９万元，比期初减少９０．９％，主要原因是公司在上年期末计提２０１１年的年终奖，在本期内发放所致。

报告期末应缴税费余额－２，０２５万元，比期初减少５０５．２２％，主要原因是采购量扩大导致进项税额增加所致．

报告期末计提的贷款利息８６．１９万元，致使应付利息期末余额比期初增加８６．１９万元．

报告期末应付股利１，３７１．４１万元，比期初增加１，１３４．６７万元，主要原因是因付款手续不全，致使部分法人股股利尚未支付完毕所致．

报告期末应付债券为３４，７１９．５５万元，比期初增加３４，７１９．５５万元，主要原因是发行的公司可转换债券所致．

报告期内财务费用发生１，０４４．２８万元，比同期增加５５３．６１万元，主要原因是本期贷款比同期增加幅度较大，导致利息增加所致．

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司发行４．５亿元可转换公司债券，发债工作已于报告期内结束，扣除发行及承销等费用后，募集资金４．３４５亿元。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司２０１１年度的利润分配方案如下：按公司经审计后的净利润提取１０％的法定盈余公积８，６２４，０６１．４１元后，以公司现有总股本２３１，６００，０００股为基数，每１０股分配现金股利１．０１元（含税），总计分配现金股利 ２３，３９１，６００．００元。本方案已经公司２０１１年度股东大会审议通过。现金红利发放日为２０１２年３月１６日，分派对象为截止２１２年３月１２日（Ａ 股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

法定代表人：徐祥

２０１２年４月２４日

股票代码：６００３５６ 股票名称：恒丰纸业 编号：２０１２－０２０

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

一、会议召开和出席情况

牡丹江恒丰纸业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会于２０１２年４月２４日在牡丹江恒丰纸业股份有限公司第一会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表６名，代表公司有表决权股份７２，０１７，６０４股，占公司股本总额的 ３１．１０ ％。公司部分董事、监事、高级管理人员及会议见证律师出席了会议。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事长徐祥先生主持了本次股东大会。

二、议案审议情况

１、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

该项议案采取累积投票制的方式进行表决，表决结果为：

（１）７２，０１７，６０４股赞成，占本次会议有效表决权股份数的 １００％；反对 ０股，占本次会议有效表决权股份数的 ０％；弃权０股，占本次会议有效表决权股份数的０ ％；选举徐祥先生为公司董事。

（２）７２，０１７，６０４ 股赞成，占本次会议有效表决权股份数的 １００％；反对 ０股，占本次会议有效表决权股份数的 ０％；弃权０股，占本次会议有效表决权股份数的０ ％；选举李迎春先生为公司董事。

（３）７２，０１７，６０４股赞成，占本次会议有效表决权股份数的 １００％；反对 ０股，占本次会议有效表决权股份数的 ０％；弃权０股，占本次会议有效表决权股份数的０ ％；选举关兴江先生为公司董事。

（４）７２，０１７，６０４股赞成，占本次会议有效表决权股份数的 １００％；反对 ０股，占本次会议有效表决权股份数的 ０％；弃权０股，占本次会议有效表决权股份数的０ ％；选举潘泉利先生为公司董事。

（５）７２，０１７，６０４股赞成，占本次会议有效表决权股份数的 １００％；反对 ０股，占本次会议有效表决权股份数的 ０％；弃权０股，占本次会议有效表决权股份数的０ ％；选举李劲松先生为公司董事。

（６）７２，０１７，６０４股赞成，占本次会议有效表决权股份数的 １００％；反对 ０股，占本次会议有效表决权股份数的 ０％；弃权０股，占本次会议有效表决权股份数的０ ％；选举伯希儒先生为公司董事。

（７）７２，０１７，６０４股赞成，占本次会议有效表决权股份数的 １００％；反对 ０股，占本次会议有效表决权股份数的 ０％；弃权０股，占本次会议有效表决权股份数的０ ％；选举姜占菊女士为公司独立董事。

（８）７２，０１７，６０４股赞成，占本次会议有效表决权股份数的 １００％；反对 ０股，占本次会议有效表决权股份数的 ０％；弃权０股，占本次会议有效表决权股份数的０ ％；选举于渤先生为公司独立董事。

（９）７２，０１７，６０４股赞成，占本次会议有效表决权股份数的 １００％；反对 ０股，占本次会议有效表决权股份数的 ０％；弃权０股，占本次会议有效表决权股份数的０ ％；选举杨育红女士为公司独立董事。

２、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

该项议案采取累积投票制的方式进行表决，表决结果为：

（１）７２，０１７，６０４股赞成，占本次会议有效表决权股份数的 １００％；反对 ０股，占本次会议有效表决权股份数的 ０％；弃权０股，占本次会议有效表决权股份数的０ ％；选举刘书杰先生为公司监事。

（２）７２，０１７，６０４股赞成，占本次会议有效表决权股份数的 １００％；反对 ０股，占本次会议有效表决权股份数的 ０％；弃权０股，占本次会议有效表决权股份数的０ ％；选举王庆君先生为公司监事。

本次股东大会选举产生的监事将与职工民主选举的职工代表监事共同组成公司七届监事会。

３、审议通过《关于独立董事津贴支付标准的议案》。

表决结果为：７２，０１７，６０４股赞成，占本次会议有效表决权股份数的 １００％；反对 ０股，占本次会议有效表决权股份数的 ０％；弃权０股，占本次会议有效表决权股份数的０ ％。

三、律师见证情况

北京市时代九和律师事务所张启富、江瑶律师见证本次股东大会并出具法律意见书，见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，会议所通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

１、本次临时股东大会决议；

２、本次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

二○一二年四月二十四日

股票代码：６００３５６ 股票名称：恒丰纸业 编号：２０１２－０２１

牡丹江恒丰纸业股份有限公司七届董事会第一次会议决议公告暨召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司于２０１２年４月１２日以书面形式和电子邮件等方式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司七届董事会第一次会议的通知，并于２０１２年４月２４日在公司第一会议室召开了此次会议。会议应到董事９人，实到８人，董事关兴江先生因公出差，全权委托董事李迎春先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由徐祥先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

１、以９票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于选举公司七届董事会董事长、副董事长的议案》。选举徐祥先生为公司七届董事会董事长、李迎春先生为公司七届董事会副董事长。

２、以９票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于改选公司七届董事会专业委员会成员的议案》。选举的四个委员会主任、委员分别是：

提名委员会 主任委员：于 渤 委员：杨育红、徐 祥

审计委员会 主任委员：姜占菊 委员：于 渤、杨育红、李迎春、伯希儒

薪酬与考核委员会 主任委员：杨育红 委员：姜占菊、伯希儒

战略委员会 主任委员：徐 祥 委员：关兴江、于 渤、李劲松、潘泉利

３、以９票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》。经董事长提名，董事会决定聘任李迎春先生为公司总经理，张宝利先生为董事会秘书。根据总经理提名，董事会决定聘任潘泉利先生和施长君先生为公司副总经理、李劲松先生为公司总工程师、刘君先生为公司财务负责人。同时聘任马庆贵先生为公司证券事务代表。

公司独立董事就该议案发表独立意见如下：

我们同意公司董事会聘任李迎春先生为公司总经理、张宝利先生为公司董事会秘书、潘泉利先生和施长君先生为公司副总经理、李劲松先生为公司总工程师、刘君先生为公司财务负责人；经审阅上述人员的简历等材料，未发现其有《公司法》第１４７条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合担任公司高管的任职条件，具备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求；公司董事会对上述人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

独立董事：姜占菊、于渤、杨育红。

附相关人员简历：

李迎春，男，生于１９６８年５月，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。历任牡丹江造纸厂抄纸六分厂副厂长、抄纸三分厂厂长；牡丹江恒丰纸业股份有限公司资产管理部部长，董事、副总经理。２００３年２月至今任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司董事，牡丹江恒丰纸业股份有限公司副董事长、总经理。

潘泉利，男，生于１９６５年３月，中国国籍，工商管理硕士，享受研究员级待遇高级工程师，中共党员。历任牡丹江造纸厂三车间主任、化学车间主任；牡丹江恒丰纸业股份有限公司生产部部长。２００３年２月至今任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司董事，牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、副总经理。

施长君，男，生于１９６４年６月，中国国籍，工商管理硕士，享受研究员级待遇高级工程师，中共党员。历任牡丹江造纸厂电气分厂党支部书记、副厂长；牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司总经理助理兼设备能动部部长。２００３年２月至今任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司董事，牡丹江恒丰纸业股份有限公司副总经理。

李劲松，男，生于１９６４年４月，中国国籍，工商管理硕士，享受研究员级待遇高级工程师，中共党员。历任牡丹江造纸厂二车间副主任、主任，技术处处长、开发办主任；牡丹江恒丰纸业股份有限公司副总工程师，技术中心主任。２００３年２月至今任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司董事，牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、总工程师。

刘君，男，汉族，１９６３年１０月出生，大学本科学历，高级会计师。历任牡丹江造纸厂财务科会计；牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司财务处副处长、处长。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司财务部部长。

张宝利，男，汉族，生于１９６４年４月。哈尔滨师范大学汉语言文学专业本科毕业。历任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司办公室主任兼董事会秘书；牡丹江恒丰纸业股份有限公司仓储部长、供应部长、人力资源部部长、物流部长。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会秘书。

马庆贵，男，汉族，生于１９６５年８月。黑龙江广播电视大学会计专业专科毕业，助理会计师。历任恒丰纸业集团有限责任公司分厂核算员、财务处会计；牡丹江恒丰纸业股份有限公司财务部会计、湖北恒丰纸业有限责任公司财务总监。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司财务部主任科员。

４、以９票同意、０票反对、０票弃权通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司２０１２年一季度报告》。具体内容详见公告在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司２０１２年一季度报告》。

５、以９票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司拟使用部分闲置募集资金２０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过６ 个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

具体内容详见《牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－０２３）

公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚需提请公司２０１２年第二次临时股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式进行表决通过后实施。

公司独立董事就该议案发表独立意见如下：

公司董事会对《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，程序合法。恒丰纸业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司和公司股东创造更大的效益；根据项目目前的实际进度，在闲置募集资金被暂时补充流动资金后，公司本次公开发行可转债募集资金投资项目的正常实施不会受到影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。同意公司董事会提交股东大会审议。

独立董事：姜占菊、于渤、杨育红。

６、以９票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于２０１２年５月１０日召开２０１２年第二次临时股东大会。

（一）会议基本情况如下：

会议召集人：公司董事会

会议时间：

现场会议召开时间：２０１２年５月１０日下午１３：３０；

网络投票时间：２０１２年５月１０日上午９：３０—１１：３０ 下午１３：００—１５：００。

股权登记日：２０１２年５月２日。

现场会议召开地点：恒丰纸业第一会议室（牡丹江市阳明区恒丰路１１号）。

会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（详见附件２：《投资者参加网络投票的操作流程》）。

会议出席对象：

① 截至２０１２年５月２日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是公司股东；

② 本公司董事、监事和高级管理人员；

③ 本公司聘任的见证律师。

（二）会议审议事项

１、审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（三）出席现场会议登记办法

截至２０１２年５月２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

１、登记手续：凡符合上述条件的公司股东须持如下资料办理股权登记：

个人股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡原件及复印件；委托代理人的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（详见附件１：《授权委托书格式》）、委托人股票帐户卡；

国有法人股和境内法人股由法定代表人亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）。

异地股东可用信函或传真方式登记，但出席会议时必须出示相关证件及文件原件。

２、登记时间：２０１２年５月８日上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１７：００；异地股东可于２０１２年５月８日１７：００前采取信函或传真方式登记。

３、登记地址：恒丰纸业董事会秘书处。

４、联系方式：电话：０４５３－６８８６６６８；传真：０４５３－６８８６６６７；联系人：张宝利。

（四）注意事项

１、参加现场会议的股东住宿费和交通费自理；

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

附件：１、授权委托书格式

２、投资者参加网络投票的操作流程

特此公告。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

附件１：授权委托书格式

授权委托书

本人／本单位作为牡丹江恒丰纸业股份有限公司的股东，兹全权委托 先生／女士在下述授权范围内代表本人／本单位出席牡丹江恒丰纸业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

一、委托人情况

１、委托人姓名：

２、委托人身份证号：

３、委托人股东账号：

４、委托人持股数：

二、受托人情况

１、受托人姓名：

２、受托人身份证号：

三、经委托人授权，受托人行使以下表决权：

序号	议 案 内 容	赞成	反对	弃权
１	《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

附注：

１、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中批“√”为准。委托人对上述议案不作具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。

２、本委托有效期为股东大会召开当天。

３、本授权委托书原件及复印件均为有效，单位委托须加盖公章。

委托人签名（盖章）：

委托日期：２０１２年 月 日

附件２：投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１２年５月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

总提案数：１个。

一、投票流程

１、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８３５６	恒丰投票	１	Ａ股股东

２、表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
全部提案	本次股东大会的所有提案	７３８３５６	９９．００元	１股	２股	３股

（２）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
１	《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	７３８３５６	１．００元	１股	２股	３股

３、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

二、投票举例

１、股权登记日 ２０１２年５月２日 Ａ 股收市后，持有某公司Ａ 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８３５６	买入	９９．００元	１股

２、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８３５６	买入	１．００元	１股

３、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８３５６	买入	１．００元	２股

４、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８３５６	买入	１．００元	３股

三、投票注意事项

１、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

股票代码：６００３５６ 股票简称：恒丰纸业 公告编号：２０１２－０２２

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

七届监事会第一次会议决议公告

牡丹江恒丰纸业股份有限公司七届监事会第一次会议于２０１２年４月２４日在公司第二会议室召开，应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席刘书杰先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议并通过了如下决议：

１、以３票同意、０票反对、０票弃权通过了《选举公司七届监事会主席的议案》，选举刘书杰先生为公司七届监事会主席。

２、以３票同意、０票反对、０票弃权通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司２０１２年一季度报告》。

监事会认为：公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。本审核意见出具前，监事会未发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

３、以３票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司和公司股东创造更大的效益。同意公司将部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币２０，０００万元，使用期限不超过６ 个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

本项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司监事会

二Ｏ一二年四月二十四日

证券简称：恒丰纸业 证券代码：６００３５６ 公告编号：２０１２－０２３

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１２年４月２４日召开七届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟将人民币２０，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６ 个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。现就相关事宜公告如下：

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］３５２号文核准，本公司于２０１２年３月２３日公开发行了４，５００，０００张可转换公司债券，每张面值１００元，募集资金总额为４５，０００万元，扣除各项发行费用１，７５７．０６万元，实际募集资金净额为４３，２４２．９４万元。经中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具了中审国际验字［２０１２］０１０２００６５《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》，本次公开发行可转换公司债券的募集资金已于２０１２年３月３０日全部到位，存放于募集资金专户管理。

二、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金将投资于年产 ６，０００ 吨高透气度滤嘴棒成型纸建设工程、年产１．７万吨圣经纸工程项目和年产６万吨特种涂布纸工程项目。根据上述项目的实施计划、进度安排，预计在未来６个月将会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司拟使用部分闲置募集资金２０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过６ 个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

在上述使用期限到期日之前，公司将通过自有资金或银行借款将该笔资金足额归还募集资金专户；在使用期限到期日前，如本次募集资金投资项目实际实施进度超出目前的预计，需要使用募集资金，公司将及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

三、使用部分闲置募集资暂时补充流动资金的决策程序

２０１２ 年４ 月２４日，公司召开七届董事会第一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司将部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币２０，０００万元，使用期限不超过６ 个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚需提请公司２０１２年第二次临时股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式进行表决通过后实施。

四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司经营发展过程中的资金需求，降低公司财务费用，优化财务指标，提高募集资金使用效率，更好地维护公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司董事会对《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，程序合法。恒丰纸业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司和公司股东创造更大的效益；根据项目目前的实际进度，在闲置募集资金被暂时补充流动资金后，公司本次公开发行可转债募集资金投资项目的正常实施不会受到影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。同意公司董事会提交股东大会审议。

六、监事会意见

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司和公司股东创造更大的效益。同意公司将部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币２０，０００万元，使用期限不超过６ 个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

七、保荐机构意见

经核查，中投证券认为：１、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，维护公司和投资者的利益，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划的情形；２、公司本次使用部分闲置募集资金２０，０００万元暂时补充流动资金，资金金额未超过募集资金净额的５０％，使用期限不超过６ 个月，公司保证募集资金在需要投入本次募集资金投资项目时，能足额按时到位，不影响募集资金投资项目的实施进度；３、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事已明确发表了同意的独立意见；根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，中投证券同意上述事项在提请公司２０１２年第二次临时股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式进行表决通过后实施。

八、备查文件

１、公司七届董事会第一次会议决议；

２、公司七届监事会第一次会议决议；

３、公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

４、中国中投证券股份有限公司出具的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

特此公告。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十四日