三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”）拟向江苏扬动电气有限公司（以下简称“扬动电气”）七名自然人股东非公开发行股份购买其所持有的扬动电气的股权并向特定对象募集配套资金的事宜。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断，根据公司提供的有关材料，并在充分沟通和了解相关情况的基础上，我们发表如下意见：

　１、本次交易完成后，因交易对方扬动电气的大股东程俊明及其配偶邰立群所持有公司的股份合计超过５％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　２、本次发行股份购买资产并募集配套资金已在提交本次董事会审议之前事先征得了独立董事的认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。

　３、本次发行股份购买资产，有助于避免同业竞争，有利于公司整合行业资源增强公司的核心竞争力，有利于提升公司的盈利能力，符合三变科技和全体股东的利益。我们认为本次发行股份购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

　４、本次发行股份购买资产预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产预案具备可操作性。

　５、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，除本次重组外，评估机构与三变科技及本次发行股份购买资产的交易对方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易标的资产的最终交易价值将以评估机构出具的资产评估报告为依据，协商确定。

　６、本次交易的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日。公司发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

　７、鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关发行股份购买资产相关事宜后暂不召开股东大会进行审议。

　综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。

　独立董事签名：

　蔺 春 林 陈 奎 王 秋 潮 赵 敏

　三变科技股份有限公司

　董事会

　２０１２年４月２５日

　提供材料真实性承诺函

　本公司作为本次三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的目标企业，本公司在此声明并承诺：

　１、本公司已向三变科技提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　２、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺！

　承诺人：江苏扬动电气有限公司

　年 月 日

　提供材料真实性承诺函

　本人作为本次三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的特定认购对象，本人在此声明并承诺：

　１、本人已向三变科技提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　２、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺！

　承诺人：

　程俊明

　年 月 日

　提供材料真实性承诺函

　本人作为本次三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的特定认购对象，本人在此声明并承诺：

　１、本人已向三变科技提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　２、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺！

　承诺人：

　赵恒龙

　年 月 日

　提供材料真实性承诺函

　本人作为本次三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的特定认购对象，本人在此声明并承诺：

　１、本人已向三变科技提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　２、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺！

　承诺人：

　邰立群

　年 月 日

　提供材料真实性承诺函

　本人作为本次三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的特定认购对象，本人在此声明并承诺：

　１、本人已向三变科技提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　２、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺！

　承诺人：

　王玉楹

　年 月 日

　提供材料真实性承诺函

　本人作为本次三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的特定认购对象，本人在此声明并承诺：

　１、本人已向三变科技提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　２、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺！

　承诺人：

　唐亮星

　年 月 日

　提供材料真实性承诺函

　本人作为本次三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的特定认购对象，本人在此声明并承诺：

　１、本人已向三变科技提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　２、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺！

　承诺人：

　方艺华

　年 月 日

　提供材料真实性承诺函

　本人作为本次三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的特定认购对象，本人在此声明并承诺：

　１、本人已向三变科技提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　２、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺！

　承诺人：

　郑峥嵘

　年 月 日