证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１２－００５

露笑科技股份有限公司

第二届董事会第六次董事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

露笑科技股份有限公司第二届董事会第六次董事会会议于２０１２年０４月２３日上午９时整在诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼会议室举行，本次董事会会议通知及相关文件已于２０１２年０４月１２日以电子邮件形式通知全体董事。会议应到董事９人，实到董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长鲁小均先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

１、审议通过《关于公司２０１１年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

２、审议通过《关于２０１１ 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事陈昆先生、方铭先生、甘为民先生向董事会提交了《公司２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司 ２０１１年度股东大会上述职。

《公司２０１１年度董事会工作报告》和《公司２０１１ 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年度报告》第八节“董事会报告”。

３． 审议通过《关于公司２０１１ 年度财务决算报告的议案》

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１ 年度实现营业收入２８７，０６７．１１万元，比上年同期增长６．４８％（其中：主营业务收入 ２８６，２９６．６６万元，比上年同期增长６．２９％）；实现利润总额 ６，４７８．３７万元，比上年同期增长－６．７８％；实现净利润（归属于母公司股东）５，２９２．９３ 万元，比上年同期增长－９．０７％。

本报告需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。《公司２０１１ 年度审计报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、审议通过《关于公司２０１１年度利润分配的预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润３６，０５６，７５８．２８元，加年初未分配利润 ８０，２３３，７０１．００元，减去２０１１年度提取的法定公积金３，６０５，６７５．８３元，截止２０１１年１２月３１日可供分配的利润 １１２，６８４，７８３．４５元，资本公积金余额５７４，３２４，０５１．１６元。同意２０１１年度利润分配预案为：

（１）、按１０％提取法定盈余公积金３，６０５，６７５．８３元；

（２）、扣除１ 项后本期未分配利润为３２，４５１，０８２．４５元，加上年初未分配利润８０，２３３，７０１．００元， ２０１１ 年１２ 月３１ 日实际可供股东分配的利润为１１２，６８４，７８３．４５元。

（３）、２０１１ 年度利润分配预案为：以２０１１ 年１２ 月３１ 日总股本１２０，０００，０００．００股为基数，每１０ 股派发现金红利１元（含税），剩余未分配利润１００，６８４，７８３．４５元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。本利润分配预案符合公司章程及国家有关法律法规的规定。

独立董事对《关于公司２０１１年度利润分配的预案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本预案需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

５、审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

本报告需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

《公司２０１１ 年年度报告及摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、审议通过《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》

表决结果：以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

关联董事鲁小均实施了回避表决；独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。根据深圳证券交易所《中小企业板规则汇编》相关规定，此议案无需股东大会审议。

７、审议通过《关于公司２０１１年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《公司２０１１年度内部控制评价报告》分别发表了独立意见和核查意见，《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》和独立董事及保荐机构核查所告详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》分别发表了独立意见和核查意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、审议通过《关于续聘立信会计师事务所担任公司２０１２年度审计机构的议案》

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司２０１２年度的财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

１０、审议通过《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

公司于２０１１年１１月１１日召开２０１１年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用２０，０００．００万元募集资金临时性补充流动资金，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 ６ 个月，该笔募集资金将于２０１２年５月１１日到期。

公司确保在２０１２年５月１１日之前将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户。为充分提高募集资金使用效益，在２０１２年５月１１日归还后，同意公司继续将２０，０００．００万元募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限不超过 ６ 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

独立董事发表了独立意见。

本议案需保荐机构东兴证券股份有限公司发表募集资金临时性补充流动资已归还至募集资金专项账户的核查意见，并需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。独立董事独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１、审议通过《关于年产１５，０００吨铝芯电磁线项目可研报告的议案》。

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

同意《关于年产１５，０００吨铝芯电磁线项目可研报告的议案》。《年产１５，０００吨铝芯电磁线项目》项目总投资 ２８，９２０．００ 万元，包括：建设投资２３，４２０．００万元（其中：建筑工程３，２１６．００万元，设备购置１５，２８３．００万元，安装工程４３６．００万元，工程其他费用３，２６９．００万元，预备费１，２１６．００ 万元）以及铺底流动资金５，５００．００ 万元。项目完成后预期销售营业收入９７，０８９．００万元，利润６，００８．７１万元，净利润４，５０６．５３万元。

独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》。

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

因２０１１年下半年以来国际、国内经济环境发生了较大的变化，出于市场需求，为更有利于公司产品适应市场，提高募集资金使用效率，丰富和增加公司铝线高端产品品种，增强市场竞争力。公司将原募投项目之一的《年产１５，０００吨微细电子线材项目》变更为《年产１５，０００吨铝芯电磁线项目》，因项目内容变更后原有土地已不够项目建设，需新增加建设土地，经公司努力浙江省诸暨市有关部门已同意在原项目用地附近新给予项目建设用地的规划，具体需按国家规定办理国有土地使用权出让手续，为此，也需对《年产１５，０００吨铝芯电磁线项目》、《年产７，０００吨新能源汽车专用线材项目》二个项目进行实施地点变更。变更募投项目后与原项目总投资额的差额将由公司自有资金补充。

独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》分别发表了独立意见和核查意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司 ２０１１ 年度股东大会审议。

１３、审议通过《关于竞买国有土地使用权的议案》。

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

同意由公司的全资子公司浙江露笑电子线材有限公司（“以下简称“电子线材”）使用募集资金竞买募投项目土地使用权。最高竞买价不超每平方米７５０元（总价不超过５０００万元），具体竞价事宜授权公司董事长根据竞买情况相机决定。

１４、审议通过《公司２０１２年第一季度报告》。

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

《公司２０１２年第一季度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１５、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

公司决定于２０１２ 年 ０５月１６ 日网络投票和现场投票表决相结合的方式召开露笑科技股份有限公司２０１１年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

三、备查文件

１、露笑科技股份有限公司第二届董事会第六次董事会议决议

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

２０１２ 年０４月２５日

证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１２－００６

露笑科技股份有限公司

第二届监事会第五次监事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况：

露笑科技股份有限公司第二届监事会第五次监事会会议于２０１２年０４月２３日下午２时正在诸暨市店口镇露笑路３８号公司会议室举行，本次监事会会议通知及相关文件已于２０１２年０４月１２日以电子邮件形式通知全体监事。会议应到监事３人，实到监事３人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉主持。

二、监事会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

１、会议以 ３ 票通过、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于公司 ２０１１ 年度监事会工作报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

本议案需提交公司 ２０１１ 年年度股东大会审议。

２、会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过《关于公司２０１１ 年度财务决算报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１ 年度实现营业收入２８７，０６７．１１万元，比上年同期 ２６９，６０６．７７万元增长６．４８％（其中：主营业务收入 ２８６，２９６．６６万元，比上年同期２６９，３４１．６３ 万元增长６．２９％）；实现利润总额 ６，４７８．３７万元，比上年同期６，９４８．６１万元增长－６．７８％；实现净利润（归属于母公司股东）５，２９２．９３ 万元，比上年同期５，８２０．８７增长－９．０７％。

本议案需提交股东大会审议。

３、会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过《关于公司２０１１年度利润分配方案的预案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润３６，０５６，７５８．２８元，加年初未分配利润 ８０，２３３，７０１．００元，减去２０１１年度提取的法定公积金３，６０５，６７５．８３元，截止２０１１年１２月３１日可供分配的利润 １１２，６８４，７８３．４５元，资本公积金余额５７４，３２４，０５１．１６元。

同意２０１１年度利润分配预案为：

（１）、按１０％提取法定盈余公积金３，６０５，６７５．８３元；

（２）、扣除１ 项后本期未分配利润为３２，４５１，０８２．４５元，加上年初未分配利润８０，２３３，７０１．００元， ２０１１ 年１２ 月３１ 日实际可供股东分配的利润为１１２，６８４，７８３．４５元。

（３）、２０１１ 年度利润分配预案为：以２０１１ 年１２ 月３１ 日总股本１２０，０００，０００．００股为基数，每１０ 股派发现金红利１元（含税），剩余未分配利润１００，６８４，７８３．４５元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。

本预案需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

４、会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核的公司 ２０１１ 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

５、会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过《关于公司２０１１年度内部控制评价报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

监事会对《公司 ２０１１ 年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公

司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家

相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和

控制作用。董事会出具的《２０１１ 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反

映了公司内部控制的建设及运行情况。

６、会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

监事会认为，公司董事会编制的２０１１年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了露笑公司募集资金２０１１年度实际存放与实际使用情况。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

７、会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过《关于续聘立信会计师事务所担任公司２０１２年度审计机构的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

本议案需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

８、会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％。

本议案需保荐机构东兴证券股份有限公司发表募集资金临时性补充流动资已归还至募集资金专项账户的核查意见，并需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

９、会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％。

监事会认为，本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，有利于提高募集资金使用效率，优化公司产业布局，符合公司发展的实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，程序合法有效，没有损害公司及中小投资者利益的情形。

本议案需提交公司 ２０１１ 年度股东大会审议

三、公司备查文件

１、公司第二届监事会第六次监事会议决议

特此公告

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十五日

证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１１－００８

露笑科技股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用的专项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳证券交易所《中小企业上市公司规范运作指引》及有关法律法规和规范性文件的要求，将公司募集资金２０１１年度存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３７１号文核准，本公司于２０１１年９月８日由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３，０００万股，每股发行价为人民币１８．００元，共募集资金人民币５４０，０００，０００．００元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费３２，７５０，０００．００元后，于２０１１年９月１４日存入本公司募集资金专用账户５０７，２５０，０００．００元，另扣减其余发行费用１１，３０９，１１７．０３元后，实际募集资金净额为４９５，９４０，８８２．９７元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于２０１１年９月１４日审验并出具信会师报字［２０１１］第９００３８号《验资报告》。

２、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

２０１１年度，本公司募集资金使用２９０，０８４，７８２．９７元，其中用于永久性补充流动资金９０，０８４，７８２．９７元，临时性补充流动资金２００，０００，０００．００元。

截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金专用账户余额为２０７，１７６，０９２．８９元，募集资金余额应为２０５，８５６，１００．００元，差异１，３１９，９９２．８９元系利息收入。

二、募集资金存放和管理情况

１、募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行五个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：３６１０５９４２２７９６，中国农业银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：１９－５３１２０１０４０００６０８４，兴业银行股份有限公司杭州滨江支行开设的募集资金专项账户为：３５６９４０１００１０００８７８７１，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：１２１１０２５３２９２０１１１１９６５，中信银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户为：７３３１０１０１８２１０００５２９９０。

公司已和保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行五家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

２、募集资金专户存储情况

截止２０１１年１２ 月３１ 日，公司共设５个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：

募集资金总额			４９，５９４．０９			本年度投入募集资金总额	９，００８．４８
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额	９，００８．４８
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投入进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
１、年产１５，０００吨微细电 子线材项目	否	２８，８５９．５０	２８，８５９．５０				２０１３年９月			否
２、年产７，０００吨新能源汽 车专用线材项目	否	１０，３２４．３１	１０，３２４．３１				２０１３年９月			否
３、技术中心改造项目	否	１，４０１．８０	１，４０１．８０				２０１２年１２月			否
承诺投资项目小计		４０，５８５．６１	４０，５８５．６１
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）				９，００８．４８	９，００８．４８
超募资金投向小计				９，００８．４８	９，００８．４８
合计				９，００８．４８	９，００８．４８
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无此情况
项目可行性发生重大变化的情况说明	无此情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况	详见本报告三、（七）
募集资金投资项目实施地点变更情况	无此情况
募集资金投资项目实施方式调整情况	无此情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无此情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本报告三、（五）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无此情况
尚未使用的募集资金用途及去向	详见本报告三、（八）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无此情况

根据本公司的募集资金使用管理制度，公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

２、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

公司２０１１年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

３、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司２０１１年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

４、募投项目先期投入及置换情况

公司２０１１年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况

５、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１１年１０月２５日公司第二届董事会第三次董事会议和２０１１年１１月１１日第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司将２００，０００，０００．００元募集资金临时性补充流动资金，占募集资金净额的４０．３３％，具体期限自股东大会决议通过之日起至２０１２年５月１１日止，补充的流动资金主要用于原材料的购买。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

６、节余募集资金使用情况

公司２０１１年度不存在将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。

７、超募资金使用情况

２０１１年１０月７日公司第二届董事会第二次董事会议和２０１１年１０月７日第二届监事会第二次监事会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将９０，０８４，７８２．９７元募集资金永久性补充流动资金，补充的流动资金主要用于原材料的购买。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用超募资金永久性补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用超募资金永久性补充流动资金。

８、尚未使用的募集资金用途和去向

公司截止２０１１年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。

９、募集资金使用的其他情况

公司２０１１年度未发生募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司２０１１年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司２０１１年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于２０１２年４月２３日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

露笑科技股份有限公司董事会

２０１２年４月２５日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：露笑科技股份有限公司　　 ２０１１年度　　　 单位：人民币万元

开户银行	银行账号	账户性质	年末余额
中国银行股份有限公司诸暨支行	３６１０５９４２２７９６	活期户	８９，４０２，８７９．３３
中国农业银行股份有限公司诸暨支行	１９－５３１２０１０４０００６０８４	活期户	１０３，５６７，２１６．１３
兴业银行股份有限公司杭州滨江支行	３５６９４０１００１０００８７８７１	活期户	１４，０４１，４１０．９１
中国工商银行股份有限公司诸暨支行	１２１１０２５３２９２０１１１１９６５	活期户	１１９，８１３．０５
中信银行股份有限公司杭州分行	７３３１０１０１８２１０００５２９９０	活期户	４４，７７３．４７
合　计			２０７，１７６，０９２．８９

注：公司募集资金投资项目预计发生变更，故２０１１年度承诺募集资金投资项目无募集资金投入。

证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１１－００９

露笑科技股份有限公司继续以部分闲置

募集资金临时性补充公司流动资金公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１２ 年４月２３日召开的第二届董事会第六次董事会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

一、募集基金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（２０１１）１３７１号文核准，本公司于２０１１年９月８日由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３，０００万股，每股发行价为人民币１８．００元，共募集资金人民币５４０，０００，０００．００元，扣除支付主承销商承销佣金及保荐费３２，７５０，０００．００元后，于２０１１年９月１４日存入本公司募集资金专用账户５０７，２５０，０００．００元，另扣减其余发行费用１１，３０９，１１７．０３元后，实际募集资金净额为４９５，９４０，８８２．９７元。

募集资金使用情况：２０１１年度，本公司募集资金使用２９０，０８４，７８２．９７元，其中用于永久性补充流动资金９０，０８４，７８２．９７元，临时性补充流动资金２００，０００，０００．００元。

１、公司于２０１１年１０月０７日召开第二届董事会第二次董事会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，将超募资金 ９０，０８４，７８２．９７ 元用于永久性补充公司流动资金。

２、公司于２０１１年１１月１１日召开２０１１年第三次股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用２０，０００．００万元募集资金临时性补充流动资金，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 ６ 个月，该笔募集资金将于２０１２年５月１１日到期。

二、本次拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

１、为充分提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟在２０１２年５月１１日将２０，０００．００万元募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户后，继续将２０，０００．００万元募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限不超过 ６ 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

２、公司承诺：（１）在２０１２年５月１１日之前将２０，０００．００万元募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户（２）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自股东大会批准之日起不超过 ６ 个月；（３）该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；（４）公司在过去十二月内未进行证券投资等风险投资，并在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券等风险投资；（５）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不从事证券等高风险投资。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５ 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用该部分资金。

３、由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金净额的１０％，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５ 号）和公司《募集资金管理办法》等相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

三、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

（一）公司独立董事陈昆、甘为民、方铭发表了独立意见：

我们作为露笑科技股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板上市公司募集资金管理细则》和《公司章程》的相关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第二届董事会第六次会议审议的《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，发表独立意见如下：

公司在于２０１１年１１月１１日召开２０１１年第三次股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用２０，０００．００万元募集资金临时性补充流动资金，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 ６ 个月，该笔募集资金将于２０１２年５月１１日到期。

公司于２０１２年０４月２３日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司承诺在２０１２年５月１１日之前将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户。为发挥闲置募集资金作用，如公司按时将该笔募集资金归还至募集资金专项账户后，同意公司继续将２０，０００．００万元募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限不超过 ６ 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

公司此次继续以２０，０００．００万元闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；同时，有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公司全体股东的利益。公司在过去十二月内未进行证券投资和风险投资；并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。因此我们同意公司继续将２０，０００．００万元募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限不超过 ６ 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

（二）、公司监事会认为

公司确保在２０１２年５月１１日之前将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户。为充分提高募集资金使用效益，在２０１２年５月１１日归还后，同意公司继续将２０，０００．００万元募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限不超过 ６ 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

本次继续以部分募集资金临时性补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，降低经营成本，保护广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

（三）保荐机构意见

本议案还需保荐机构东兴证券股份有限公司在募集资金首次临时性补充流动资已归还至募集资金专项账户后发表核查意见。

四、备查文件

１、公司第二届董事会第六次董事会议

２、公司第二届监事会第五次监事会议

３、独立董事关于公司第二届董事会第六次董事会议相关事项的独立意见

露笑科技股份有限公司董事会

２０１２ 年４月２５日

证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１２－０１０

露笑科技股份有限公司关于变更部分

募集资金项目内容和实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。

一、变更部分募集资金投资项目内容和实施地点概述

１、募集资金投资项目概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３７１号文核准，公司公开发行人民币普通股股票３，０００万股，每股发行价为人民币１８．００元。本次募集资金净额为人民币４９５，９４０，８８２．９７元，募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于２０１１年９月１４日审验并出具信会师报字［２０１１］第９００３８号《验资报告》确认。公司对募集资金进行了专户存储。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用用途，本次募集资金将投入以下三个项目。

单位：人民币万元

项目名称	总投资额	建设地点
年产１５，０００吨微细电子线材项目	２８，８５９．５０	浙江省诸暨市江藻镇
年产７，０００吨新能源汽车专用线材项目	１０，３２４．３１	浙江省诸暨市江藻镇
技术中心改造项目	１，４０１．８０	浙江省诸暨市店口镇
合计	４０，５８５．６１

２、变更部分募集资金投资项目内容和实施地点概述

（１）、公司拟对原《年产１５，０００吨微细电子线材项目》内容变更，变更后新项目为《年产１５，０００吨铝芯电磁线项目》，《１５０００吨铝线项目》总投资 ２８，９２０．００ 万元，包括：建设投资２３，４２０．００万元，（其中：建筑工程３，２１６．００万元，设备购置１５，２８３．００万元，安装工程４３６．００万元，工程其他费用３，２６９．００万元，预备费１，２１６．００ 万元）；铺底流动资金５，５００．００ 万元，项目建设期一年，投产期一年，达产期一年，２０１４年底达到预定生产目标，资金分期分批投入。项目完成后可增加营业收入９７，０８９．００万元，利润总额６，００８．７１万元，净利润４，５０６．５３万元，投资回收期５．９年。（详见年产１５，０００吨铝芯电磁线项目可研报告）。通过本项目的建设，实现增加年产１５０００ 吨铝电磁线的生产能力。

由于原《年产１５，０００吨微细电子线材项目》进行项目内容变更，变更后的《年产１５，０００吨铝芯电磁线项目》需要更多的项目用地。项目实施主体浙江露笑电子线材有限公司原已使用自有资金通过出让方式取得项目用地《诸暨国用（２０１１）第９１００００２７号，２６，６０３．２０平方米（约４０亩）》已不够项目要求，拟在浙江省诸暨市江藻镇工业区新征土地１００亩建设（包括在年产７，０００吨新能源汽车专用线材项目用地）。为此公司已得到诸暨市人民政府同意落实新规划用地１００亩承诺（具体需按国家规定办理国有土地使用权）

（２）《年产７，０００吨新能源汽车专用线材项目》建设内容不变，建设地点也将同时变更到新落实土地上建设。

（３）变更后的募集资金投资项目仍由公司独资子公司浙江露笑电子线材有限公司（以下简称“电子线材”）具体实施。为加快项目建设周期，尽快形成产能，前期拟向子公司露笑特种线有限公司租用空余的厂房，争取在２０１２年六月份形成部份产能，待新厂区建设完成后再搬回。

二、变更部分募集资金投资项目内容及实施地点的原因

２０１１年下半年由于欧债危机不断升级和扩大范围，国际国内经济发生较大的变化，同时因铜价几年来持续高价，国内外对铝漆包线的开发应用得到进一步发展。

从２００５年开始，随着铜价的大幅飙升，以及现今铜价的起伏不定，铜漆包线应用商的材料成本受到极大的挑战，也使铜电磁线材料成本的承受能力到了极限，从而使铝漆包线的发展得到加速，得到关注。铝漆包线的使用，欧美以及亚洲的日、韩一直都在使用，在上世纪９０年代，欧美就已普遍使用铝漆包线，且我国在铜资源发掘困难时期即上世纪七十年代前，也均在电线电缆、电力变压器、电机等领域大批使用铝线或铝漆包线，随着铝漆包线技术的解决和铜、铝价差的稳定，铝漆包线的使用从局步开始，到现在已进入规模化应用，特别是制冷压缩机项业现已开始批量应用铝漆包线，在近期和未来将得到大的发展。

露笑科技于２００６年开始研发生产铝漆包线，子公司露笑特种线有限公司为专业铝漆包线生产企业，是国内规模最大的铝漆包线制造基地之一，公司参与制订铝漆包线国家标准８项，拥有铝漆包线发明专利，对铝漆包线的生产、研发、市场具有优势。目前已形成一万吨铝线产能和销售规模，同时铝线毛利率远高于铜线（铜线毛利率为５％左右，铝线毛利率为１５％左右），资金占用量仅为铜线的三分之一。根据公司销售部门对２０１２和２０１３年客户的需求调研，每年新增铝漆包线在一万伍仟吨以上。所以对原《年产１５，０００吨微细电子线材项目》变更为《年产１５，０００吨铝芯电磁线项目》更有利公司发展和效益提高。

同时因项目从《年产１５，０００吨微细电子线材项目》变更为《年产１５，０００吨铝芯电磁线项目》后，项目所需用地有所增加，原项目出让取得２６７５８．５平方米土地已不够项目所需土地数量，为此公司已得到诸暨市人民政府大力支持，同意签署用地意向书，在浙江省诸暨市江藻镇工业区（原项目用地北面）重新规划给公司约１００亩工业用地，有关出让手续按国家规定办理。

三、变更部分募集资金投资项目内容及实施地点后募集资金的使用情况

本次公司公开发行人民币普通股股票３，０００万股，募集资金净额为人民币４９５，９４０，８８２．９７元，募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于２０１１年９月１４日审验并出具信会师报字［２０１１］第９００３８号《验资报告》确认。所募资金超过三个募投项目所需资金，按照各项目所需资金分配后，尚有超募，且公司独资子公司浙江露笑电子线材有限公司已为项目所需土地及工程投入前期费用近１５００万元。有关原《年产１５，０００吨微细电子线材项目》所需资金露２８，８５９．５０万元，露笑科技已开设募集资金专项账户存储该部分项目资金，并根据公司《募集资金管理制度》与专户银行、保荐人签订《募集资金三方监管协议》，保障该部分资金的专款专用和资金安全。本次项目变更内容及实施地点后，公司前期已投入土地及工程费用，待项目变更得到批准后另行处理，公司第二届董事会第四次董事会议已通过向全资子公司浙江露笑电子线材有限公司增资３９１８４万元的用于实施募投项目。变更募投项目后与原项目总投资额的差额将由公司自有资金补充。

四、变更部分募集资金投资项目内容及实施地点后的风险

本次募投项目内容的和实施地点变更后，将需要重新进行建设项目的立项及环境影响评价的工作，分别获得当地政府的项目立项批复及环评核准批文，存在项目立项审批风险。

五、本次变更部分募集资金投资项目内容及实施地点的审议程序

本次变更部分募集资金投资项目内容及实施地点议案需交公司股东大会审议，由股东大会审议通过后才可实施。

六、变更部分募集资金投资项目内容及实施地点后的影响

本次变更部分募集资金投资项目内容和实施地点，没有原则性改变公司募集资金的用途，对产品结构和规格内容有所调整，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，对项目实施进度没有影响，但更有利于优化产业和市场布局，更有效地提高公司效益，符合公司发展战略规划的需要。

七、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更的意见

（一）独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第六次董事会议的《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》的相关会议资料，进行了认真阅读，并经讨论后发表独立意见如下：

公司此次提出将原二个募投项实施地点变更和原募投项目《年产１５，０００吨微细电子线材项目》变更为《年产１５，０００吨铝芯电磁线项目》的议案因市场的变化要求，有利于公司产品适应市场，，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，丰富和增加公司铝线高端产品品种，增强市场竞争力，提高企业抗风险能力，使得募投项目尽快产生效益，符合公司和全体股东利益。从内容和程序上，此次募投项目实施主体和投资计划变更行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。募投项目实施主体和投资计划的变更没有损害公司股东特别是中小股东的利益。在实施该项目前，应履行相应的董事会和股东大会审议程序，并及时披露。因此，我们全体独立董事一致同意董事会《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点》的议案，并将将原募投项目《年产１５，０００吨微细电子线材项目》变更为《年产１５，０００吨铝芯电磁线项目》。

（二）监事会意见

本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，有利于提高募集资金使用效率，优化公司产业布局，符合公司发展的实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，程序合法有效，没有损害公司及中小投资者利益的情形。

公司监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点。

（三）保荐机构意见

１、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

２、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议。

八、备查文件

１、露笑科技股份有限公司第二届董事会第六次董事会议

２、露笑科技股份有限公司第二届监事会第五次监事会议

３、独立董事关于公司第二届董事会第六次董事会议相关事项的独立意见

４、东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司部分变更募投项目的核查意见

５、《年产１５０００吨铝芯电磁线建设项目可行性研究报告》

露笑科技股份有限公司董事会

２０１２ 年０４月２５日

证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１２－０１１

露笑科技股份有限公司

关于竞买国有工业土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

１、本次竞买的土地使用权，公司共需缴纳保证金人民币４００万元，如果竞买不成功，诸暨市国土地资源局将会退回上述保证金。

２、公司本次参与竞买该宗国有土地使用权的挂牌起始价为每平方米４００元人民币，最高竞买价不超过每平方米７５０元（总价不超过５０００万元），具体竞价事宜授权公司董事长根据竞买情况相机决定。

一、交易概述

１、 公司拟购买该宗土地使用权用于公司募投项目实施，由公司全资子公司浙江露笑电子线材有限公司作为竞买主体参与竞买。

２、授权公司经办人员与当地镇政府、国土部门签署《诸暨市重大内资项目用地落户协议书》及办理取得土地使用权的其他相关程序。

二、审议情况

公司第二届董事会第六次会议２０１２年 ４月 ２３日审议通过了《关于竞买国有土地使用权的议案》，同意公司子公司参与上述国有土地使用权的竞买。根据《深圳证券交易所上市规则》《中小企业板信息披露业务备忘录第２６号》、公司《公司章程》及《公司授权管理制度》等相关规定，本次交易确定的格价属于董事会审批权限范围内，授权董事长决定，无须提交公司股东大会审议。

三、出让挂牌人基本情况

挂牌人：浙江省诸暨市国土资源管理局。

地址：浙江省诸暨市东二路５３号

四、交易标的情况

１、该宗土地位于浙江省诸暨市江藻镇２０１１－００９号地块、面积约为６６，７００平方米（具体以政府国土部门公告为准），土地性质为工业用地，需交纳保证金４００万元人民币。

２、参考周边近期地价，估计拟竞买地块挂牌起始价约为人民币每平米４００元。最高竞买价不超过每平方米７５０元（总价不超过５０００万元），具体竞价事宜授权公司董事长根据竞买情况相机决定。

五、购买资产的目的和对公司的影响

如公司成功竞得上述国有土地使用权，该土地将用于公司主营业务，用于扩大公司研发、生产和经营规模，不得用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。该土地的取得将为公司未来发展奠定广阔空间，有利于公司未来更大发展。

公司将根据本次竞买土地的实际进程，适时发布进度公告。

六、备查文件

１、露笑科技股份有限公司第二届董事会第六次董事会议决议

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十五日

证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１２－０１２

露笑科技股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司第二届董事会第六次董事会议于 ２０１２年 ０４月２３ 日召开，会议决议于２０１２ 年 ０５月１６日召开公司２０１１ 年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：本公司董事会

（二）会议时间：现场会议召开时间为２０１２年０５月１６日下午１３：３０，网络投票时间为：２０１２年０５月１５日—２０１２年０５月１６日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为２０１２年０５月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年０５月１５日下午１５：００至２０１２年０５月１６日下午１５：００的任意时间。

（三）会议地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼三楼会议室

（四）会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（五）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：２０１２ 年 ０５ 月 ０８日

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司２０１１ 年度董事会工作报告的议案》；

（二）审议《关于公司２０１１ 年度监事会工作报告议案》；

（三）审议《关于公司２０１１ 年度财务决算报告议案》；

（四）审议《关于公司２０１１年度利润分配的预案》；

（五）审议《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

（六）审议《关于续聘立信会计师事务所担任公司２０１２年度审计机构的议案》；

（七）审议《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》；

（八）审议《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》；

三、会议出席对象

（一）截止 ２０１２ 年０５月 ０８日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，股东代理人不必是公司的股东；

（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；

（四）本公司聘请的律师。

四、参与现场会议股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２ 年０５ 月１４日下午１６：３０前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（五）登记时间：２０１２ 年０５月１３日—０５月１４日 上午 ９：００—１１：３０，下午 １４：００—１６：３０。

（六）登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼三楼董事会办公室。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年０５月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格

３６２６１７ 露笑投票 买入 对应申报价格

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码 ３６２６１７；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

表决事项	对应申报价
总议案	１００．００元
１、审议《关于公司２０１１ 年度董事会工作报告的议案》	１．００元
２、审议《关于公司２０１１ 年度监事会工作报告议案》	２．００元
３、审议《关于公司２０１１ 年度财务决算报告议案》	３．００元
４、审议《关于公司２０１１年度利润分配的预案》	４．００元
５、审议《公司２０１１年年度报告及其摘要》	５．００元
６、审议《关于续聘立信会计师事务所担任公司２０１２年度审计机构的议案》	６．００元
７、审议《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》	７．００元
８、审议《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》	８．００元

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对第一至第八项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对第一至第八项议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对第一至第八项议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（４）输入委托股数。

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（５）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功， 系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

咨询电话： ０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

Ａ）登录：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择 “露笑科技股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会投票”；

Ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年０５月１５日下午１５：００至２０１２年０５月１６日下午１５：００的任意时间。

六、其他事项：

１、会议联系人：

联系人：蔡申 李陈涛

联系电话：０５７５－８７０６１１１３

联系传真：０５７５－８９００９９８０

邮 编：３１１８１４

２、其他：公司本次股东大会与会股东费用自理。

露笑科技股份有限公司董事会

２０１２年０４月２５日

露笑科技股份有限公司

２０１１年年度股东大会的通知回执

回执：

本人／本公司为露笑科技股份有限公司的股东，于２０１２年 月 日收到露笑科技股份有限公司２０１１年年度股东大会议通知，本人／本公司将参加本次会议表决，如不能亲自参加的，将委托股东代理人代为表决，不参加也不委托股东代理人代为表决的，同意按弃权票处理。

签收人：

２０１２年 月 日

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委公托日期：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

序号	审议议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	１、审议《关于公司２０１１ 年度董事会工作报告的议案》
２	２、审议《关于公司２０１１ 年度监事会工作报告议案》
３	３、审议《关于公司２０１１ 年度财务决算报告议案》
４	４、审议《关于公司２０１１年度利润分配的预案》
５	５、审议《公司２０１１年年度报告及其摘要》
６	６、审议《关于续聘立信会计师事务所担任公司２０１２年度审计机构的议案》
７	７、审议《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》
８	８、审议《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》

注：１、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

２、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技公告 编号：２０１２－０１３

露笑科技股份有限公司

关于召开２０１１年度业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）《２０１１ 年年度报告》已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。公司《２０１１ 年年度报告》和《２０１１年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１ 年年度报告摘要》同时登载于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司定于 ２０１２ 年０５月０７日（星期一）下午 １３：３０－１５：３０ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度业绩网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席公司 ２０１１ 年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长鲁小均先生，董事会秘书蔡申先生，财务总监成三平先生，东兴证券股份有限公司保荐代表人朵莎女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

２０１２年０４月２５日

证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１２－０１５

露笑科技股份有限公司

关于签订内资项目用地落户协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于竞买国有工业土地使用权的议案》，使用募集资金竞买位于浙江省诸暨市江藻镇２０１１－００９号地块、面积约为６６，７００平方米的工业用地，用于公司募投项目建设，扩大公司研发、生产和经营规模。

２０１２年４月２３日，为确保公司募投项目的建设工作，公司子公司浙江露笑电子线材有限公司（丙方）与诸暨市国土资源局（甲方）、诸暨市江藻镇人民政府（乙方）签订了《诸暨市重大内资项目用地落户协议书。

协议书的主要内容如下：

一、地块位置：位于浙江省诸暨市江藻镇２０１１－００９号地块；

二、出让面积：初步核定约为１００．０５２亩（６６，７００平方米；

三、各方责任和承诺：

１、甲方负责用地指标的落实、统一征地并办理该地块的农用转用申报手续；

２、乙方负责该项目地块在实施过程中对项目落地对接和投资监督工作；

３、丙方承诺在取得土地后三个月内动工建设，２４个月内完成项目的实施，在签订协议后７天内丙方向甲方交纳保证金４００万元；

４、丙方投资建设项目应达到国家规定的投资强度。

５、丙方在依法获得供地批复后，一年内没有动工建设，甲方将无条件的收回土地。

公司将根据竞买土地的实际进程，适时发布进度公告。

四、备查文件

１、诸暨市重大内资项目用地落户协议书

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十五日

证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１２－０１６

露笑科技股份有限公司

２０１２年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据公司２０１２年日常经营的需要，公司拟与关联方露笑集团有限公司、浙江露通机电有限公司签订日常关联交易协议，公司拟向关联方销售电力、房屋建筑物、销售漆包线。

２０１２年４月２３日公司召开第二届董事会第六次董事会议审议通过《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事鲁小均已在董事会会议上回避表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

预计日常关联交易基本情况

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及信息披露的有关规定，公司根据目前的生产经营情况对２０１２年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

１、出售商品／提供劳务情况（此项交易已完成）

关联方	关联交 易内容	关联交易定价 方式及决策程序	本期金额		上期金额
			金额（万元）	占同类交易比例（％）	金额（万元）	占交易比例（％）
露笑集团 有限公司	销售 电力	协议价	１４．６８	１００．００	１７１．５６	１００．００

２、出售商品／提供劳务情况

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	预计本期金额		上期金额
			金额 （万元）	占同类交易比例（％）	金额 （万元）	占同类交易比例（％）
浙江露通机电有限公司	销售 漆包线	市场价	５００万	１００．００	０	０

３、公司出租情况（此项交易已完成）

出租方名称	承租方 名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益定价依据	本期确认的租赁收益（万元）
诸暨露笑特种线有限公司	露笑集团有限公司	房屋建筑物	２０１２－０１－０１	２０１２－２－２９	协商价	１０．８３

二、关联人介绍和关联关系

（一）、露笑集团有限公司

成立于 １９９６ 年 １ 月 １５ 日，法定代表人鲁小均，注册资本５，０００万元，注册地址为诸暨市店口镇湄池露笑路。露笑集团主要经营范围为：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得经营）。

（二）、浙江露通机电有限公司

成立于２０１０年，法定代表人鲁小均，注册资本６，０００万元，公司住所为诸暨市江藻镇渔江村皋埂。主要经营范围：制造销售电机及发动机组专用零件、微电机及其他电机。

露笑集团持有露通机电股份１００％股份，为露通机电控股股东。

（三）、诸暨露笑特种线有限公司

成立时间于２００５年６月１７日，注册资本６１２．２４万美元，法定代表人李伯英，公司住所浙江省诸暨市店口镇露笑路，经营范围：生产、销售：漆包线、汽车配件、发动机配件。露笑科技出资４５９．１８万美元，占７５％股权，挪威海德马克有限公司出资１５３．０６万美元，占２５％股权。

（四）、与上市公司的关联关系

露笑集团持有露笑科技４３．３３％的股份，为公司的控股股东；露笑集团持有露通机电１００％的股份，露通机电为公司控股股东露笑集团的全资子公司；诸暨露笑特种线有限公司为公司的控股子公司。以上关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第四款规定的关联关系情形。

（五）、关联交易定价政策及定价依据

公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。

（六）、日常关联交易对公司的影响

该日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况， 对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

三、履行的审批程序

２０１２ 年 ４ 月 ２３ 日，露笑科技第２届董事会第６次会议审议通过了《关于 ２０１２ 年度日常关联交易预计的议案》，计划 ２０１２ 年全年向露通机电销售漆包线产品金额５００万元， 计划 ２０１２ 年全年向露笑集团销售电力金额１４．６８万元，露笑特种线向露笑集团出租房屋，租金１０．８３万元。关联董事鲁小均回避表决，非关联董事以８票同意，０ 票反对，０票弃权的表决结果通过了本议案。

四、独立董事已对此事项发表了独立意见如下：

公司董事会在对公司 ２０１２ 年度日常关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意公司 ２０１２ 年度日常关联交易的相关议案。

五、保荐机构对公司 ２０１２ 年日常关联交易计划的核查意见

经上述核查，保荐机构认为露笑科技２０１２年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，关联交易定价公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司２０１２年日常关联交易计划无异议。

六、备查文件

１、董事会会议决议；

２、独立董事的独立意见；

３、保荐机构意见；

４、日常关联交易协议。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

２０１２年４月２５日