证券代码：００２０７８ 　 证券简称：太阳纸业 　 公告编号：２０１２－０１５

山东太阳纸业股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司股票复牌提示：

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）股票因重大事项于２０１２年４月２３日开市起停牌，现本次董事会决议公告日即２０１２年４月２５日开市起即复牌。

一、董事会会议召开情况

公司第四届董事会第二十三次会议于２０１２年４月１２日以电话、电子邮件和传真形式发出通知，于２０１２年４月２３日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事７人，实际参与表决董事７人。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决：

１、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》。

２、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。第四届董事会独立董事曹春昱先生、王晨明女士、刘学恩先生分别向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。独立董事的述职报告全文刊登在２０１２年４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

３、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年年度报告全文及其摘要》。

《２０１１年年度报告》全文刊登在２０１２年４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。《２０１１年年度报告摘要》详见刊登在２０１２年４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为２０１２－０１４。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

４、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

《２０１１年度财务决算报告》刊登在２０１２年４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

５、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司２０１１年度的经营情况进行审计（审计报告：中瑞岳华审字［２０１２］第４７８４号），公司２０１１年度净利润４４６，３８４，０６４．８５元按照１０％的比例提取法定盈余公积４４，６３８，４０６．４９元后，可供股东分配的净利润为４０１，７４５，６５８．３６元，加上以往年度未分配利润９３９，１４９，７０９．４４元，可供股东分配的利润合计为１，３４０，８９５，３６７．８０元。以２０１１年１２月３１日公司总股本１，００４，８１０，３９４．００股为基础，向全体股东每１０股派现１．００元（含税），合计分配股利１００，４８１，０３９．４０元，按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代交。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

６、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》。

《２０１１年度公司内控制度自我评价报告》刊登在２０１２年４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

７、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《２０１１年度公司社会责任报告》。

《２０１１年度公司社会责任报告》刊登在２０１２年４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

８、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度公司审计机构的议案》。

中瑞岳华会计师事务所有限公司在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。公司拟在２０１２年度继续聘用该机构为公司审计机构，聘期一年。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

９、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》。

《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》刊登在２０１２年４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

１０、会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司２０１２年度日常关联交易额度及协议的议案》。

１）会议以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信、白懋林回避了该议案的表决。

２）会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案。

３）会议以６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。

４）会议以６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。

５）会议以６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。

本议案详见２０１２年４月２５日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为２０１２－０１６。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１１、会议以４票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象第三个行权期可行权的议案》。

因白懋林、张文、刘泽华等３名董事属于公司激励计划的受益人，已回避表决，其余４名董事参与表决。

根据公司《《首期股票期权激励计划》》（以下简称“激励计划”）的规定，《激励计划》第三个行权期为：２０１１年 ８ 月 ２５ 日至 ２０１２年 ８ 月 ２５ 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的２５％。公司首期股权激励计划第三个行权期行权条件满足，即对应的第三个行权期可行权股票期权为７７０．７０万份。

本议案详见２０１２年４月２５日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为２０１２－０１７。

１２、会议以４票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于公司首期股权激励计划第四个行权期激励对象股票期权作废的议案》。

因白懋林、张文、刘泽华等３名董事属于公司激励计划的受益人，已回避表决，其余４名董事参与表决。

根据《激励计划》的规定，《激励计划》第四个行权期为：２０１２年 ８ 月 ２５ 日至 ２０１３ 年 ８ 月 ２５ 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的３０％。根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定，若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。公司董事会终止了公司《激励计划》第四个行权期行权，当期公司激励对象对应的９２４．８４万份股票期权作废。

本议案详见２０１２年４月２５日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为２０１２－０１７。

１３、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的议案》。

该议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告，公告编号２０１２－０１９号。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１４、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

公司根据发展规划和生产经营的实际情况，计划非公开发行Ａ股股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１５、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

公司董事会逐项表决通过了《关于公司２０１２年非公开发行Ａ股股票方案的议案》。关联董事李洪信、白懋林已回避表决。本次非公开发行Ａ股股票方案如下：

１）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

２）发行股票的数量

本次非公开发行的股票数量为１４５，１８９，６０６股（发行完成后，公司总股本将由１，００４，８１０，３９４股变更为１，１５０，０００，０００股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

３）发行股票的方式

本次发行采取全部向单一特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起６个月内择机发行。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

４）发行对象和认购方式

本次非公开发行通过向单一特定对象兖州市金太阳投资有限公司非公开发行股票的方式进行，兖州市金太阳投资有限公司认购本次全部非公开发行股份１４５，１８９，６０６股，全部以现金方式认购。公司与兖州市金太阳投资有限公司签订了附条件生效的股份认购协议。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

５）发行股票定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行以公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日为定价基准日，在定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即６．３４元／股的基础上上浮１０．４１％，以７元／股作为发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

６）本次非公开发行股票的限售期

兖州市金太阳投资有限公司认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

７）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

８）上市地点

本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

９）本次非公开发行股票募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过１０．２０亿元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于增加公司的自有资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

１０）本次非公开发行股票决议有效期

自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起１２个月内有效。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

公司本次发行方案详见同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案须经公司２０１１年度股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会审核，最终以中国证监会核准的方案为准。

１６、会议以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》。关联董事李洪信、白懋林已回避表决。

本议案须经公司２０１１年度股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票预案》刊登在２０１２年４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

１７、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中瑞岳华专审字［２０１２］第１３７２号）。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１８、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析的议案》。

《公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析报告》刊登在２０１２年４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１９、会议以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于同意公司与兖州市金太阳投资有限公司签订非公开发行Ａ股股票的股份认购协议的议案》。关联董事李洪信、白懋林已回避表决。

本议案详见２０１２年４月２５日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为２０１２－０２０。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２０、会议以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会批准兖州市金太阳投资有限公司免于发出收购要约的议案》。关联董事李洪信、白懋林已回避表决。

由于在本次非公开发行股票前，公司控股股东兖州市金太阳投资有限公司（以下简称：金太阳投资）已持有本公司６７．５１％的股权，持股比例超过５０％。金太阳投资通过本次非公开发行继续增持本公司股份，根据《上市公司收购管理办法》（２０１２年２月１４日修订）第六十三条规定：“（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的５０％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，可以“免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。

董事会提请公司股东大会非关联股东批准金太阳投资免于履行因认购本次非公开发行股票所触发的要约收购义务（即免于发出收购要约）。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２１、会议以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事李洪信、白懋林已回避表决。

金太阳投资现持有本公司６７．５１％的股份，为本公司的控股股东。金太阳投资拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部Ａ股股票，双方签订了《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》，上述交易构成公司与控股股东之间的关联交易。

本议案详见２０１２年４月２５日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为２０１２－０２１。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２２、会议以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。关联董事李洪信、白懋林已回避表决。

为保证本次公司非公开发行股票的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

１）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案。

２）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案和中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜。

３）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份募集资金投资项目有关的一切协议和文件。

４）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，根据情况对本次非公开发行股票方案进行调整。

５）根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记。

６）根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜。

７）聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜。

８）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定及上市安排的事宜。

９）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

１０）本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２３、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

本议案详见２０１２年４月２５日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为２０１２－０２２。

特此公告。

三、备查文件

第四届董事会第二十三次会议决议

山东太阳纸业股份有限公司

董　事　会

二○一二年四月二十五日

股票代码：００２０７８ 股票简称：太阳纸业 公告编号：２０１２－０１６

山东太阳纸业股份有限公司

２０１２年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定（以下简称“股票上市规则”），结合公司２０１１年度已发生的日常关联交易，对公司及控股子公司２０１２年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于公司及控股子公司２０１２年度日常关联交易额度及协议的议案》已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。现就公司２０１２年度全年将发生的日常关联交易预计如下：

关联方名称	关联交易类别	交易具体内容	预计２０１２年交易额上限（万元）	２０１１年交易额（万元）
万国纸业太阳白卡纸有限公司	采购货物	采购材料	１００．００	３４．７６
	销售货物	纸浆、电、蒸汽等	８５，９００．００	８６１６４．１１
	其他交易	商标许可费和水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费	４，０００．００	３２４３．３６
	合计		９０，０００．００	８９，４４２．２３

注：公司关联交易关联人万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司为共同股东控制下的合作公司，与公司发生的关联交易标的物相同，主要包括向合作公司销售纸浆、电、汽等。２０１１年度公司与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司的关联交易额度分别为１２０，０００万元和６０，０００万元，合计为１８０，０００万元。２０１１年度，公司于上述两家合作公司发生的关联交易总额为１６０，５１４．４９万元，不超过关联交易额度总额的上限。２０１２年度，公司拟于万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司分别签署９０，０００万元、７０，０００万元、４０，０００万元的关联交易额度，合计２００，０００万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）山东圣德国际酒店有限公司（以下简称“山东圣德”）

１、基本情况：

注册资本：２０５０万元

法定代表人：白懋林

企业住所：兖州市兖颜公路北侧３２７国道西侧

经营范围：住宿、餐饮、休闲、娱乐、健身、预包装食品销售、度假旅游经营项目的筹建；酒店管理、商务会议、商务接待、商务办公服务。（涉及许可经营的需凭许可证或批准文件经营）。

最近一期财务数据：截止２０１１年１２月３１日，山东圣德总资产６９９，７４２，００３．９８元，净资产－２９，１８８，４５０．７９元，营业收入 ３３，２７８，１０３．５９元。

２、与上市公司的关联关系：

山东圣德为本公司控股股东兖州市金太阳投资有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》１０．１．３ 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

３、履约能力分析：

山东圣德具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

４、与该关联人进行的各类日常交易总额：

预计２０１２年度日常交易总额为１，０００万元，具体如下：

关联交易类别	关联人	２０１１年交易额（万元）	预计２０１２年交易额上限额（万元）
采购商品、接受劳务以及其他类型的关联交易	上海东升新材料有限公司	２２，３３５．８２	３０，０００．００
	万国纸业太阳白卡纸有限公司	３４．７６	１００．００
	山东圣德国际酒店有限公司	０	３００．００
小 计		２２，３７０．５８	３０，４００．００
出售商品、提供劳务的关联交易	上海东升新材料有限公司	３６１．９１	５，０００．００
	山东圣德国际酒店有限公司	８７２．４４	１，０００．００
	万国纸业太阳白卡纸有限公司	８９，４０７．４７	８９，９００．００
	山东国际纸业太阳纸板有限公司	７１，０３７．５０	７０，０００．００
	山东万国太阳食品包装材料有限公司	０	４０，０００．００
小 计		１６１，６７９．３２	２０５，９００．００

（二）上海东升新材料有限公司（以下简称“上海东升”）

１、基本情况：

注册资本：５，０００万元

法定代表人：施依莎

企业住所：上海市钦州路１６８号１００１室

经营范围：研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品。

最近一期经审计的合并财务数据：截止２０１１年１２月３１日，上海东升总资产４４６，７６７，５７４．１２元，净资产２０６，９２０，６５８．８２元，营业收入３８１，１９５，７７２．１８元，净利润 ３２，４５８，５２０．５３元。

２、与上市公司的关联关系：

上海东升为本公司的参股２５％公司，符合《股票上市规则》１０．１．３ 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

３、履约能力分析：

上海东升的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

４、与该关联人进行的各类日常交易总额：

上海东升与公司进行的各类日常交易包含其控股子公司与公司发生的日常交易，预计２０１２年度上海东升及其控股子公司与公司发生的日常交易总额为３５，０００万元，具体如下：

关联方名称	关联交易类别	交易具体内容	预计２０１２年交易额上限（万元）	２０１１年交易额（万元）
山东圣德国际酒店有限公司	其他交易	酒店服务	３００	０
	销售货物	电、蒸汽等	１，０００．００	８７２．４４
	合计	－－	１，３００．００	８７２．４４

（三）万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳”）

１、 基本情况：

注册资本：３２，２８０．８万元

法定代表人：李洪信

企业住所：山东省兖州市西关大街６６号

经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。

最近一期经审计的财务数据：截止２０１１年１２月３１ 日，万国太阳总资产２，２３７，７１５，１６５．８４元，净资产５６８，２８４，２４６．８４元，营业收入２，６７７，６７９，８９４．２４元，净利润 ９０，２５７，０５７．１６元。

２、与上市公司的关联关系：

万国太阳为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

３、履约能力分析：

万国太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

４、与该关联人进行的各类日常交易总额：

预计２０１２年度日常交易总额为９０，０００．００万元，具体如下：

关联方名称	关联交易类别	交易具体内容	预计２０１２年交易额上限（万元）	２０１１年交易额（万元）
上海东升新材料有限公司	采购货物	造纸用化工原料	３０，０００．００	２２，３３５．８２
	销售货物	电、蒸汽、热水等	５，０００．００	３６１．９１
	合计		３５，０００．００	２２，６９７．７３

（四）山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）

１、 基本情况：

注册资本：６２，３４２万元

法定代表人：李洪信

企业住所：山东省兖州市西关大街６６号

经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。

最近一期经审计的财务数据：截止２０１１年１２月３１日，国际太阳总资产２，３０１，４４１，７４６．０８元，净资产８６１，６４６，４２７．０８元，营业收入２，８５９，０９３，１１７．３１元，净利润１３８，４８７，８５８．０２元。

２、与上市公司的关联关系：

国际太阳为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》１０．１．３ 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

３、履约能力分析：

国际太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

４、与该关联人进行的各类日常交易总额：

预计２０１２年度日常交易总额为７０，０００．００万元，具体如下：

关联方名称	关联交易类别	交易具体内容		预计２０１２年交易额上限（万元）	２０１１年交易额（万元）
山东国际纸业太阳纸板有限公司	采购货物	－－		－－	－－
	销售货物	纸浆、电、蒸汽等		６９，０００．００	７０１，２６．７２
	其他交易		水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费	１，０００．００	９１０．７８
	合计			７０，０００．００	７１，０３７．５０

（五）山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“太阳包装”）

１、 基本情况：

注册资本：８１００万美元

法定代表人：李洪信

企业住所：山东省兖州市西关大街６６号

经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售，原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易及进出口贸易。

太阳包装目前尚处于筹建期。

２、与上市公司的关联关系：

公司全资子公司太阳纸业有限公司持有太阳包装４５％的权益，公司间接持有

太阳包装４５％的权益，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》１０．１．３ 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

３、履约能力分析：

太阳包装的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

４、与该关联人进行的各类日常交易总额：

预计２０１２年度日常交易总额为４０，０００．００万元，具体如下：

关联方名称	关联交易类别	交易具体内容		预计２０１２年交易额上限（万元）	２０１１年交易额（万元）
山东国际纸业太阳纸板有限公司	采购货物	－－		－－	０
	销售货物	纸浆、电、蒸汽等		３９，５００．００	０
	其他交易		水处理、保安服务、办公楼租赁等综合服务费	５００．００	０
	合计			４０，０００．００	０

三、关联交易主要内容、定价政策和定价依据

公司及控股子公司已就上述关联交易与关联公司签署了关联交易协议。

根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：

１、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成

本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；

２、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；

３、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

４、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

５、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

五、关联交易的实施及事后报告程序

公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预算总额，可由公司董

事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交易的金额

或当年累计金额超过各项预算总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进

行披露。

六、独立董事意见

公司的独立董事对公司及控股子公司２０１２年度日常关联交易事项进行了事前审核，独立董事发表意见如下：

公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及控股子公司正常生产经营所需，对公司及控股子公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。

七、备查文件目录

１、公司第四届董事会第二十三次会议决议

２、独立董事相关事项独立意见

３、公司第四届监事会第十三次会议决议

４、公司及控股子公司就上述关联交易与关联公司签署的关联交易协议

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十五日

证券代码：００２０７８ 　 证券简称：太阳纸业 　 公告编号：２０１２－０１７

山东太阳纸业股份有限公司

关于首期股票期权激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１２年４月２３日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象第三个行权期可行权的议案》、《关于公司首期股权激励计划第四个行权期激励对象股票期权作废的议案》。

２００８年１０月８日，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司首期股票期权计划（以下简称“激励计划”）的股票期权登记完成。本激励计划股票期权的授予日为２００８年８月２５日。

截至公告日，公司激励计划实施情况如下：

一、截止公告日，公司首期股票期权激励计划及实施情况简述

１、２００７年１２月２６日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》。上述具体内容请参见公司２００７年１２月２７日刊登于巨潮网上的《公司首期股票期权激励计划（草案）》和刊登于《证券时报》上的《公司首期股票期权激励计划（草案）》摘要公告，公告编号为：２００７－０６６。

公司第三届第八次监事会对《公司首期股票期权激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，确认了本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。上述事项具体内容请参见公司２００７年１２月２７日刊登于《证券时报》和巨潮网上的公司公告，公告编号为：２００７－０６５。

公司独立董事发表了关于《公司首期股票期权激励计划（草案）》的独立意见。上述事项具体内容请参见公司２００７年１２月２７日刊登于巨潮网上的公司相关公告。

２、２００８年７月１２日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）相关事宜的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》。公司董事会根据中国证监会的反馈意见及其下发的《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有事项备忘录２号》的有关要求，结合公司实际情况，对原激励计划进行了修订。

公司第三届监事会第十一次会议对修改后的《公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）》的激励对象名单进行了核查，认为其作为公司本次股票期机激励对象的主体资格合法、有效。

公司独立董事就修改后的《公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）》上发表了独立意见。

上述事项请参见公司刊登于２００８年７月１５日巨潮咨讯网上的临时公告。

３、经中国证监会审核无异议后，２００８年８月７日，公司２００８年第三次临时股东大会审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）》（以下简称“激励计划”）、《关于授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）相关事宜的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》

具体内容请参见公司刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告，公告编号２００８－０４３。

４、２００８年８月２５日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划激励对象的议案》 、《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》。公司独立董事对首期股票期权激励计划授权日相关事项发表了独立意见。具体内容请参见公司刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告，公告编号２００８－０５５、２００８－０５６。

５、２００８年１０月８日，公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司首期股票期权计划的股票期权登记完成。本激励计划股票期权的授予日为２００８年８月２５日，行权价格为２４．３４元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以２４．３４元的价格认购一股公司股票。公司授予激励计划中的激励对象股票期权基准数量如下：

姓名		获授的股票期权数量（万份）	股票期权占计划总量的比例
白懋林		７０	４．３４％
张文		２１	１．３０％
应广东		７０	４．３４％
刘泽华		７０	４．３４％
牛宜美		３５	２．１７％
陈昭军		３５	２．１７％
苏秉芬		３５	２．１７％
李纪飞		３５	２．１７％
陈凤亭		２１	１．３０％
陈文俊		３５	２．１７％
小计		４２７	２６．５％
其他激励对象	１６７人	１１８４．４	７３．５０％
合计		１６１１．４	１００．００％

６、经２００９年４月２１日召开的公司第三届监事会第十五次会议审议通过，并经２００９年５月１８日召开的公司２００８年度股东大会审议通过，选举杨林娜女士为公司第四届监事会监事。２００９年４月２７日，经公司职工代表大会暨选举第四届监事会职工代表会议审议通过，选举曹衍军先生为公司第四届监事会职工监事。杨林娜女士、曹衍军先生在未当选公司第四届监事会监事之前，分别持有的公司股票期权２８，０００份、１６８，０００份。根据证监会《股权激励有关事项备忘录１号、２号？》、公司《激励计划》的有关规定，为确保公司监事独立性，充分发挥其监督作用，公司董事会取消了杨林娜女士、曹衍军先生的股票期权。公司股票期权激励计划已授出但尚未行使的股票期权数量总额变更为１５９１．８０万份。具体内容请参见刊登于２００９年８月２６日的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《公司２００９年半年度报告》全文。

７、２００９年１０月２３日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权行权价格的议案》、董事会“关于公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象股票期权作废的说明”。经过本次调整，授予激励对象股票期权行权价格为２４．１４元。根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定，若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。公司董事会终止了公司《激励计划》第一个行权期行权，当期公司激励对象对应的３１８．３６万份股票期权作废。上述事项具体内容请参见公司刊登在巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为２００９－０４８。

８、依据公司的《激励计划》，股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整，并由公司股东大会授权董事会进行。

２０１０年５月２１日，公司召开２００９年年度股东大会审议通过本公司２００９年度利润分配及资本公积金转增股本方案：“１、以２００９年１２月３１日公司总股本５０２，４０５，１９７．００股为基础，向全体股东每１０股送４股（含税），派现２．００元（含税），合计分配股利３０１，４４３，１１８．２０元，按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代缴；２、以２００９年１２月３１日公司总股本５０２，４０５，１９７．００股为基础，向全体股东以资本公积按每１０股转增股本６股转增股本，合计转增３０１，４４３，１１８．００股。”除此之外，公司未实施其他形式的利润分配方案。

鉴于上述事实，在公司２００９年度权益分派方案顺利实施后，公司将对公司股权激励期权数量及行权价格进行如下调整：

１）依据《激励计划》第九条（一）规定的调整方法，２００９年利润分配及资

本公积金转增股本后，股票期权数量调整为２５４６．８８万股（１２７３．４４万份＊［１＋１］＝２５４６．８８万份）。

２）依据《激励计划》第九条（二）规定的调整方法，２００９年利润分配及资

本公积金转增股本后，股票期权行权价格由每股２４．１４元调整为每股１１．９７元（［２４．１４元／股－０．２元／股］／［１＋１］＝１１．９７元／股）。

经过本次调整，授予激励对象股票期权数量为２５４６．８８万股，行权价格为１１．９７元。公司授予激励计划中的激励对象股票期权基准数量如下：

姓名		本次变更后获授的股票期权数量（万份）	本次变更后股票期权占计划总量的比例
白懋林		１１２	４．３９７５％
张文		３３．６０	１．３１９３％
应广东		１１２	４．３９７５％
刘泽华		１１２	４．３９７５％
牛宜美		５６	２．１９８８％
陈昭军		５６	２．１９８８％
苏秉芬		５６	２．１９８８％
李纪飞		５６	２．１９８８％
王宗良		５６	２．１９８８％
陈文俊		５６	２．１９８８％
小计		７０５．６０	２７．７０４６％
其他激励对象	１６５人	１８４１．２８	７２．２９５４％
合计		２５４６．８８	１００．００％

９、２０１０年１２月８日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。

根据公司激励计划和《公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。公司激励计划激励对象雷江波、荣维华、刘边疆、孙利光、许立志、刘洪友因上述原因不再符合公司股票期权激励计划的授权条件。具体情况见下表：

姓名	授予的股票期权数量（万份）	取消原因
雷江波	２６．８８	离职
荣维华	２０．１６	离职
刘边疆	１３．４４	离职
孙利光	６．７２	离职
许立志	４．４８	离职
刘洪友	８．９６	死亡
合计	８０．６４

公司董事会薪酬与考核委员会经过认真审核，对激励对象名单进行了如下调整：

本次调整前公司股票期权激励计划拟授予激励对象２５４６．８８万份股票期权，行权价格为１１．９７元，激励对象为１７５人，其中公司董事和高级管理人员为１０人，业务骨干员工为１６５人；本次调整调整后，实际授予激励对象２４６６．２４万份股票期权，行权价格为１１．９７元，激励对象为１６９人，其中公司董事和高级管理人员为１０人，业务骨干员工为１５９人。

１０、２０１０年１２月８日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于首期股权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》。

１）根据《激励计划》的规定，《激励计划》第一个行权期为：２００９ 年 ８ 月 ２５ 日至 ２０１０ 年 ８ 月 ２５ 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的２０％。２００９年１０月２３日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了董事会“关于公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象股票期权作废的说明”。根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定，若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。公司董事会终止了公司《激励计划》第一个行权期行权，当期公司激励对象对应的３１８．３６万份股票期权作废。

２）根据《激励计划》的规定，《激励计划》第二个行权期为：２０１０年 ８ 月 ２５ 日至 ２０１１年 ８ 月 ２５ 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的２５％。２０１０年１２月８日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》，公司首期股权激励计划第二个行权期行权条件满足，即对应的第二个行权期可行权股票期权为７７０．７０万份。

３）第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

分类	激励对象姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	占授予权益总量总量的比例	已行权股份数量（万份）	本次可行权股票期权数量（万份）	尚未符合行权条件的股票期权数量（万份）
董事及高管人员	白懋林	副董事长、常务副总经理	１１２	４．５４１３％	０	３５	７７
	张文	董事	３３．６０	１．３６２４％	０	１０．５	２３．１
	应广东	总工程师、副总经理	１１２	４．５４１３％	０	３５	７７
	刘泽华	董事、副总经理	１１２	４．５４１３％	０	３５	７７
	牛宜美	财务总监	５６	２．２７０７％	０	１７．５	３８．５
	陈昭军	副总经理	５６	２．２７０７％	０	１７．５	３８．５
	苏秉芬	副总经理	５６	２．２７０７％	０	１７．５	３８．５
	李纪飞	副总经理	５６	２．２７０７％	０	１７．５	３８．５
	王宗良	总经济师	５６	２．２７０７％	０	１７．５	３８．５
	陈文俊	副总经理	５６	２．２７０７％	０	１７．５	３８．５
其他激励对象（共计１５９人）			１７６０．６４	７１．３８９６％	０	５５０．２	１２１０．４４
合计			２４６６．２４	１００．００％	０	７７０．７	１６９５．５４

４）本次可行权的股票期权行权价格：１１．９７元。

５）尚未符合行权条件的股票期权数量：１６９５．５４万股。

１１、２０１１年６月３０日，公司公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权行权价格的议案》。

依据公司的《激励计划》，股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整，并由公司股东大会授权董事会进行。

２０１１年５月２７日，公司召开２０１０年年度股东大会审议通过了公司２０１０年度利润分配方案。鉴于上述事实，在公司２０１０年度权益分派方案顺利实施后，公司将对公司股权激励期权行权价格进行如下调整：

依据《激励计划》第九条（二）规定的调整方法，２０１０年利润分配方案实施后，股票期权行权价格由每股１１．９７元调整为每股１１．８２元（［１１．９７元／股－０．１５元／股］＝１１．８２元／股）。

经过本次调整，授予激励对象股票期权行权价格为１１．８２元。

１２、２０１１年８月２５日，公司２０１１年度半年报对公司股权激励计划的披露情况如下：

２００８年１０月８日，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司首期股票期权计划（以下简称“激励计划”）的股票期权登记完成。本激励计划股票期权的授予日为２００８年８月２５日。

根据《激励计划》的规定，《激励计划》第一个行权期为：２００９ 年 ８ 月 ２５ 日至 ２０１０ 年 ８ 月 ２５ 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的２０％。２００９年１０月２３日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了董事会“关于公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象股票期权作废的说明”。根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定，若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。公司董事会终止了公司《激励计划》第一个行权期行权，当期公司激励对象对应的３１８．３６万份股票期权作废。

根据《激励计划》的规定，《激励计划》第二个行权期为：２０１０年 ８ 月 ２５ 日至 ２０１１年 ８ 月 ２５ 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的２５％。２０１０年１２月８日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》，公司首期股权激励计划第二个行权期行权条件满足，即对应的第二个行权期可行权股票期权为７７０．７０万份。

截止到２０１１年８月２５日收市，公司首期股票期权计划全部激励对象均未在第二个行权期内行权，根据

《激励计划》的规定，第二个行权期可行权股票期权共计７７０．７０万份自动失效，由公司注销。

二、关于满足首期股权激励计划设定的第三个行权期行权条件的说明

１、股票期权行权条件：

■

２、股票期权行权股票来源、第三行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

１）股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；

２）第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

■

３）本次可行权的股票期权行权价格：１１．８２元。

３、独立董事对第三个行权期行权条件满足情况及激励对象名单的核实意见

经核查公司首期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司首期股权激励计划激励对象在股票期权有效期内第三个行权期可行权共７７０．７０万份股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３ 号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

４、监事会对第三个行权期可行权激励对象名单的核实意见

监事会对本次董事会调整后的激励对象名单暨第三个行权期可行权激励对象进行核查后认为：公司《股票期权激励计划》确定的激励对象包括公司的董事、高级管理人员以及公司认为应当激励的业务骨干员工，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条关于激励对象范围的规定，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；激励对象不存在不得成为激励对象的情形；公司持股５％以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象；公司激励对象也没有参加除本公司以外的其他上市公司的激励计划。

５、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的首期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３ 号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。

６、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

７、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

８、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前６个月买卖公司股票情况的说明

参与公司首期股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前６个月没有发生买卖公司股票的情形。

９、第三个行权期行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响

第三个行权期可行权股票期权如全部行权，公司总股本将由１，００４，８１０，３９４ 股增至１，０１２，５１７，３９４股，股东权益将增加９，１０９．６７４万元。第三个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降２％，全面摊薄净资产收益率下降０．０３％（以公司２０１１年财务数据为基数）。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

公司首期股权激励计划激励对象第三个行权期如全部行权不会导致公司股权分布不具备上市条件。

三、关于首期股权激励计划第四个行权期激励对象股票期权作废的的说明

根据《激励计划》的规定，《激励计划》第四个行权期为：２０１２年 ８ 月 ２５ 日至 ２０１３ 年 ８ 月 ２５ 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的３０％。

根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定，若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。以公司２００７年扣除非经常损益后的净利润为基数，公司２０１１年净利润增长率为－１３．２７％，低于首期股权激励计划设定的８０％，未满足条件。公司董事会终止了公司《激励计划》第四个行权期行权，当期公司激励对象对应的９２４．８４万份股票期权作废。

四、北京德恒律师事务所关于首期股权激励计划相关事项的法律意见

本所律师通过对公司提供的材料及有关事实审查后认为：

１．公司及激励对象符合《激励计划》规定的本次可行权的行权条件，激励对象可在第三个可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。

２．公司首期股权激励计划第四个行权期股票期权未满足股票期权行权时必须满足的净利润绩效考核指标，公司将当期公司激励对象对应的股票期权予以作废符合《激励计划》的规定。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董　事　会

二○一二年四月二十五日

证券代码：００２０７８ 　 证券简称：太阳纸业 　 公告编号：２０１２－０１８

山东太阳纸业股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议相关事项

独立董事意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于２０１２年４月２３日在公司办公楼会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０ 号）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对相关事项发表独立董事意见如下：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：

根据《公司法》第１６条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６ 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔２００５〕１２０号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔２００６〕３８号）第４１条和第７７条、深交所《股票上市规则》第九章、深交所《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上〔２００６〕５号）第３７条等的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

公司能严格遵循上述法律法规和《公司章程》等内控制度的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为均已履行了相关审批程序。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，使公司对外担保风险处于可控范围之内。

截止２０１１年１２月３１日止，公司没有为控股股东及其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。

二、独立董事关于 ２０１１ 年度内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，

公司董事会出具了《２０１１年度内部控制的自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的内控管理制度，我们认为：

１、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

２、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好

的作用。

３、公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，明确了加强内部控制工作的努力方向。

综上所述，我们同意公司《２０１１年度内部控制的自我评价报告》中公司内部控制有效的结论。

三、公司独立董事关于公司２０１１年度关联方资金占用情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６）号文、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：

（１）截止２０１１年１２月３１日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发［２００３］５６号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与证监发［２００３］５６号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至２０１１年１２月３１日的违规关联方占用资金情况。

（２）截止２０１１年１２月３１日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会证监发［２００３］５６、证监发［２００５］１２０号文件规定相违背的担保事项。

四、关于公司续聘２０１２年度审计机构的独立意见

经认真核查，我们认为：中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的财务审计机构，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

五、关于公司２０１１年度利润分配预案的独立意见

作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的２０１１年度利润分配预案符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意本次董事会提出的利润分配预案，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

六、 独立董事关于公司及控股子公司２０１２年度日常关联交易额度及协议的事前审核及独立意见

作为公司的独立董事，对公司及控股子公司２０１２年度日常关联交易事项进

行了事前审核，发表意见如下：

公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及控股子公司正常生产经营所需，对公司及控股子公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议。

七、 独立董事关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的独立意见

公司为太阳纸业（香港）有限公司提供担保主要是为满足香港公司正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风险。该公司目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为太阳纸业（香港）有限公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

八、 独立董事关于事前认可公司２０１２年非公开发行股票及对本次非公开发行股票关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为山东太阳纸业股份有限公司的独立董事，已事前获知公司非公开发行Ａ股股票初步方案、认购协议等相关材料，经认真审核后，公司独立董事发表对公司非公开发行股票初步方案的事前认可意见如下：

１、根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行Ａ股股票条件。

２、公司通过非公开发行股票，可以增加公司的自有资金，为公司未来各项业务的发展提供资金保障，有利于公司未来把握市场机会，拓展公司各项业务，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司独立董事同意公司非公开发行Ａ股股票的初步方案。

３、本次公司非公开发行股票的单一认购方为公司控股股东兖州市金太阳投资有限公司，其认购本公司非公开发行股份的行为构成关联交易。公司独立董事认为公司控股股东参与认购本次非公开发行的股票，表明其对公司的未来发展充满信心，有利于保障公司未来的稳健持续发展。

公司独立董事同意公司控股股东兖州市金太阳投资有限公司认购本公司非公开发行股份的关联交易，同意将本次非公开发行股份关联交易提交公司董事会审议，在公司董事会审议本次公司非公开发行股票方案、预案和兖州市金太阳投资有限公司的股份认购合同等关联交易相关议案时，关联董事李洪信先生、白懋林先生应当回避表决。

公司独立董事：曹春昱、刘学恩、王晨明

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十五日

证券代码：００２０７８ 证券简称：太阳纸业 公告编号：２０１２－０１９

山东太阳纸业股份有限公司

为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司

提供内保外贷的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于２０１２年４月２３日召开。审议通过了《关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的议案》。公司为满足全资子公司太阳纸业（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）经营发展的资金需要，拟向香港公司提供不超过３，０００万美元的内保外贷额度。

根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定，公司对全资子公司香港公司的担保需要提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：太阳纸业（香港）有限公司

２、成立时间：２０１１年５月２６日

３、注册地点：香港特别行政区

４、注册资本：５０万美元

５、法定代表人：李娜

６、经营状况：截止２０１２年３月３１日，资产总额为４９９５．４９万美元，负债总额为４２８６．９１万美元，净资产为７０８．５８万美元，２０１２年１－３月份营业收入为６３１１．６２万美元，净利润为４９５．４５万美元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容、担保目的和风险

为满足全资子公司香港公司经营发展的资金需求，稳步拓展其海外业务，公司拟向上海浦东发展银行济宁分行出具无条件、不可撤销反担保，由其向上海浦东发展银行离岸业务部开立融资性保函，再由上海浦东发展银行离岸业务部向太阳纸业（香港）有限公司发放贷款及办理贸易融资业务。公司拟申请开立３０００万美元的融资保函，期限一年。

四、董事会意见

公司董事会认为：香港公司为本公司在香港设立的全资子公司，此次为该公司提供担保支持，主要是为满足该公司经营发展的资金需要，有利于其稳步拓展海外市场，规避人民币升值的汇率风险。同时，该公司经营业务处于正常运营中，为确保其业务的持续健康发展，公司董事会同意为该公司提供担保。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。

公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见： 该担保事项主要是为满足香港公司正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风险。该公司目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为香港公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

截至公告之日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币８７，２００万元，美元５，０００万元；其中公司为子公司提供担保总额为人民币５２，２００万元，美元５，０００万元；子公司之间担保总额为人民币３５，０００万元。

本公司及控股子公司累计对外担保总额占最近一期经审计净资产（２０１１．１２．３１）的比例为３０．５５％。上述担保无逾期担保。

六、备查文件

１、第四届董事会第二十三次会议决议；

２、香港公司营业执照复印件、最近一期的财务报表；

３、独立董事意见。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月二十五日

证券代码：００２０７８ 　 证券简称：太阳纸业 　 公告编号：２０１２－０２０

关于山东太阳纸业股份有限公司

非公开发行Ａ股股票之

附条件生效的股份认购协议内容的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东太阳纸业股份有限公司与兖州市金太阳投资有限公司于２０１２年４月２３日签署了《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》，现将协议内容公告如下：

甲方（发行人）：山东太阳纸业股份有限公司

法定代表人：李洪信

住所地：山东省兖州市友谊路１号

乙方（认购人）：兖州市金太阳投资有限公司

法定代表人：李鲁

住所地：山东省兖州市兴隆庄镇驻地

鉴于：

１、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票代码为００２０７８，公司总股本１，００４，８１０，３９４股。

２、乙方系依据中国法律成立并有效存续的有限公司。公司注册资本为７，９４８万元，目前持有甲方６７．５１％的股份，为甲方的控股股东。

３、甲方拟通过非公开发行Ａ 股股票的方式增加注册资本，乙方拟认购全部甲方本次非公开发行的Ａ 股股票。　

现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行Ａ股股票之股份认购事宜，达成如下协议：

第一条 释义

除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：

■

第二条 认购方式

乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行Ａ股股票的对价。

第三条 认购价格及定价依据

３．１本次非公开发行以公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日为定价基准日，在定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即６．３４元／股的基础上上浮１０．４１％，以７元／股作为发行价格。

甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。

３．２ 本次非公开发行股份的其他条款如下：

股票种类：境内上市的人民币普通股（Ａ股）

每股面值：１．００元

锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易

上市地点：深圳证券交易所

３．３甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

第四条 认购数量

乙方拟认购１４５，１８９，６０６股的全部甲方本次非公开发行的Ａ股股票，乙方认购的最终数量依据本次非公开发行Ａ股股票的发行数量和发行价格确定。本次非公开发行完成后，乙方合计持有甲方８２３，５７７，８４２股股份，占甲方股本总额的７１．６２％。

第五条 对价支付

乙方同意，在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购非公开发行的 Ａ 股股票并以现金方式一次性将非公开发行Ａ 股股票的对价汇至甲方书面指定的银行账户。

第六条 相关费用的承担６．１ 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

６．２因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

第七条 双方的声明和保证

７．１双方均为依中国法律合法成立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

７．２双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。

７．３本协议的签署和履行将不违反双方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

第八条 保密

８．１甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资源及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

８．２除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

８．３甲乙双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

第九条 本协议的生效条件

９．１本协议于以下条件全部成就之日起生效：

（１）本协议经甲乙双方法定代表人或其受权代表签字并加盖公司印章；

（２）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（３）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（４）本次交易经中国证监会核准。

９．２除非上述第９．１款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第９．１款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十条 协议的变更、解除和终止

１０．１任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方受权代表签字并盖章后生效。

１０．２本协议可依据下列情况之一而终止：

（１）双方协商一致终止；

（２）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准／认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（３）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（４）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

１０．３本协议终止的效力如下：

（１）如发生本协议第１０．２条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（２）如发生本协议第１０．２条第（４）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

第十一条 违约责任

除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

第十二条 不可抗力

１２．１如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起７个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

１２．２如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第十三条 适用法律和争议的解决

１３．１本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

１３．２甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

１３．３除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

第十四条 其他

１４．１任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发送。

１４．２本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

１４．３未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。

１４．４除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

１４．５本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。

甲方：山东太阳纸业股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：兖州市金太阳投资有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十五日

证券代码：００２０７８ 　 证券简称：太阳纸业 　 公告编号：２０１２－０２１

山东太阳纸业股份有限公司

关于非公开发行股票的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示

１、山东太阳纸业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向公司控股股东——兖州市金太阳投资有限公司（下称“金太阳投资”或“控股股东”）非公开发行Ａ股股票１４５，１８９，６０６股，金太阳投资拟以现金全部认购以上发行股份。由于金太阳投资为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

２、本次非公开发行方案已经公司２０１２年４月２３日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

本公司本次拟非公开发行Ａ股股票１４５，１８９，６０６股，本次非公开发行以公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日为定价基准日，在定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即６．３４元／股的基础上上浮１０．４１％，以７元／股作为发行价格。

在定价基准日至本次发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。本公司于２０１２年４月２３日与金太阳投资签订了附条件生效的《股份认购合同》。本次非公开发行股票前，金太阳投资持有本公司６７．５１％股权，为本公司控股股东，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

（二）董事会表决情况

２０１２年４月２３日，本公司召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易有关的议案，关联董事李洪信、白懋林回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过（详见本公司同日发布的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》）。本次非公开发行关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东金太阳投资已承诺其与其关联方在股东大会上回避对相关议案的表决。

（三）独立董事的意见和表决情况

在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

（四）本次交易的批准

本次交易尚须获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联方基本情况

（一）发行对象

公司名称：兖州市金太阳投资有限公司

成立日期：１９９７年１１月２８日

营业执照注册号码：３７０８８２２２８０００３５４

注册资本：人民币７，９４８万元

法定代表人：李鲁

注册地址：兖州市兴隆庄镇驻地

企业类型：有限责任公司

经营范围：对外投资、企业投资管理、企业管理、房地产开发、物业管理

（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

■

（三）发行对象业务发展情况

金太阳投资主要从事投资及房地产等业务，除发行人外，金太阳投资实际控制或能够施加重大影响且尚在经营的企业包括山东圣德国际酒店有限公司和兖州市圣德小额贷款有限责任公司。

（四）发行对象最近１年简要财务数据（经审计的母公司报告）

截至２０１１年１２月３１日，金太阳投资总资产为２，８０８，４２９，２０８．１５元，所有者权益为１，７８３，５８５，５２９．４７元，２０１１年度实现营业收入为２７，６７８，６７０．４０元，净利润９２，４６３，３３１．９４元。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近５年受处罚、诉讼等情况

金太阳投资及其现任董事、监事、高级管理人员在最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易

本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争，亦不会产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人未与发行人发生过重大交易。

三、关联交易标的

金太阳投资拟以现金认购本公司本次非公开发行股票１４５，１８９，６０６股，认购价格为７元／股，认购总金额为不超过１０．２０亿元，扣除发行费用后的认购资金净额将全部用于补充公司的流动资金。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次非公开发行以公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日为定价基准日，在定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即６．３４元／股的基础上上浮１０．４１％，以７元／股作为发行价格，公司控股股东——金太阳投资拟以现金全部认购。

在定价基准日至本次发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。本公司于２０１２年４月２３日与金太阳投资签订了附条件生效的《股份认购合同》。本次非公开发行股票前，金太阳投资持有本公司６７．５１％股权，为本公司控股股东，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体和签订时间

１、合同主体：

（１）甲方：山东太阳纸业股份有限公司

（２）乙方：兖州市金太阳投资有限公司

２、签订时间：２０１２年４月２３日

（二）认购方式及数量

金太阳投资拟以现金作为认购公司本次非公开发行Ａ股股票的对价。金太阳投资拟认购１４５，１８９，６０６股的全部公司本次非公开发行的Ａ股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行完成后，乙方合计持有甲方８２３，５７７，８４２股股份，占甲方股本总额的７１．６２％。

（三）认购价格及定价依据

本次非公开发行以公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日为定价基准日，在定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即６．３４元／股的基础上上浮１０．４１％，以７元／股作为发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

（四）认购股份的限售期

金太阳投资认购本公司非公开发行的股票后，其本次认购的股票自非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市流通。

（五）合同生效的条件

本协议于以下条件全部成就之日起生效：

（１）本协议经甲乙双方法定代表人或其受权代表签字并加盖公司印章；

（２）本次交易经公司董事会、股东大会审议批准；

（３）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（４）本次交易经中国证监会核准。

除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（六）违约责任条款

除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本公司本次非公开发行的目的在于：通过本次非公开发行增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，以利于公司的长期稳健发展。

（二）本次交易对公司的影响

１、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（１）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充公司的流动资金 。募集资金到位后将增强公司的自有资金水平及抗风险能力，有助于公司的日常运营及产业升级，符合公司产业的发展战略。

（２）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。

（３）本次发行对股权结构的影响

本次非公开发行的股票数量为１４５，１８９，６０６股，全部由金太阳投资现金认购。本次发行前，公司控股金太阳投资持有本公司６７．５１％的股份。李洪信先生持有金太阳投资６８％的股权，从而间接控制本公司４５．９１％的股份。发行完成后，金太阳投资持有本公司７１．６２％的股份，仍为本公司控股股东；李洪信先生通过金太阳投资间接控制本公司４８．７０％的股份，仍为本公司的实际控制人。

（４）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因此发生变化。

（５）本次发行对业务结构的影响

本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

２、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（１）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的自有资金实力将有所提升，有利于资产负债率降低，为公司后续债务融资拓展空间。

（２）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金将有助于降低公司财务负担，增加资金实力，有助于改善公司的盈利能力。

（３）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

七、独立董事认可及独立意见情况

２０１２年４月２３日，本公司召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易相关议案，相关议案得到了独立董事的一致表决通过。同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为公司通过非公开发行股票，可以增加公司的自有资金，为公司未来各项业务的发展提供资金保障，有利于公司未来把握市场机会，拓展公司各项业务，没有损害中小股东的利益。在提交公司第四届董事会第二十三次会议审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前审核意见，同意将本次非公开发行的关联交易事项提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

八、备查文件目录

（一）公司第四届董事会第二十三次会议决议；

（二）本公司与金太阳投资签订的《附条件生效的股份认购协议》；

（三）公司独立董事事前认可公司非公开发行股票的独立意见；

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董　事　会

二○一二年四月二十五日

证券代码：００２０７８ 证券简称：太阳纸业 公告编号：２０１２－０２２

山东太阳纸业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东太阳纸业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于２０１２年４月２３日召开，会议决议于２０１２年５月１６日召开公司２０１１年年度股东大会，具体事项如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间为：２０１２年５月１６日 下午１４：００

（２）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月１６日交易日上午９：３０～１１：３０ ，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（２０１２年５月１５日下午１５：００）至投票结束时间（２０１２年５月１６日下午１５：００ ）期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１２年５月１１日

３、现场会议召开地点：山东省兖州市友谊路一号公司办公楼会议室。

４、召集人：公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

二、本次会议的出席对象：

１、截至２０１２年５月１１日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

１、提案名称

１）审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

２）审议《公司２０１１年年度报告全文及其摘要》

３）审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

４）审议《公司２０１１年度财务决算报告》

５）审议《公司２０１１年度利润分配预案》

６）审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度公司审计机构的议案》

７）逐项审议《关于公司及控股子公司２０１２年度日常关联交易额度及协议的议案》

７．１、《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》

７．２、《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》

７．３、《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》

７．４、《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》

７．５、《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》

８）审议《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

９）审议《关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的议案》

１０）审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

１１）逐项审议《关于非公开发行Ａ股股票方案的议案》

１１．１、发行股票的种类和面值

１１．２、发行股票的数量

１１．３、发行股票的方式

１１．４、发行对象和认购方式

１１．５、发行股票定价基准日、发行价格及定价方式

１１．６、本次非公开发行股票的限售期

１１．７、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

１１．８、上市地点

１１．９、本次非公开发行股票募集资金数额及用途

１１．１０、本次非公开发行股票决议有效期

１２）审议《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

１３）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

１４）审议《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目的可行性分析的议案》

１５）审议《关于同意公司与兖州市金太阳投资有限公司签订非公开发行Ａ股股票的股份认购协议的议案》

１６）审议《关于提请股东大会批准兖州市金太阳投资有限公司免于发出收购要约的议案》

１７）审议《关于本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案》

１８）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

２、披露情况

公司２０１１年年度股东大会所有议案详见刊登在２０１２年４月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

３、独立董事述职情况

公司第四届董事会独立董事曹春昱先生、刘学恩先生、王晨明女士分别向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上以委托或现场方式进行述职。

４、特别强调事项

公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

四、出席现场会议登记办法

１、登记时间：２０１２年５月１４日和５月１５日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：３０。

２、登记地点：山东省兖州市友谊路一号太阳纸业办公楼证券部。

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样，公司不接受电话登记。

４、通讯地址：山东省兖州市友谊路１号太阳纸业办公楼证券部，邮编：２７２１００。

５、联系电话：０５３７－７９２８７１５ 传真：０５３７－７９２８７６２。

６、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次临时股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２０７８；投票简称：太阳投票

３、股东投票的具体程序为

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

■

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（３）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

■

（４）确认投票委托完成。

４、计票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击＂投票查询＂功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

５、投票举例

（１）股权登记日持有 “太阳纸业”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，投票申报如下：

■

（２）如某股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：

■

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６，申请数字证书咨询电子邮件地址： ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ，网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２ ８３９９０７２８ ８３９９１１９２。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山东太阳纸业股份有限公司２０１１年年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年５月１５日下午１５：００ 至２０１２年５月１６日下午１５：００期间的任意时间。

４、投票注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

２、会议联系人：庞福成

３、联系电话：０５３７－７９２８７１５

４、传真：０５３７－７９２８７６２

５、通讯地址：山东省兖州市友谊路一号太阳纸业办公楼证券部

６、邮编：２７２１００

７、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月二十五日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本公司（本人）出席山东太阳纸业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

２０１１年年度股东大会议案表决表

■

注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

回 执

截止２０１２年５月１１日下午１５：００收市后，本公司（或本人）持有山东太阳纸业股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年年度股东大会。

出席人姓名： 股东账户： 股东名称：（签章）

证券代码：００２０７８ 　  证券简称：太阳纸业   公告编号：２０１２－０２３

山东太阳纸业股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于２０１２年４月１２日以书面方式通知公司全体监事，于２０１２年４月２３日在公司办公大楼会议室召开。参加会议的监事３人，占全体监事人数的１００％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会召集人姜凤伟先生主持，经与会监事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１１年度监

事会工作报告》。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１

年年报告全文及其摘要》。

公司监事会发表专项审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审核山东太阳纸业股份有限公司２０１１年 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司２０１１年年度报告》全文刊登于２０１２年４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，《公司２０１１年年度报告摘要》详见刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为２０１２－０１４。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１１年度财

务决算报告》。

《公司２０１１年度财务决算报告》刊登在２０１２年４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司２０１１年度的经营情况进行审计（审计报告：中瑞岳华审字［２０１２］第４７８４号），公司２０１１年度净利润４４６，３８４，０６４．８５元按照１０％的比例提取法定盈余公积４４，６３８，４０６．４９元后，可供股东分配的净利润为４０１，７４５，６５８．３６元，加上以往年度未分配利润９３９，１４９，７０９．４４元，可供股东分配的利润合计为１，３４０，８９５，３６７．８０元。以２０１１年１２月３１日公司总股本１，００４，８１０，３９４．００股为基础，向全体股东每１０股派现１．００元（含税），合计分配股利１００，４８１，０３９．４０元，按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代交。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司及

控股子公司２０１２年度日常关联交易额度及协议的议案》。

监事会认为：上述关联交易事项，符合公司的实际情况，是合规合理的；关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。

本议案详见２０１２年４月２５日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为２０１２－０１６。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于续聘中

瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度公司审计机构的议案》。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了公司《２０１１年

度内部控制自我评价报告》。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、山东证监局、深圳证券交易所中小企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司２０１１年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

１、公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。

２、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

３、２０１１年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

综上所述，监事会认为，公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》刊登在２０１２年４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

八、会议以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。

公司《监事会议事规则》（修订稿）刊登在２０１２年４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

监 事 会

二○一二年四月二十五日

证券代码：００２０７８ 　 证券简称：太阳纸业 　 公告编号：２０１２－０２４

山东太阳纸业股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

《山东太阳纸业股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》于２０１２年４月２３日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。《公司２０１１年年度报告》正文及摘要已于２０１２年４月２５日刊登于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，《公司２０１１年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上，公告编号为２０１２－０１４，供全体股东和投资者查询、阅读。

为了使广大投资者更加全面地了解公司２０１１年年度报告的内容，公司定于２０１２年４月２７日（星期五）下午１５：００～１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行２０１１年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录公司投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｓｓｇｓ／Ｓ００２０７８／）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理李洪信先生、副总经理兼总工程师应广东先生、董事兼副总经理刘泽华先生、独立董事王晨明女士、财务总监牛宜美女士、副总经理兼董事会秘书陈昭军先生、总经济师王宗良先生。

敬请广大投资者关注，并踊跃参与网上交流。

特此通知。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十五日

公司首期股权激励计划设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
ｂ、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ｃ、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其它情形。	公司未出现前述情形，满足条件。
ｂ、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； ｃ、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足条件。
３、根据《山东太阳纸业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。	２０１０年度，公司首期股权激励计划激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。
４、以公司２００７年扣除非经常损益后的净利润为基数，２００８年扣除非经常损益后的净利润比２００７年增长２０％及以上，２００９年比２００７年增长４０％及以上，２０１０年比２００７年增长６０％及以上。以后年度依此类推。	１、以公司２００７年扣除非经常损益后的净利润为基数，公司２０１０年净利润增长率为１０５．４３％，高于首期股权激励计划设定的６０％，满足条件。 ２、根据《激励计划》的规定，《激励计划》第三个行权期为：２０１１年 ８ 月 ２５ 日至 ２０１２年 ８ 月 ２５ 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的２５％。

分类	激励对象姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	已行权股份数量（万份）	已放弃行权数量（万份）	本次可行权股票期权数量（万份）	尚未符合行权条件的股票期权数量（万份）
董事及高管人员	白懋林	副董事长、常务副总经理	１１２	０	３５	３５	４２
	张文	董事	３３．６０	０	１０．５	１０．５	１２．６
	应广东	总工程师、副总经理	１１２	０	３５	３５	４２
	刘泽华	董事、副总经理	１１２	０	３５	３５	４２
	牛宜美	财务总监	５６	０	１７．５	１７．５	２１
	陈昭军	副总经理	５６	０	１７．５	１７．５	２１
	苏秉芬	副总经理	５６	０	１７．５	１７．５	２１
	李纪飞	副总经理	５６	０	１７．５	１７．５	２１
	王宗良	总经济师	５６	０	１７．５	１７．５	２１
	陈文俊	副总经理	５６	０	１７．５	１７．５	２１
其他激励对象（共计１５９人）			１７６０．６４	０	５５０．２	５５０．２	６６０．２４
合计			２４６６．２４	０	７７０．７	７７０．７	９２４．８４

本协议	指本《附条件生效的股份认购协议》，包括其附件和补充协议（如有）
本次发行、非公开发行Ａ 股股票	指甲方采用非公开发行的方式，向乙方发行Ａ 股股票的行为
非公开发行完成	指以非公开发行Ａ 股股票在证券登记结算公司登记于乙方名下之日为准
本次交易	指根据本协议乙方以其所拥有现金认购甲方向其非公开发行Ａ股股份的交易行为
深交所	指深圳证券交易所
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元	指人民币元、人民币万元
Ａ股	指发行人于中国境内上市的人民币普通股

	议案名称	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案十七所有议案统一表决	１００．００
１	审议《公司２０１１年度董事会工作报告》	１．００
２	审议《公司２０１１年年度报告全文及其摘要》	２．００
３	审议《公司２０１１年度监事会工作报告》	３．００
４	审议《公司２０１１年度财务决算报告》	４．００
５	审议《公司２０１１年度利润分配预案》	５．００
６	审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度公司审计机构的议案》	６．００
７	审议《关于公司及控股子公司２０１２年度日常关联交易额度及协议的议案》	７．００
７．１	《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》	７．０１
７．２	《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》	７．０２
７．３	《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》	７．０３
７．４	《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》	７．０４
７．５	《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》	７．０５
８	审议《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》	８．００
９	审议《关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的议案》	９．００
１０	审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》	１０．００
１１	审议《关于非公开发行Ａ股股票方案的议案》	１１．００
１１．１	发行股票的种类和面值	１１．０１
１１．２	发行股票的数量	１１．０２
１１．３	发行股票的方式	１１．０３
１１．４	发行对象和认购方式	１１．０４
１１．５	发行股票定价基准日、发行价格及定价方式	１１．０５
１１．６	本次非公开发行股票的限售期	１１．０６
１１．７	本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排	１１．０７
１１．８	上市地点	１１．０８
１１．９	本次非公开发行股票募集资金数额及用途	１１．０９
１１．１０	本次非公开发行股票决议有效期	１１．１０
１２	审议《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》	１２．００
１３	审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	１３．００
１４	审议《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目的可行性分析的议案》	１４．００
１５	审议《关于同意公司与兖州市金太阳投资有限公司签订非公开发行Ａ股股票的股份认购协议的议案》	１５．００
１６	审议《关于提请股东大会批准兖州市金太阳投资有限公司免于发出收购要约的议案》	１６．００
１７	审议《关于本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案》	１７．００
１８	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	１８．００

序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
１	审议《公司２０１１年度董事会工作报告》
２	审议《公司２０１１年年度报告全文及其摘要》
３	审议《公司２０１１年度监事会工作报告》
４	审议《公司２０１１年度财务决算报告》
５	审议《公司２０１１年度利润分配预案》
６	审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度公司审计机构的议案》
７	审议《关于公司及控股子公司２０１２年度日常关联交易额度及协议的议案》
７．１	《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》
７．２	《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》
７．３	《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》
７．４	《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》
７．５	《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》
８	审议《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》
９	审议《关于为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供内保外贷的议案》
１０	审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》
１１	审议《关于非公开发行Ａ股股票方案的议案》
１１．１	发行股票的种类和面值
１１．２	发行股票的数量
１１．３	发行股票的方式
１１．４	发行对象和认购方式
１１．５	发行股票定价基准日、发行价格及定价方式
１１．６	本次非公开发行股票的限售期
１１．７	本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
１１．８	上市地点
１１．９	本次非公开发行股票募集资金数额及用途
１１．１０	本次非公开发行股票决议有效期
１２	审议《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》
１３	审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
１４	审议《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目的可行性分析的议案》
１５	审议《关于同意公司与兖州市金太阳投资有限公司签订非公开发行Ａ股股票的股份认购协议的议案》
１６	审议《关于提请股东大会批准兖州市金太阳投资有限公司免于发出收购要约的议案》
１７	审议《关于本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案》
１８	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６２０７８	太阳投票	买入	１００．００	１股

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６２０７８	太阳投票	买入	１．００	２股
３６２０７８	太阳投票	买入	２．００	１股

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”