证券代码：６０１７１８ 证券简称：际华集团 公告编号：临２０１２－０５

　际华集团股份有限公司第一届董事会

　第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：本届董事会决议涉及董事会换届。根据公司章程，候选董事适用累积投票表决选举；备选独立董事须经上海证券交易所审核无异议方能提交股东大会表决。

　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１３日以书面形式向公司董事和监事发出召开第一届董事会第二十二次会议通知和议案，会议于２０１２年４月２３日在公司总部７层会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由沙鸣董事长主持，全体董事出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

　一、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　二、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公开披露的《２０１１年年度报告》之董事会报告部分。同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》。具体内容见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公开披露的《２０１１年年度报告》之董事会报告部分。同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：９ 票同意、０票弃权、０票反对。

　四、审议通过《２０１１年年度报告全文及摘要》。２０１１年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：９ 票同意、０票弃权、０票反对。

　五、审议通过《２０１１年度利润分配预案》。

　经中瑞岳华会计师事务所审计确认，２０１１年度公司（母公司）实现净利润２５３，８４６，０５５．３２元，加年初未分配利润－２２，９０５，１６３．６１元，减去２０１１年提取法定盈余公积金２３，０９４，０８９．１７元，减去公司实施２０１１年度中期利润分配方案向股东派发现金股利９６，４２５，０００．００元，期末未分配利润１１１，４２１，８０２．５４元。

　２０１１年度利润分配预案：公司拟在２０１１年实施了中期利润分配的基础上，以２０１１年１２月３１日总股本３，８５７，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．２５元（含税），共计派发９６，４２５，０００．００元（含税），剩余未分配利润１４，９９６，８０２．５４元滚存到以后年度分配；资本公积金本年度不转增股本。

　独立董事发表相关意见，认为：本方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　六、审议通过《２０１１年度下属子公司利润分配预案》的议案。

　根据国家相关法律法规、《公司章程》以及公司股利分配政策的相关规定，２０１１年度公司全资子公司以及控股子公司按照经审计的可供分配利润的２５％向公司分配利润。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　七、审议《２０１１年公司高管人员薪酬兑现方案》的议案。

　表决结果：９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

　八、审议通过《２０１１年度日常经营关联交易实际发生额及２０１２年度预计日常经营关联交易累计发生总金额》的议案。

　本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意将该项议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。在按交易类别逐项审议该等日常经营关联交易议案时，关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避了表决。

　关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司２０１１年度日常经营关联交易实际发生额及２０１２年度预计日常经营关联交易累计发生总金额公告》（公告编号：临２０１２－０７）。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：６票同意、０票弃权、０票反对、３票回避。

　九、审议通过《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公开披露的《际华集团股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　十、审议通过了审计与风险管理委员会提交的《关于聘任立信会计师事务所为公司２０１２ 年度审计机构的议案》。

　依据公司章程有关规定，审计与风险管理委员会提议不再续聘中瑞岳华会计师事务所，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　十一、审议通过了审计与风险管理委员会提交的《关于聘任立信会计师事务所为公司２０１２ 年度内部控制审计机构的议案》。

　决定聘请立信会计师事务所为公司内部控制审计机构，聘期一年，授权经理层签订聘用协议并确定内控审计费用。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　十二、审议通过《独立董事述职报告》。关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公开披露的《际华集团股份有限公司独立董事述职报告》。

　经与会董事表决，以赞成８ 票，回避１ 票，反对０ 票，弃权０ 票，通过独立董事谢志华先生的独立董事述职报告。

　经与会董事表决，以赞成８ 票，回避１ 票，反对０ 票，弃权０ 票，通过独立董事贾路桥先生的独立董事述职报告。

　经与会董事表决，以赞成８ 票，回避１ 票，反对０ 票，弃权０ 票，通过独立董事白彦先生的独立董事述职报告。

　十三、审议通过《防止公司关联方非经营性占用上市公司资金管理办法》。该事项同日刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　十四、审议通过《董事会换届的议案》。

　经公司控股股东新兴际华集团有限公司提名，董事会提名委员会审核，同意沙鸣先生、刘存周先生、何可人先生、李学成先生、韩文虎先生、梁成先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，其中韩文虎先生、梁成先生为新任董事候选人；贾路桥先生、谢志华先生、白彦先生为公司第二届董事会独立董事候选人（连任）。（董事候选人简历见股东大会会议通知之附件２）

　独立董事提名人声明及独立董事候选人声明于同日刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

　根据公司章程，本议案提交股东大会审议时采用累积投票选举决定，其中非独立董事和独立董事分别单独累积投票表决。

　表决结果９票同意、０票弃权、０票反对。

　十五、审议通过《公司２０１２年第一季度报告》。第一季度报告全文及正文具体内容详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司２０１２年度第一季第报告》。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　十六、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的安排》的议案。

　公司决定于２０１２ 年５月２９日召开２０１１年度股东大会。有关会议召开事项详见公司公开披露的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》（公告编号：临２０１２－０８）。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　十七、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》。

　根据公司生产经营和发展的需要，公司拟向中国银行北京丰台支行申请授信额度１０亿元；向中国农业银行北京丰台支行申请授信额度１０亿元；向中信银行北京财富中心支行申请授信额度１０亿元；向民生银行北京工体北路支行申请授信额度１０亿元；向渤海银行北京分行申请授信额度１０亿元；向光大银行北京丰台支行申请授信额度１０亿元。以上银行具体授信额度以各家银行最终核定为准。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　十八、《关于对公司全资子公司增资及设立际华天津新能源产业园项目主体公司》的议案。该事项的具体内容详见公司公开披露的《对公司全资子公司增资及设立际华天津新能源产业园项目主体公司公告》（公告编号：临２０１２－０９）。

　同意公司全资子公司际华三五二二装具饰品有限公司成立全资子公司际华（天津）新能源投资有限公司负责运作际华天津新能源产业园项目，注册资本５０００万元；同意公司以自有资金３５００万元对际华三五二二公司进行增资。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　十九、审议通过《关于增补公司副总经理的议案》。

　根据公司总经理李学成先生提名，经公司董事会提名委员会审议，同意聘任潘达忠先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。

　公司独立董事的独立意见如下：

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，我们作为际华集团股份有限公司的独立董事，对公司第一届董事会第二十二次会议审议的关于聘任公司高级管理人员事项发表如下独立意见：

　１．潘达忠先生符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，及禁入尚未解除人员的情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况。

　２．公司对潘达忠先生的提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　３．经了解潘达忠先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为潘达忠先生能胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０ 票反对。

　特此公告。

　际华集团股份有限公司董事会

　二〇一二年四月二十三日

　附件：潘达忠先生个人简历

　潘达忠先生，男，１９６２年 ３月出生，１９８２年８月南京药学院药学专业本科毕业，２０００年１０月天津大学工商管理研究生毕业，２０１０年北京科技大学ＥＭＢＡ在学，高级工程师。自１９８２年９月至２００６年１２月期间，历任天津华津制药厂二车间工艺员、副主任、技术处副处长、研究所副所长、所长、生产技术处处长、副厂长、常务副厂长、代理厂长、天津华津制药厂厂长。２００７年８月任天津华津制药有限公司董事长、２００８年８月兼天津华津制药有限公司党委书记。现任公司副总经理。

　证券代码：６０１７１８ 证券简称：际华集团 公告编号：临２０１２－０６

　际华集团股份有限公司

　第一届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　际华集团股份有限公司第一届监事会第十一次会议于二〇一二年四月二十三日在际华集团股份有限公司８层会议室举行。会议由监事会主席栗美侠主持，出席会议的监事有：栗美侠、闫兴民、闫跃平、杨先炎、彭莉。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下：

　一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》议案。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

　二、审核了《关于２０１１年年度报告全文及摘要》议案。监事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司２０１１年经营情况。表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

　三、审核了《２０１１年度财务决算报告》议案。

　表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

　四、审核了《２０１１年度利润分配预案》议案。监事会认为该分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司当前实际情况和公司长远发展的需要。

　表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

　五、审核了《２０１１年度日常关联交易实际发生额及２０１２年度预计日常关联交易累计发生总金额》议案。监事会认为该议案体现了公平交易原则，没有损害公司利益。

　表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

　六、审核了《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案。监事会认为，在募集资金的管理上，公司能够按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用符合公司项目计划和决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

　表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

　七、审核了《２０１２年度聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》的议案。监事会认为立信会计师事务所具备承担大型企业集团审计的能力。

　表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

　八、审核了《公司２０１２年第一季度报告》。监事会认为２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实的反映出公司２０１２ 年第一季度经营管理和财务状况。

　表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

　九、审议通过了《监事会换届选举议案》。经公司控股股东新兴际华集团有限公司提名，并经第一届监事会审查，现提名第二届监事会候选非职工代表监事为：栗美侠、闫跃平、杨淑菊。（候选人简历见股东大会会议通知之附件４）

　非职工监事提交股东大会采用累积投票选举决定。职工监事由公司职工代表选举产生，向股东大会报告。

　表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

　特此公告。

　际华集团股份有限公司监事会

　二〇一二年四月二十三日

　证券代码：６０１７１８ 证券简称：际华集团 公告编号：临２０１２－０７

　际华集团股份有限公司２０１１年度日常关联交易实际发生额及２０１２年度预计日常关联交易累计发生总金额公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、２０１１年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明

　公司第一届董事会第十三次会议和２０１１年股东大会审议通过了《关于 ２０１１ 年日常经营关联交易的议案》，预计 ２０１１ 年公司与控股股东新兴际华集团有限公司 （以下简称“新兴际华集团”）及其控股公司之间，日常经营关联交易总额为１０６，０４５万元。

　经审计，２０１１年度公司及其子公司与关联方实际发生的日常关联交易总额为１１９，０１４万元，比２０１１年

度预计金额１０６，０４５万元增加１２，９６９万元，超出总额占最近一期经审计净资产总额的１．３９％。

２０１１年度日常关联交易情况表

金额单位：万元

交易类别	预计交易额	实际交易额	比预计增减（±）	增减额占２０１１年公司净资产比例（％）
采购货物	５８，６４４	５６，１２２	－２，５２２	－０．２７
接受劳务	１，１７４	４０１	－７７３	－０．０８
销售货物	４４，７１６	６０，９６０	１６，２４４	１．７４
提供劳务	１３４	８４	－５０	－０．０１
出租收入	１７０	１５５	－１５	－０．００
租赁费	１，２０７	１，２９２	８５	０．０１
合计	１０６，０４５	１１９，０１４	１２，９６９	１．３９

公司的日常关联交易业务均遵循有偿、公平、自愿的商业原则，货物购销、提供与接受劳务关联交易业务采用市场价；出租收入和租赁费业务参考市场公允价值采用协议价，以上关联交易均在业务发生之前签定合同或协议。２０１１年度关联交易总额增加主要集中在棉花、坯布、面料、服装辅料等材料的采购和面料、服装、鞋靴等产品的销售。

２０１１年度采购、销售日常关联交易情况表

金额单位：万元

关联交易类别	交易内容或产品分类	关联人	预计２０１２年交易金额	占最近一期经审计净资产的比例	２０１１年交易金额
采购货物／接受劳务	材料	北京三五零一服装厂		－	５
	材料	汉川新兴际华三五零九科技发展有限公司	３０	－
	材料	湖北际华针织有限公司		－	４
	劳务费	济南三五二零工厂	４０	－	５５
	材料	漯河市强人体育用品有限责任公司		－	４
	维修费	南京华亭建设置业公司	５０	０．０１	４２
	棉花、坯布服装辅料等	上海际华物流有限公司	３５，０００	３．７６	３６，０８１
	材料	石家庄奥森自动化仪表有限公司		－	２
	纸箱及劳务费	石家庄际华资产管理有限公司	３，５００	０．３８	２４７
	材料	天津建筑机械厂		－	２，１３７
	材料、加工费、劳务费	武汉际华仕伊服装有限公司	９，６００	１．０３	１１，１３７
	蒸汽	西安朱雀热力有限责任公司	５００	０．０５	４８３
	加工费	襄阳新兴际华投资发展有限公司	１００	０．０１	１５５
	棉花、坯布、服装辅料等	新兴际华国际贸易有限公司	５，０００	０．５４	３，０３４
	材料	新兴际华投资有限公司	５００	０．０５	４４０
	面料、服装辅料、劳务费	新兴职业装备生产技术研究所	２，５００	０．２７	２，５２０
	材料	岳阳三五一七橡胶总厂新兴实业公司	９０	０．０１	８９
	材料	汉川新兴际华三五零九科技发展有限公司	１００	０．０１	８８
		小计	５７，０１０	６．１２	５６，５２３
销售货物／提供劳务	服装	北京三五零一服装厂	５	０．００	１０
	改装车辆、劳保用品	北京三兴汽车有限公司	８００	０．０９	２１３
	材料	汉川新兴际华三五零九科技发展有限公司	５０	０．０１	９
	材料	黄石新兴管业有限公司	１００	０．０１	１０５
	皮鞋	漯河市强人体育用品有限责任公司	１，６００	０．１７	２
	染色布、服装、皮鞋等	上海际华物流有限公司	２７，０００	２．９０	２５，３７２
	皮鞋	上海三五一六皮革皮鞋厂	２００	０．０２	１３
	材料	四川金特钢铁有限公司		－	２５
	材料	四川省川建管道有限公司	２０	０．００	１８
	材料	桃江新兴管件有限责任公司	２０	０．００	１５
	材料	天津市双鹿电子元件包装材料有限责任公司	１０	０．００	９
	材料、劳保用品	芜湖新兴铸管有限责任公司	１，２００	０．１３	２４１
	劳务费等	武汉汉江财富投资管理有限公司	１，４００	０．１５	１，３６４
	服装辅料	武汉际华仕伊服装有限公司	７，０００	０．７５	６，２５７
	辅料	武汉市依翎针织有限责任公司		－	１
	皮鞋、材料等，劳务费	西安朱雀热力有限责任公司	４００	０．０４	３６２
	材料	咸阳新兴三零物产管理有限公司	８００	０．０９	１，１４５
	材料	襄阳新兴际华投资发展有限公司	１００	０．０１	２５６
	材料	新疆国际煤焦化有限责任公司	３０	－	４４
	材料、劳保用品	新疆金特钢铁股份有限公司	１，７００	０．１８	１３
	服装、皮鞋、印染布等	新兴际华国际贸易有限公司	１４，０００	１．５０	１４，３１６
	服装、床品	新兴际华集团有限公司		－	１４６
	材料及提供劳务	新兴际华投资有限公司	１４０	０．０２	１４４
	劳保用品	新兴职业装备生产技术研究所	６０	０．０１	１，７４２
	材料	新兴重工集团有限公司		－	１
	材料	新兴铸管（浙江）铜业有限公司		－	１３
	材料、劳保用品	新兴铸管股份有限公司	５，６３０	０．６０	４，４１５
	材料	新兴铸管贸易总公司		－	１
	材料、劳保用品	新兴铸管新疆有限公司	１，７００	０．１８	２１８
	材料	岳阳三五一七橡胶总厂新兴实业公司	２，５００	０．２７	４，５７４
		小计	６６，４６５	７．１４	６１，０４４
出租收入	房屋出租	漯河市强人体育用品有限责任公司	２	－	２
	房屋出租	天津市双鹿电子元件包装材料有限责任公司	２０	－	２０
	房屋出租	天津双鹿大厦	８７	０．０１	８７
	房屋出租	西安朱雀热力有限责任公司	２５	－	２５
	房屋出租及托管费	新兴际华投资有限公司	２６	－	２１
		小计	１６０	０．０２	１５５
租赁费	租赁房屋、设备	贵州际华三五三五商贸有限公司	２８０	０．０３	１５９
	租赁房屋、设备	汉川新兴际华三五零九科技发展有限公司	４０	－	３７
	租赁房屋、设备	南京华亭建设置业公司	８０	０．０１
	租赁房屋、设备	南京际华五三零二科技发展有限公司	５	－	４
	租赁房屋、设备	上海际华物流有限公司	３５	－	３２
	租赁房屋、设备	石家庄际华资产管理有限公司	５０	０．０１
	租赁房屋、设备	天津双鹿大厦	８５	０．０１	８５
	租赁房屋、设备	新兴际华投资有限公司	８５０	０．０９	９７５
	租赁房屋、设备	新兴职业装备生产技术研究所	５０	０．０１
		小计	１，４７５	０．１６	１，２９２
总计			１２５，１１０	１３．４４	１１９，０１４

二、２０１２年预计日常关联交易的情况

根据２０１１年度公司日常关联交易的实际情况，公司预计２０１２年度日常关联交易总金额为１２５，１１０万元，具体构成如下：

金额单位：万元

交易类别	交易内容	２０１１年度预计总额	２０１１年实际发生额	增减额（±）	增减额占２０１１年公司净资产比例（％）
采购货物	小计	５８，６４４	５６，１２２	－２５２４	－０．２７
	其中：印染色布	３５，０００	３４，２５８	－７４２	－０．０８
	服装辅料	２０，０００	１８７１６	－１，２８４	－０．１４
	纸箱及其他	３，６４４	３，１４８	－４９６	－０．０５
销售货物	小计	４４，７１６	６０，９６０	１６，２４４	１．７４
	其中：坯布	１０，０００	１４，１９４	４，１９４	０．４５
	服装	２０，０００	３１，３３６	１１，３３６	１．２２
	鞋靴	９，０００	８，６２２	－３７８	－０．０５
	装具及其他	５，７１６	６，８０８	１，０９２	０．１２

注：２０１１年１２月３１日公司经审计的净资产为９３０，９０６．９３万元。

三、关联方介绍及关联关系

１．新兴际华集团有限公司

（１）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（２）法定代表人：刘明忠

（３）注册资本：３３７，８６４．００万元

（４）住所：北京市朝阳区东三环中路７号

（５）经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁产品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发

（６）关联关系：公司控股股东

２．新兴铸管股份有限公司

（１）企业类型：上市公司（国有控股）

（２）法定代表人：张同波

（３）注册资本：１９１，６８７．１６万元

（４）住所：河北省武安市上洛阳村北（２６７２厂区）

（５）经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件、铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；本公司富余水、电的转供；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

３．桃江新兴管件有限责任公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：闫国栋

（３）注册资本：１，０００万元

（４）住所：湖南省桃江县桃花江镇桃花西路１０８号

（５）经营范围：球墨管件及其他铸造制品设计、生产和销售；住宿、餐饮（限分支机构凭许可证经营）货物运输服务

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

４．芜湖新兴铸管有限责任公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：王桂生

（３）注册资本：５０，０００万元

（４）住所：芜湖市弋江南路７２号

（５）经营范围：离心球墨铸铁管、钢铁冶炼及压延加工、铸件制品、煤化产品、焦炭、燃气的生产与销售（涉及许可证的凭证经营）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。冶金设备、炉料；钢铁制品；五金建材；耐火材料

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

５．四川省川建管道有限公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：韦良义

（３）注册资本：１１，１１８．００万元

（４）住所：四川省成都市崇州市元通镇兴店

（５）经营范围：研发、制造、销售球墨铸铁管、管件、排水管及其他铸造产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限制进出口的商品和技术除外）；其他无需许可和审批的合法项目企业自主经营

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

６．黄石新兴管业有限公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：马利杰

（３）注册资本：３１，０９６．０６万元

（４）住所：湖北省黄石市下陆区新下陆街１６９号

（５）经营范围：开发、生产及销售各种类型的球墨铁铸管、管件、排水管及其它铸造产品；为自行生产的产品提供售后服务、技术支持及其他客户服务；批发零售境内采购的产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限制进口的商品和技术除外）

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

７．新疆金特钢铁股份有限公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：程爱民

（３）注册资本：６０，０００．００万元

（４）住所：新疆和静县铁尔曼工业区

（５）经营范围：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销售；一般经营项目（国家法律行政法规有专项审批的项目除外）；建筑材料销售；农业种植

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

８．新疆国际煤焦化有限责任公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：卢风顺

（３）注册资本：５６，０６１．９２万元

（４）住所：新疆阿克苏地区拜城县解放路资源大厦１１楼

（５）经营范围：洗煤、炼焦、原煤、焦炭销售；煤焦化副产品的深加工销售；通过边境贸易方式向比邻国家开展各类商品及技术的进出口业务（焦炭出口），国家限制进出口的商品及技术除外

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

９．新兴铸管新疆有限公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：程爱民

（３）注册资本：９０，０００．００万元

（４）住所：和静工业园区金泉综合制造加工区新兴产业园区西区

（５）经营范围：建筑用钢筋、工业氧、工业氮、纯氩的生产、销售，矿产品加工、销售；焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合管材、建材的销售等

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

１０．新兴际华投资有限公司

（１）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（２）法定代表人：向诗国

（３）注册资本：１，０００．００万元

（４）住所：北京市丰台区新村一里１５号

（５）经营范围：项目投资；资产经营；物业管理

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

１１．上海际华物流有限公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：狄晓华

（３）注册资本：６００．００万元

（４）住所：上海市普陀区叶家宅路１００号９幢５０３室

（５）经营范围：货运代理、仓储（除专项）、物流专业技术咨询、劳务服务（除涉外除经纪）、房屋租赁（受产权人委托）、销售有色金属（除专项）、金属材料、建筑装潢材料、纺织品及原辅材料（除专项），针织品、服装鞋帽、劳防用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物、烟花爆竹），通讯器材（除卫星电视地面接受设施），煤炭，矿产品（除专项），汽配件，机电设备及产品，仪器仪表，办公用品，橡胶制品，日用百货；服装加工（限分支），附设住宿及餐饮分支；批发预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

１２．武汉际华仕伊服装有限公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：余智平

（３）注册资本：６１５．００万元

（４）住所：武汉市蔡甸区汉阳大街３０７３号

（５）经营范围：服装生产加工

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

１３．新兴职业装备生产技术研究所

（１）企业类型：非公司制独资企业

（２）法定代表人：李爱玲

（３）注册资本：２，９６１．００万元

（４）住所：北京市东城区禄米仓胡同７１号

（５）经营范围：开展职业装备生产技术研究，促进科技发展，职业被装产品生产技术研究，职业被装产品技术标准研究，职业被装产品研制，职业被装产品质量检验，特体服装研制，相关专业培训与技术服务

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

１４．漯河三五一五体育用品有限责任公司

（１）企业类型：中外合资企业

（２）法定代表人：肖勇

（３）注册资本：４０．００万元

（４）住所：漯河召陵区人民东路１９７号

（５）经营范围：球类等相关体育用品的设计、制造和销售

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

１５．西安朱雀热力有限责任公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：王新平

（３）注册资本：１，９９１．００万元

（４）住所：陕西省西安市碑林区光大路５号

（５）经营范围：城市供热服务；热力技术咨询服务；水电暖通设备的安装、维修等

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

１６．岳阳三五一七橡胶总厂新兴实业公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：张勇

（３）注册资本：５０．００万元

（４）住所：岳阳市洞庭北路７１号

（５）经营范围：橡胶制品制造、被服鞋类制造、自有房屋的物业管理、城镇石油液化气销售、橡胶化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、政策允许的金属材料、日用百货针织品、五金家电电器修理、零售国家烟类等

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

１７．天津双鹿大厦

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：陈利华

（３）注册资本：１，８５０．００万元

（４）住所：天津市南开区三马路１６５号

（５）经营范围：住宿、餐饮服务；其他食品（烟酒零售）、针纺织品、百货、五金、交电（移动电话、无线传呼机除外）、工艺美术品、日用杂品、鲜花；理发、体育健身、洗染；房屋租赁；卡拉ＯＫ、歌舞厅；会议服务、清洁服务、复印、影印、打印（国家有专项专营规定的按行业审批范围及时限执行）

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

１８．天津市双鹿电子元件包装材料有限责任公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：贾桂平

（３）注册资本：３２６．００万元

（４）住所：天津市河东区万东路１１８号

（５）经营范围：新材料、光机电一体化的技术及产品的开发、咨询、服务、转让；电子元器件用包装材料、包装设备、模具、铝制品、不锈钢制品加工、制造；五金、交电、文化办公用机械，民用建材、金属材料、金属制品批发兼零售；扳金、机械配件加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

１９．南京华亭建设置业公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：徐建农

（３）注册资本：２，８２５．８０万元

（４）住所：南京市鼓楼区中山北路２７９号

（５）经营范围：建筑装饰工程、工业与民用建筑工程施工、房地产开发、经营、土石方工程、水电设施、制冷设备安装、维修、钢结构工程、消防工程施工、房屋修缮、管道安装、建筑材料、装饰材料、金属材料、木材、五金交电（不含助力车）、水暖器材、服装销售

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

２０．济南三五二零工厂

（１）企业类型：非公司制独资企业

（２）法定代表人：吴兴平

（３）注册资本：１，０６９．２０万元

（４）住所：济南市槐荫区经十路２５１５６号

（５）经营范围：鞋帽、服装、装具、皮革制品、脱脂剂、除锈剂的生产与销售等

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

２１．襄阳新兴际华投资发展有限公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：梁海生

（３）注册资本：１００．００万元

（４）住所：湖北省襄阳市樊城区人民路１４０号

（５）经营范围：对房地产业的投资；物业管理；纺织品、服装、鞋帽的加工、销售；普通金属加工机械的加工；针纺织品、日用百货、日用杂品、家用电器、普通机械设备、建筑装饰材料的批发、零售；普通货运代理服务；投资信息咨询服务等

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

２２．石家庄际华资产管理有限公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：吴宪平

（３）注册资本：５００．００万元

（４）住所：河北省井陉县微水镇（３５０２生活区）

（５）经营范围：正餐（含凉菜、不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；房地产开发与经营（凭资质证从事经营活动）；住宿；项目投资，物业管理，房屋维修，服装（法律法规禁止的，需专项审批的未经批准不得经营）、鞋帽、粘合衬布、服装材料、建筑材料（木材除外）、五金配件的批发、零售＊

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

２３．汉川新兴际华三五零九科技发展有限公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：张小平

（３）注册资本：１００．００万元

（４）住所：湖北省汉川市马口镇纺织路１６号

（５）经营范围：资产经营，项目投资，房屋销售及租赁，综合管理，物业管理，中介咨询，机械修理及加工，包装材料加工，贸易经营，商品批发零售，餐饮酒店、理发、澡堂服务，代收代缴水电费，液化气销售，幼儿园，仓储物流，音响文化制品销售

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

２４．南京际华五三零二科技发展有限公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：汪小安

（３）注册资本：１００．００万元

（４）住所：南京市浦口区浦珠中路２０９号

（５）经营范围：新能源技术研发、咨询；服装、鞋帽研发、技术咨询；企业管理咨询；实业投资；物业管理；自有房屋租赁；服装、鞋帽、日用百货、化工产品、钢材、建材、纺织面料、五金交电、机械设备、装饰材料销售

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

２５．贵州际华三五三五商贸有限公司

（１）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（２）法定代表人：周繁荣

（３）注册资本：１００．００万元

（４）住所：贵州省贵阳市沙冲南路１５８号

（５）经营范围：服装鞋帽、日用百货、五金、化工产品（除专项）、矿产品（除专项）、装饰建筑材料（危化品除外）；资产管理、非金融性项目投资

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

２６．咸阳新兴三零物产管理有限公司

（１）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（２）法定代表人：卢玉锋

（３）注册资本：５０．００万元

（４）住所：陕西省咸阳市渭城区咸红路

（５）经营范围：资产经营管理、物业服务、房屋租赁、家政服务；住宿、餐饮；染化料生产销售，装饰装修工程

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

２７．新兴际华国际贸易有限公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：梁成

（３）注册资本：２，０００．００万元

（４）住所：北京市丰台区南四环西路１８８号三区２４号楼

（５）经营范围：进出口业务；实业投资；资产管理；销售服装、鞋帽、纺织品及原材料、制革装具、橡胶及橡胶制品、劳保及防护用品、金属矿产品、化工原料及产品、机械及电子产品、焦炭；招标代理；承办展览；技术开发、技术服务等

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

２８．北京三兴汽车有限公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：赵柱

（３）注册资本：１０，０００．００万元

（４）住所：北京市丰台区新村一里１５号

（５）经营范围：各种改装车、金属结构、卧式油罐、一二类压力容器，军用装备等

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

２９．北京三五零一服装厂

（１）企业类型：非公司制独资企业

（２）法定代表人：高治琦

（３）注册资本：４，９０１．９９万元

（４）住所：北京市朝阳区东三环北路２３号

（５）经营范围：房屋租赁和服装加工、销售，销售建筑材料，金属材料等

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

３０．上海三五一六皮革皮鞋厂

（１）企业类型：非公司制独资企业

（２）法定代表人：黄克宇

（３）注册资本：２，５５８．００万元

（４）住所：上海市邯郸路１５０号

（５）经营范围：销售皮革、皮鞋、皮鞋专用设备、服装鞋帽、建筑材料、金属材料、化工材料及产品、五金交电、日用百货、汽车配件、物业管理、道路货物运输代理

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

３１．武汉汉江财富投资管理有限公司

（１）企业类型：有限责任公司

（２）法定代表人：姜玉峰

（３）注册资本：２，０００．００万元

（４）住所：湖北省武汉市硚口区硚口路１６６号特一号君益宾馆二楼

（５）经营范围：房地产开发、商品房销售、房地产信息咨询（除中介服务）、物业管理（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

（６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

四、关联交易的定价政策和定价依据

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售、提供和接受劳务、出租和租赁业务等，所有交易均签订书面协议，交易价格皆按有偿、公平、自愿的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

五、关联交易目的及对本公司的影响

上述日常关联交易是公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及非关联股东的利益。

六、独立董事对日常关联交易的意见

公司独立董事就上述关联交易事项发表意见如下：

１．公司在２０１１年初对全年日常关联交易的预计数为１０．６亿元，２０１１年实际发生了１１．９亿元，主要原因在于：一是公司上市后经营能力不断扩大，对日常关联交易数额估计不足；二是由于公司关联方相比市场其他竞争主体具有较好的经营能力和协作能力，具有较好的合作条件。

同时，公司２０１１年度日常关联交易协议的签署体现了平等、自愿原则，关联交易的价格公平合理，交易符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　２．公司２０１２年度预计发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与关联方是在公平、公正、合理的基础上签订了协议，交易的价格是双方在公平、公正、公开的原则下，经双方友好协商后确定的。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

３．公司董事会对关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

４．公司董事会在审议本议案时，关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避了表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

综上所述，我们认为：公司２０１１年度日常经营关联交易实际发生额及２０１２年度日常经营关联交易预计情况符合国家相关法律法规的要求，交易行为有利于交易各方的生产经营，我们没有异议。

七、审议程序

本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意该议案提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。

本事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事沙鸣、何可人、刘存周在董事会会议上回避表决。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十三日

证券代码：６０１７１８ 证券简称：际华集团 公告编号：临２０１２－０８

际华集团股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会决定于２０１２年５月２９日召开２０１１年度股东大会，现将具体事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会；

２．会议召开的合法性、合规性情况：经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开２０１１年年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定；

３．会议召开时间：２０１２年５月２９日（星期二）上午９：００；

４．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式召开；

５．出席对象：

（１）截至股权登记日２０１２年５月２２日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；授权委托书请见附件１；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师、保荐人代表；

６．会议地点：北京市门头沟区水闸北路２１号龙泉宾馆一层龙泉小剧场。

二、会议审议事项

１．会议审议事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过；

２．审议的议案

（１）审议《２０１１年度董事会工作报告》；

（２）审议《２０１１年度监事会工作报告》；

（３）审议《２０１１年度财务决算报告》；

（４）审议《２０１１年年度报告》；

（５）审议《２０１１年度利润分配预案》；

（６）审议《２０１１ 年度日常关联交易实际发生额及２０１２ 年度预计日常关联交易累计发生总金额》议案；

（７）审议《关于２０１２年度聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》的议案；

（８）审议《董事会换届选举议案》（适用累积投票制表决，其中非独立董事与独立董事分别累积投票），董事候选人简历见附件２；

（８．１）非独立董事候选人

（８．１．１） 董事候选人沙鸣先生

（８．１．２ ）董事候选人刘存周先生

（８．１．３） 董事候选人何可人先生

（８．１．４ ）董事候选人李学成先生

（８．１．５ ）董事候选人韩文虎先生

（８．１．６ ）董事候选人梁成先生

（８．２）独立董事候选人

（８．２．１）独立董事候选人贾路桥先生

（８．２．２）独立董事候选人谢志华先生

（８．２．３）独立董事候选人白彦先生

（９）审议《监事会换届选举议案》（适用累积投票制进行表决），内容见第一届监事会第十一次会议决议公告，非职工监事候选人简历见附件４；

（９．１）监事候选人栗美侠女士

（９．２）监事候选人闫跃平先生

（９．３）监事候选人杨淑菊女士

３．公司以上公告已刊登在２０１２年４月２５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

三、会议登记方法

１．登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记；

２．登记时间：２０１２年５月２３日至５月２５日，上午９：００－１１：３０时，下午１：３０－４：３０时；

３．登记地点：北京市丰台区南四环西路１８８号十五区６号楼际华集团股份有限公司董事会办公室。

四、其它事项

１．会议联系方式

地址：北京市丰台区南四环西路１８８号十五区６号楼际华集团股份有限公司董事会办公室

邮政编码：１０００７０

联系电话：（０１０）６３７０６００８、６３７０６０８６

传真：（０１０）６３７０６００８

会务常设联系人：朱蕙、金穆涵

２．与会人员食宿及交通费自理

五、备查文件

１．第一届董事会第二十二次会议决议

附件：

１．参加股东大会授权委托书；

２．第二届董事会董事候选人简历；

３．独立董事对董事候选人的独立意见；

４．第二届监事会非职工代表监事候选人简历。

特此公告

际华集团股份有限公司董事会

二○一二年四月二十三日

附件１

际华集团股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席际华集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

	股东大会议案（普通决议案）	赞成	反对	弃权
１	审议公司２０１１年董事会工作报告
２	审议公司２０１１年监事会工作报告
３	审议公司２０１１年度财务决算报告
４	审议公司２０１１年年度报告
５	审议公司２０１１年度利润分配方案
６	审议公司２０１１ 年度日常关联交易实际发生额及２０１２ 年度预计日常关联交易累计发生总金额议案
７	审议关于２０１２年度聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案
８	审议公司董事会换届选举议案
８．１	非独立董事候选人
８．１．１	董事候选人沙 鸣先生
８．１．２	董事候选人刘存周先生
８．１．３	董事候选人何可人先生
８．１．４	董事候选人李学成先生
８．１．５	董事候选人韩文虎先生
８．１．６	董事候选人梁 成先生
８．２	独立董事候选人
８．２．１	独立董事候选人贾路桥先生
８．２．２	独立董事候选人谢志华先生
８．２．３	独立董事候选人白 彦先生
９	审议公司监事会换届选举议案
９．１	非职工监事候选人栗美侠女士
９．２	非职工监事候选人闫跃平先生
９．３	非职工监事候选人杨淑菊女士

注：选赞成，请打“√”；选反对，请打“×”；选弃权，请打“○”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人股东账号：

委托人持股数（小写）：股，（大写）：股

委托人身份证号（或营业执照号码）：

委托人联系方式：

受托人身份证号：

受托人联系方式：

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托日期：２０１２年 月 日 受托日期：２０１２年月日

附件２

际华集团股份有限公司

第二届董事会董事候选人简历

沙鸣先生，１９５６年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事长兼党委书记。正高级经济师，高级职业经理，经济研究员，大学本科学历。沙先生１９７４年１２月参加工作，自１９８２年２月至２０１１年３月，历任总后军需生产技术研究所技术员、科长、处长、副所长、所长兼党委书记，国家军需产品质量监督检验中心主任，北京兴利房地产开发公司副总经理，北京３５０１工厂厂长，新兴际华集团有限公司总经理助理兼北京工作部部长、副总经理，新兴发展集团有限公司董事长。２０１１年６月至今，任新兴际华集团有限公司董事、总经理。２０１１年３月至今，任公司党委书记，２０１１年５月至今，任本公司董事长。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘存周先生， １９４４年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司外部董事。在职研究生学历，高级经济师，世界生产力科学院院士。刘先生１９６４年１０月参加工作，历任全国第十届人大代表，哈尔滨制药厂厂长，哈尔滨医药集团有限公司董事长兼总经理，中国医药集团总公司董事长、外部董事，２００９年６月至今，任本公司董事，现兼任新兴际华集团外部董事、中国医药集团总公司首席专家，上海财经大学特邀研究员，沈阳药科大学名誉教授。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

何可人先生，１９５９年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副董事长兼党委副书记。高级经济师，硕士研究生学历。何先生１９８２年８月参加工作，自１９８２年８月至２００９年６月，历任三五一一工厂技术员、车间主任、处长、厂长助理、副厂长、厂长兼党委书记，新兴际华集团有限公司总经理助理、西北工作部部长，新兴际华集团有限公司副总经理，际华轻工集团有限公司董事、总经理。２００９年６月至２０１０年３月，任新兴际华集团副总经理、本公司副董事长。２０１０年３月至２０１１年３月，任新兴际华集团副总经理、本公司副董事长兼党委书记。２０１１年３月至今，任新兴际华集团副总经理、本公司副董事长兼党委副书记。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李学成先生，１９６２年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事、总经理、党委副书记。高级经济师，硕士研究生学历。李先生１９８４年７月参加工作，自１９８４年７月至２００９年６月，历任总后军需生产管理部助理员，中国新兴（集团）总公司综合计划部副处长、处长，总后生产管理部综合计划局职员，新兴际华集团轻工企业部副部长，３５４３工厂常务副厂长、厂长，际华三五四三针织服饰有限公司董事长兼党委书记，际华轻工集团有限公司副总经理。２００９年６月至今，任本公司董事、总经理、党委副书记。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

韩文虎先生，１９６２年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委副书记、纪委书记 、工会主席。高级经济师，大学本科学历。韩先生１９８５年７月参加工作，自１９８５年７月至２００６年１２月，历任三五三四工厂计划调度员、企管干事、车间副主任、企管处副处长、车间主任、廊坊服装生产经营部经理、厂长助理、副厂长、厂长。２００７年１月至２００７年８月，任际华三五三四制衣有限公司董事长兼党委书记。２００７年９月至２００８年７月任际华轻工集团有限公司纪委书记兼际华三五三四制衣有限公司董事长、党委书记。２００８年８月至２０１０年３月任际华轻工集团有限公司纪委书记，２０１０年３月至今任际华集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

梁成先生，１９６６年出生，中国国籍，无境外居留权，现任新兴际华国际贸易有限公司执行董事兼总经理、际华三五四三针织服饰有限公司董事长。高级经济师，在职研究生学历。梁先生１９８１年１２月参加工作，自１９８１年１２月至２００６年１２月，历任三五四三工厂计划员、调度员、统计员、副处长、处长、经销公司总经理、厂长助理、副厂长。２００７年１月至２０１１年６月，任际华三五四三针织服饰有限公司总经理、董事长。２０１１年６月至今，任新兴际华国际贸易有限公司执行董事兼总经理、际华三五四三针织服饰有限公司董事长。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

贾路桥先生，１９３９年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立董事。教授，大学本科学历。贾先生１９６４年７月参加工作，历任北京经济学院教师，天津纺织工学院院长、党委书记，北京服装学院院长，中国纺织科学研究院院长。２００７年５月至２００９年６月，任际华轻工集团外部董事，２００９年６月至今，任本公司独立董事，现任中国纺织科学研究院顾问、石家庄常山纺织股份有限公司独立董事、黑牡丹集团股份有限公司独立董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

谢志华先生，１９５９年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立董事。教授，经济学博士，博士生导师。谢先生１９７６年６月参加工作，历任北京商学院会计系副主任、北京商学院副院长、新兴铸管股份有限公司独立董事。２００６年７月至２００９年６月，任际华轻工集团外部董事，２００９年６月至今，任本公司独立董事，现任北京工商大学副校长。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

白彦先生，１９６５年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立董事。北京大学法学博士，经济学博士后。白先生１９８５年７月参加工作，先后就职于内蒙古高级法院、最高人民法院国家法官学院、北京大学政府管理学院，现任北京大学政府管理学院博士生导师，中国商业法研究会常务理事。２００７年５月至２００９年６月，任际华轻工集团外部董事，２００９年６月至今，任本公司独立董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件３

独立董事对董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为际华集团股份有限公司的独立董事，对《董事会换届选举议案》，即由公司控股股东——新兴际华集团有限公司（占公司６６．３３％股权）提名，经公司董事会提名委员会审核，推荐沙鸣先生、刘存周先生、何可人先生、李学成先生、韩文虎先生、梁成先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，其中韩文虎先生、梁成先生为新任董事人选；贾路桥先生、谢志华先生、白彦先生为公司第二届董事会独立董事候选人（连任），并提议在２０１１年年度股东大会上对该议案进行审议事项。基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

１．董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；

２．经审阅上述董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为沙鸣先生、刘存周先生、何可人先生、李学成先生、韩文虎先生、梁成先生、贾路桥先生、谢志华先生、白彦先生符合担任上市公司董事的条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；

３．我们一致同意沙鸣先生、刘存周先生、何可人先生、李学成先生、韩文虎先生、梁成先生、贾路桥先生、谢志华先生、白彦先生作为公司第二届董事会董事候选人，提请公司２０１１年年度股东大会审议、选举。

独立董事签名：

贾路桥谢志华 白彦

二〇一二年四月二十三日

附件４

际华集团股份有限公司

第二届监事会非职工代表监事候选人简历

栗美侠女士，１９５３年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会主席。高级政工师，大学本科学历。栗女士１９７０年６月参加工作，自１９７０年６月至２００９年６月，历任３５０１工厂宣传干事、宣传部长、党委副书记，中国新兴（集团）总公司组织处处长、党务部副部长，新兴际华集团有限责任公司总经理助理、党委副书记兼人力资源部部长，新兴际华集团有限公司职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席兼际华轻工集团有限公司党委副书记。２００９年６月至今，任新兴际华集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事、本公司监事会主席。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

闫跃平先生，１９６４年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事。高级审计师，在职研究生学历。闫先生１９８１年１月参加工作，自１９８１年１月至２００９年６月，历任彩虹集团工具厂会计员，零件厂综合会计师、财务负责人，彩虹集团审计部审计室主任、副部长，新兴际华集团有限公司审计风险部总经理。２００９年６月至今，任新兴际华集团审计风险部总经理兼纪委副书记、任本公司监事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨淑菊女士，１９８１年出生，中国国籍，无境外居留权，现任新兴际华集团有限公司财务管理资深高级经理。注册会计师，大学本科学历。杨女士２００１年７月参加工作，自２００１年７月至２００８年３月，历任山西同至人物贸集团有限公司办公室文员、出纳员、会计，中瑞岳华会计师事务所主审员、审计项目经理、审计高级经理。２００８年４月至２０１１年９月任新兴际华集团有限公司财务管理经理。２０１１年１０月至今任新兴际华集团有限公司财务管理资深高级经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：６０１７１８证券简称：际华集团公告编号：临２０１２－０９

际华集团股份有限公司向全资子公司

增资及设立际华天津新能源产业园项目主体公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示：

际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司际华三五二二装具饰品有限公司（以下简称“３５２２公司”）拟投资设立际华天津新能源产业园项目主体公司：“际华（天津）新能源投资有限公司”（已通过名称预核准，以下简称“新公司” ），注册资本５０００万元，其中３５２２公司占１００％股权。

上述事项已经公司第一届董事会第２２次会议审议通过。

一、对外投资概述

１．对外投资的基本情况

根据公司第一届董事会第１２次会议决议精神，公司与天津市西青区签订了战略合作协议，拟在天津市西青区张家窝工业示范区内购置土地５２７亩，投资建设际华天津新能源产业园项目（该事项已在２０１１年７月２６日公告），３５２２公司负责实施该项目。

目前３５２２公司已在园区内确定了项目选址，为加快推进项目落地，３５２２公司拟在张家窝工业示范区投资设立项目主体公司，负责运作际华天津新能源产业园项目。新公司注册资本５０００万元，由３５２２公司全额出资，为３５２２公司的全资子公司。

２．董事会审议情况

公司第一届董事会第２２次会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对公司全资子公司增资及设立际华天津新能源产业园项目主体公司》的议案。

３．本事项属于公司董事会决策权限，不需提交股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

新公司成立后主要负责际华天津新能源产业园项目建设，同时兼营３５２２公司目前的主营业务，执行董事和监事人选均由３５２２公司派出。新公司注册资本５０００万元，由３５２２公司全部出资，其中３５００万元以公司对３５２２公司增资的方式筹集，剩余１５００万元以３５２２公司自有资金出资。

三、向３５２２公司增资事宜

为解决３５２２公司投资设立新公司的资金来源问题，公司决定以自有资金向３５２２公司增资３５００万元。

３５２２公司注册资本１０８５６．２万元，注册地址在天津市南开区三纬路四十九号，现有五个厂区，厂区总占地面积１２５４４９．０５平方米，建筑面积７２５９６．５４平方米。现有员工１１１５人，其中工程技术人员６６人（含研发人员２７人）。２０１１年公司营业收入６．１６亿元，净利润２３４０万元。

企业目前主要产品包括各种精密机加工件、精密冲压件、电镀产品、铝制品、缝纫制品、电脑刺绣与织唛产品、金属装饰制品，钮扣、徽章、肩章、臂章等服饰产品及各种领带、背囊、腰带等装具产品和载带成型机、包装机械、医疗器械产品等。

四、对外投资对上市公司的影响

本次投资的资金来源于公司与３５２２公司的自有资金，通过本次对外投资，３５２２打造了专门从事新能源产业园项目建设的主体公司，有利于新能源产业园项目建设的积极推进和尽早见效。

五、备查文件目录

际华集团股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十三日