§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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１．３ 公司年度财务报告已经五洲松德联合会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人刘威东、主管会计工作负责人张农及会计机构负责人（会计主管人员）蔡子云声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

（一）管理层讨论与分析

１、报告期内公司经营情况的回顾

２０１１年是＂十二五＂开局之年，公司认真贯彻落实科学发展观，紧紧围绕＂抓住机遇，夯实基础，跨越式发展＂这一主题，聚精会神搞建设，一心一意谋发展，克服了市场震荡、材料价格上涨等重重困难，勇于开拓，不断进取，完成了公司年初确定的各项重点工作，取得了较好的业绩，并在报告期内成功实现＂ＳＴ＂摘帽。

（１）主业不断深化

公司经过战略转型，产业链发展模式初步形成，＂三矿一产＂的经营格局搭建完毕，主业经营脉络清晰。以此为基础，公司在２０１１年进一步深化发展。首先，为保障原煤开采的持续、高效、稳定，公司在努力实现生产经营目标的同时，通过实施＂二拆三安＂等措施，在大倾角、高瓦斯、长工作面上取得了重大突破，完成了采煤工作面接替工作，为产业链循环经济的发展打下坚实基础。其次，在产业链纵深方面，公司富余煤气发电和化肥项目已转入试生产阶段，产品结构发生了重大变化，在原有焦炭、焦油、粗苯产品经营的基础上，新增了电、液氨和尿素等产品，使企业综合综合效益进一步提高。

（２）管理积极创新

公司通过重组转型，企业规模不断扩大，为了促进文化和管理的融合，努力向实现产业链整体效益最大化的方向迈进。公司按照规范内控、统一管理，协调发展，兼顾平衡的原则，一方面，制定实施了《内部控制制度》、《子公司综合管理制度》，以及《重大事项报告制度》、《重大信息披露制度》等多项规章制度，并加大了对各单位＂三重一大＂特别是招投标工作的监督管理，使各企业逐步纳入到上市公司规范管理的轨道上来；另一方面，通过组织开展＂管理效益年＂和＂员工学习成长卡＂等活动，将企业管理、员工成长、经营效益有机结合，取得较好成效。

（３）强化安全生产

安全生产是公司经营管理工作的第一要务，为进一步强化安全生产，公司从完善安全管理制度和加强队伍建设工作入手，通过组织开展＂学先进，树典型，煤矿安全、质量是企业发展的生命线＂为主题的大学习、大讨论活动，并采取＂安全消防演练＂等措施，增强员工识别和削减风险隐患的能力，培养和提高职工安全操作技能。２０１１年公司下属控股子公司－－大黄山豫新煤业有限公司综采一队生产二班荣获＂全国煤矿优秀班组＂光荣称号。

公司在重视安全生产制度建设和不断提高员工队伍安全防护能力的同时，还注重在硬件设施方面的资金投入。２０１１年，下属子公司大黄山豫新煤业有限公司和天然物产公司梅斯布拉克煤矿分别购置了多台井下救生舱。此举不仅是兵团煤矿行业企业迈出的第一步，也走在了自治区煤矿行业的前列。

（４）企业和谐发展

２０１１年，公司在经济效益，能源综合利用，社会效益等诸多方面都取得了较好的成绩。报告期内，公司实现营业总收入１２０，９８３．６９万元，较上年同期增长了７３．６９％；实现营业利润１６，９２４．０５万元，较上年同期增４２．４７％；实现归属于上市公司股东的净利润７，５５３．９１万元，较上年同期增长８４．０７％；公司总资产达４４０，９８９．４３万元，较上年末增长了８．１８％；公司净资产达１０９，７７８．３３万元，较上年末增长了４．６５％。

在能源综合利用方面，下属子公司大黄山豫新煤业有限公司申报矿产资源综合利用等项目１３项，已有８项进入实施，其中：塌陷区的治理治理项目经验收达到兵团优秀工程；瓦斯发电项目每月可发电１９２万度，实现产值９７．９万元，并有６台余热锅炉投入运行；全资子公司－－大黄山鸿基焦化有限公司，其热电项目共掺烧矸石等废弃物２．８万吨，化肥项目消耗富余焦炉煤气７９８２万立方米……初步实现资源、环境、效益协调发展的经营目标。这些成绩的取得也得到了社会各界的认可。公司在２０１１年第三届新疆经济高峰年会上荣获＂新疆上市企业最具成长力十强奖＂称号，同时，公司董事长刘威东荣获新疆最具成长力经济年度人物奖；子公司大黄山豫新煤业荣获＂全国煤炭系统企业文化建设先进单位＂光荣称号，其＂高瓦斯大倾角煤层开采自燃火灾防治技术研究项目＂荣获国家科学技术进步二等奖，作为该项目主要完成人之一的公司总经理侯铁军受到了胡锦涛总书记的亲切接见

２、主营业务及其经营状况

（１） 主营业务分行业、分产品情况

单位：元币种：人民币

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（２） 主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

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（３）主要供应商、客户情况

单位：元币种：人民币

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３、报告期内公司利润构成同比发生大幅变动的情况及其主要影响因素

单位：元币种：人民币

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①营业收入：２０１１年较上年增加５１３，２７２，６３６．９１元，主要是煤炭、煤化工收入增加所致；

②营业成本：２０１１年较上年增加２９７，４５３，２５０．９２元，主要是煤化工成本增加所致；

③营业税金及附加：２０１１年较上年增加３８，１４６，４３５．２５元，主要是关税增加所致；

④营业费用：２０１１年较上年增加１８，２４２，０６０．８１万元，主要是出口销售量增加，致使报关费、装卸费等费用增加；

⑤管理费用：２０１１年较上年增加５８，５０３，６９２．５８元，主要是人员工资薪酬、折旧费、咨询服务费、矿产资源补偿费增加所致；

⑥财务费用：２０１１年较上年增加４３，８３７，２５３．９１元，主要是贷款利息支出增加所致；

⑦营业外收入：２０１１年较上年增加２，８５４，２６０．９１元，主要是政府补助资金增加所致；

⑧营业外支出：２０１１年较上年增加２，４８４，０７８．２１元，主要是处置固定资产损失增加所致；

４、报告期内公司资产、负债同比发生大幅变动的情况及其主要影响因素

单位：元币种：人民币

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①流动资产：２０１１年末较年初减少２４，３０６，５８６．６４元，主要是货币资金较年初增加３８，１１０，２３８．３１元；应收票据较年初增加２３，０７５，５９０．００元，主要是当期销货收到票据增加所致；应收账款较年初增加１９，３９５，９４６．０１元，主要是鸿基焦化未结算销货款所致；预付账款较年初减少５６，５１０，２７８．３７元，主要是化肥项目转入在建工程所致；应收股利较年初减少１５，７１７．９０元，为收到的八方物流公司的投资收益；存货较年初减少１０，８４７，２２６．７５元，是焦炭库存的减少；其他应收款较年初减少３７，５１５，１３７．９４元，主要是将还贷准备金调整到预付账款。

②非流动资产：２０１１年末较年初增加３５７，６４２，６０２．２８元，主要是长期股权投资较年初减少６８７，３１０．８７元，是按权益法确认的投资损失；固定资产较年初增加１，５５４，７５１，０９８．９０元，在建工程较年初减少１，１８９，５８２，５４４．５８元，主要是鸿基焦化煤气项目、热电项目、天然物产公司煤矿在建工程暂估转入固定资产；工程物资减少７，１７４，５７６．８７元，主要是矿建物资的减少；无形资产减少３，８４４，４０４．８０元，是本期计提摊销额所致；递延所得税资产增加４，１８０，３４０．５０元，公司计提的各项减值准备导致资产帐面价值小于资产的计税基础，产生差异形成的所得税资产。

③流动负债：２０１１年末较年初增加２８２，８２１，３７９．７３元，主要是短期借款较年初增加４７，７００，０００．００元，是鸿基焦化和豫新煤业增加的贷款；应付账款较年初增加３３，８７６，９４６．８８元，是未结算原材料货款增加；预收账款较年初增加预收的销货款４２，１８２，１２８．７８元；应付利息较年初增加１６，７０６，５８８．６８元，主要是本期计提欠付的农六师国资公司借款利息；其他应付款较年初增加２２３，６６７，８０７．１９元，主要是应付工程价款增加；应付股利较年初减少３２，６３５，９３１．５０元，是豫新煤业本期支付现金股利所致；应缴税费较年初增加５２，６９０，３５４．０２元，主要是企业所得税、关税增加所致；一年内到期的非流动负债减少１２０，０００，０００．００元。

④非流动负债：２０１１年末较年初增加１，７８０，７８８．８１元，主要是长期借款较年初增加２３７，７５０，０００．００元，是将一年内到期的非流动负债列示的借款和长期应付款中的兵团投资公司统贷的借款转入所致；长期应付款减少３１１，０６０，０００．００元，主要为支付采矿价款和兵团投资公司统贷的借款转入长期借款所致；预计负债增加９，８８３，７７５．９２元，是计提的矿井弃置费用；其他非流动负债增加６３，２９１，０００．５２元，是六师财务局拨付基本建设项目资金；

⑤股东权益：２０１１年末较年初增加４８，７３３，８４７．１０元，主要是归属于母公司的净利润实现７５，５３９，０９４．８４元，专项储备减少９，６５１，９４０．４８元，少数股东权益减少１７，１５３，３０７．２６元，归属于少数股东净利润实现３６，７３３，１１１．５４元。

本期归属于母公司的净利润比上年同期４１，０３８，７６５．６７元增加盈利３４，５００，３２９．１７元，增加的主要原因是新疆大黄山豫新煤业有限责任公司、新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司于２０１０年８月完成资产交割手续并入上市公司，上年同期是以８－１２月实现的净利润计算归属于母公司净利润的，而本期是完整的会计年度。

５、报告期内公司现金流量表变动情况及其主要影响因素

①经营活动产生的现金流量：报告期公司经营活动产生的现金流入量１，５０５，８９９，４５５．３３元，经营活动产生的现金流出量９４６，２５８．８８０．８２元，经营活动产生的现金流量净额５５９，６４０，５７４．５１元，较上年同期增加２２０，５２７，６５４．３３元。主要是销售商品收到的现金增加、支付的其他与经营活动有关的现金减少所致。

②投资活动产生的现金流量：报告期公司投资活动产生的现金流入量２，１１３，９１６．５７元，投资活动产生的现金流出量４６７，３４０，２５１．２９元，投资活动产生的现金流量净额－４６５，２２６，３３４．７２元，较上年同期净流量增加１４１，０６４，５５９．７８元，主要是购建固定资产支付的现金减少所致。

③筹资活动产生的现金流量：报告期公司筹资活动产生的现金流入量１，０８５，６６７，２００．００元，筹资活动产生的现金流出量１，１４１，９７１，２０１．４８元，筹资活动产生的现金流量净额－５６，３０４，００１．４８元，较上年同期减少３３９，０９７，８７５．８０元，主要是偿还债务支付的现金、分配股利利息支付的现金增加所致。

６、公司主要控股及参股公司经营情况

单位：万元币种：人民币

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§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

新疆百花村股份有限公司

法定代表人：

２０１２年４月２３日

证券代码：６００７２１ 证券简称：百花村 编号： 临２０１２－００６

新疆百花村股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议的公告

暨召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆百花村股份有限公司第五届董事会第三次会议于２０１２年４月２３日在公司１７楼会议室召开。本次会议于２０１２年４月１４日以电子邮件、书面送达等方式发出会议通知。应到董事１１人，实到７人。公司独立董事潘晓燕女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司独立董事曹爱民先生代为出席并表决；公司董事汪天仁先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司董事侯铁军先生代为出席并表决；公司董事安涛先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司董事刘威东女士代为出席并表决；公司董事马金元先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司董事戴春智先生代为出席并表决；会议由公司董事长刘威东女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事及高管人员列席本次会议。经与会董事审议并通过以下决议：

一、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

此议案尚需提交股东大会审议批准。

二、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１１年度报告正文及摘要》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

此议案尚需提交股东大会审议批准。

四、审议通过《２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：同意１１ 票，反对０票，弃权０票。

此议案尚需提交股东大会审议批准。

五、审议通过《２０１１年度利润分配预案》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０ 票。

经五洲松德联合会计师事务所审计确认，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润为７５，５３９，０９４．８４元，母公司实现净利润为６，８６５，８６２．２４元，母公司累计实际可供分配利润为－５１，４０８，５６７．６０元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案尚需提交股东大会审议批准。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

为保证公司审计工作的连续性，同意续聘五洲松德联合会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构，并同意支付２０１１年度审计费用６０万元。此议案尚需提交股东大会审议批准。

七、审议通过《关于全资子公司天然物产未完成２０１０年度盈利承诺的议案》；

表决结果：同意１０票，反对１票，弃权０ 票。

鉴于公司全资子公司新疆天然物产贸易有限公司２０１１年实现净利润８８７．１４万元，比２０１１年盈利预测数５，１２７．３８万元减少４，２４０．２４万元，未能完成２０１１年盈利预测。依据公司与阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司签订的《关于盈利补偿的协议书》及《补充协议》，测算统众国资公司２０１１年度徐补偿股份４，２２５，６１８股，该补偿股份公司将申请予以锁定，且不拥有表决权和不享有股利分配的权利。待盈利预测期间结束后，届时经本公司股东大会批准，本公司将以１元总价回购并注销锁定的补偿股份；如股东大会未通过，该股份将由本公司赠送除统众国资以外的其他股东。此事项尚需提交股东大会审议批准。

八、审议通过《２０１２年第一季度报告》；

表决结果：同意１１票，反对０ 票，弃权０票。

九、审议通过《２０１１年管理层薪酬方案》；

表决结果：同意１１ 票，反对０票，弃权０票。

会议同意《２０１１年管理层薪酬方案》除董事长薪酬尚需提交股东大会审议批准外，其他人员薪酬经本次董事会通过，董事长２０１１年薪酬为３１万。自２０１１年１月起执行。

独立董事意见：公司本次制定的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司管理层的积极性，有利于公司的长远发展。

十、审议通过《关于聘任张农为公司副总经理的议案》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

独立董事意见：同意聘任张农先生为公司副总经理。

张农，男，汉族，１９７２年７月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师。曾任乌市头区贸易公司会计；乌鲁木齐市天帝实业有限公司会计主管级经理；新疆昆仑工程建设总公司会计及分公司财务经理；兵团国有资产经营公司先后兼任兵团供销合作总公司、新疆康正农业科技开发公司、新疆联合产权交易所三家企业的财务总监；新疆康正农业科技开发有限责任公司董事、副总经理。现任新疆百花村股份有限公司财务总监。

十一、审议通过《关于全资子公司鸿基焦化２０１２年度借款额度的议案》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

鉴于公司全资子公司新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司随着尿素项目的投产，预计２０１２年需新增贷款８８００万元。原贷款转、续贷和上述新增额度内，单笔未超过５０００万元的，授权公司董事长批准办理。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

十二、《关于全资子公司鸿基焦化２０１２年度向兴业银行申请贷款的议案》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

为补充公司流动资金，新疆百花村股份有限公司全资子公司大黄山鸿基焦化有限责任公司，拟向兴业银行乌鲁木齐分行在原有２５００万元贷款额度基础上，申请新增流动资金贷款２５００万元，期限一年。

十三、审议通过《关于控股子公司豫新煤业２０１１年度借款额度的议案》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

根据本公司控股子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新煤业”）的发展战略，随着白杨河矿（七号井）技改工作、瓦斯发电厂的建设投入，拟同意豫新煤业２０１２年度新增银行贷款８０００万元，以保证豫新煤业资金正常运转和生产经营业务正常开展。

原贷款转、续贷和上述新增额度内，单笔未超过５０００万元的，授权公司董事长批准办理。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

十四、审议通过《关于股份公司２０１２年度借款额度的议案》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

公司２０１２年度拟新增借款额度５０００万元，原贷款转、续贷和上述新增额度内，单笔未超过５０００万元的，授权公司董事长批准办理，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。

十五、审议通过《关于股份公司向招商银行贷款的议案》；

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

为补充公司流动资金，新疆百花村股份有限公司拟向招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请贷款２０００万元，期限一年，借款利率为同期银行贷款基本利率。

十六、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

１、会议时间：２０１２年５月１６日上午１１：００时（北京时间）

２、会议地点：新疆乌鲁木齐市中山路１４１号公司１７楼会议室

３、股东大会召集人：新疆百花村股份有限公司董事会

４、会议议题：

（１）审议《２０１１年度董事会工作报告》；

（２）审议《２０１１年度监事会工作报告》；

（３）审议《２０１１年度报告及摘要》；

（４）审议《２０１１年度财务决算报告》；

（５）审议《２０１１年度利润分配预案》；

（６）审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

（７）审议《２０１１年公司董事长薪酬方案》；

（８）审议《关于全资子公司鸿基焦化２０１２年度借款额度的议案》；

（９）审议《关于控股子公司豫新煤业２０１２年度借款额度的议案》；

５、出席会议对象：

（１）全体股东均可出席股东大会，或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）截止２０１２年５月１１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人；

（３）公司董事、监事及高级管理人员。

６、登记办法

（１）登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证及股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股东账户办理登记手续。请各位股东在５月１５日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至公司办公地址，现场登记的股东请至公司办公地址。

（２）登记时间：２０１２年５月１５日

（３）公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路１４１号

（４）公司邮政编码：８３０００２

（５）联系人：吕政田、张军、刘佳

联系电话：０９９１－２３５６６１０ 传真：０９９１－２３５６６００

７、会期半天，与会者食宿及交通费自理。

附：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人出席新疆百花村股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东账号：

委托人持股数： 委托日期：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人签名： 受托人签名：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日

证券代码：６００７２１ 证券简称：百花村 编号： 临２０１２－００７

新疆百花村股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆百花村股份有限公司第五届监事会第二次会议与２０１２年４月２３日在公司１７楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张欣先生主持。会议经讨论通过以下决议：

一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》；

表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

二、审议通过《２０１１年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

监事会经认真审核公司２０１１年年度报告全文及摘要后认为：

１、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。

２、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

３、在年报编制和审议期间，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

四、审议通过《２０１２年第一季度报告》。

表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

监事会经审核公司２０１２年第一季度报告后认为：

１、公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

３、在２０１２年第一季度报告编制和审议期间，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

新疆百花股份有限公司监事会

２０１２年４月２３日

证券代码：６００７２１ 证券简称：百花村 编号： 临２０１２－００８

新疆百花村股份有限公司关于天然物产

未能完成２０１１年盈利承诺涉及补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１０年，本公司以５．６２元／股的发行价格向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众国资”）定向发行１７，０２８，４６９股，购买其持有的新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“天然物产”）３０％股权。根据上海万隆资产评估有限公司出具的资产评估报告“沪万隆评报字（２００９）第１３６号”，采用收益法的评估结果作为全部股东权益价值的评估结论，统众国资持有天然物产３０％股权对应评估权益价值为９，５７０万元。根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，本公司与统众国资签订了《关于盈利补偿的协议书》及《补充协议》（以下简称“《补偿协议》”）。

根据《补偿协议》，统众国资承诺：天然物产２０１０年至２０１３年净利润预测数分别为１，３１１．１６万元、５，１２７．３８ 万元、４，８０３．７８万元、５，８４５．０８万元。在本次交易完成当年及其后三个会计年度内，某一年度的净利润实现数低于同期净利润预测数，或测算期间届满时对天然物产３０％的股权价值进行减值测试的结果为减值额占其作价的比例大于已补偿股份数量总数占本公司向统众国资非公开发行股份总数的比例，由本公司以１元人民币总价回购向统众国资非公开发行股份的方式进行补偿。如届时股东大会批准，由本公司回购后予以注销；如股东大会未批准，由本公司将补偿股份赠送除统众国资以外的其他股东。

由于天然物产因双回路电源和国家煤炭行业管理规范的标准提高，致使天然物产需变更设计，矿建和验收均受到影响而未能达产，从而致使天然物产未能完成２０１１年盈利预测。２０１１年，天然物产实现净利润８８７．１４万元，比２０１１年盈利预测数５，１２７．３８万元减少４，２４０．２４万元。依据《补偿协议》，测算统众国资２０１１年度需补偿股份为４，２２５，６１８股，该补偿股份公司将申请予以锁定，且不拥有表决权和不享有股利分配的权利。待盈利预测期间结束后，届时经本公司股东大会批准，本公司将以１元总价回购并注销锁定的补偿股份；如股东大会未通过，该股份将由本公司赠送除统众国资以外的其他股东。

独立财务顾问安信证券发表核查意见认为：上述股份补偿方案切实可行，本次重组的交易对方统众国资公司就其认购股份的资产实际盈利数不足盈利预测数的部分切实履行股份补偿承诺上市公司其他股东的利益。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司

董事会

２０１２年４月２３日

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
汪天仁	董事	因工作原因	侯铁军
安涛	董事	因工作原因	刘威东
马金元	董事	因工作原因	戴春智
潘晓燕	独立董事	因工作原因	曹爱民

股票简称	百花村
股票代码	６００７２１
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	吕政田	张军
联系地址	新疆乌鲁木齐市中山路１４１号２２楼董事会办公室	新疆乌鲁木齐市中山路１４１号２２楼董事会办公室
电话	０９９１－２３５６６２０	０９９１－２３５６６１０
传真	０９９１－２３５６６００	０９９１－２３５６６００
电子信箱	ｘｊｂｈｃ＠ｈｏｔｍａｉｌ．ｃｏｍ	ｘｊｂｈｃ＠ｈｏｔｍａｉｌ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	１，２０９，８３６，８８８．８６	６９６，５６４，２５１．９５	７３．６９	６５７，４７４，８３４．３４
营业利润	１６９，２４０，４９９．２０	１１８，７８８，２４２．６４	４２．４７	２８，６０４，３３３．３８
利润总额	１７３，２４３，８１７．１２	１２２，４２１，３７７．８６	４１．５１	５１，１００，３０２．１９
归属于上市公司股东的净利润	７５，５３９，０９４．８４	４１，０３８，７６５．６７	８４．０７	１７，０６０，９４７．３２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	７３，７６５，４６７．０６	３４，８６６，６１５．１３	１１１．５６	４，７８９，３８１．６１
经营活动产生的现金流量净额	５５９，６４０，５７４．５１	３３９，１１２，９２０．１８	６５．０３	－４，９００，４９５．０６
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	４，４０９，８９４，３４４．４７	４，０７６，５５８，３２８．８３	８．１８	３，４０６，５０４，６３７．０８
负债总额	３，３１２，１１１，０５３．３９	３，０２７，５０８，８８４．８５	９．４０	２，４３６，００１，８０４．２０
归属于上市公司股东的所有者权益	９２３，７２３，９６５．１２	８５７，８３６，８１０．７６	７．６８	７３６，６２０，５４２．１８
总股本	２６８，８５１，９５５．００	２６８，８５１，９５５．００	不适用	１４１，６９１，３６０．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．２８１０	０．２５１９	１１．５５	０．１２
稀释每股收益（元／股）	０．２８１０	０．２５１９	１１．５５	０．１２
用最新股本计算的每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．２７４４	０．２１４１	２８．１６	０．０３
加权平均净资产收益率（％）	８．４３	４．８４	增加３．５９个百分点	２．７７
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	８．２４	４．１１	增加４．１３个百分点	０．７８
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	２．０８１６	１．２６１３	６５．０４	－０．０３
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．４４	３．１９	７．８４	１．９２
资产负债率（％）	７５．１１	７４．２７	增加０．８４个百分点	７１．５１

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－３，１２０，１７４．１３	８７，２６９．００	－８０，３２４．４１
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	７，１７８，１９９．４８	１，５６８，４６４．８３	１，０００，０００．００
债务重组损益			１５，３５１，５７８．７５
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益		４２，３１３，４１９．６４	６，８４０，２２１．８９
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益		４，８１１，００５．８１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－７７，００９．４８	－２，６２１，５２８．８８	１０２，４０６．５３
少数股东权益影响额	－１，２１２，１３４．１２	－４１，１１９，８５２．９２	－６，８４８，９０１．８３
所得税影响额	－９９５，２５３．９７	１，１３３，３７３．０６	－４，０９３，４１５．２２
合计	１，７７３，６２７．７８	６，１７２，１５０．５４	１２，２７１，５６５．７１

２０１１年末股东总数		１６，８２５户		本年度报告公布日前一个月末股东总数					１５，２３３户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）			持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
新疆生产建设兵团农六师国有资产经营有限责任公司	国有法人	４８．７８			１３１，１３３，７４１	１３１，１３３，７４１
新疆生产建设兵团国有资产经营公司	国有法人	７．８５			２１，１０１，９２４	０
新疆生产建设兵团投资有限责任公司	国有法人	６．００			１６，１７１，５２５	０
阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司	国有法人	６．３３			１７，０２８，４６９	１７，０２８，４６９
新疆生产建设兵团农业建设第六师一０二团	国有法人	２．７３			７，３３１，４２７			冻结２１２，８３０
新疆生产建设兵团勘测规划设计院	国有法人	１．９５			５，２４７，６４５	０
中国证券投资者保护基金有限责任公司	国有法人	１．２７			３，４２８，１１３	０
北京昌鑫国有资产投资经营公司	国有法人	０．９			２，６２９，４２７	０
蔡俊财	未知	０．７			１，８８３，７００	０
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司	国有法人	０．６５			１，７４９，２１５	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量				股份种类
新疆生产建设兵团国有资产经营公司			２１，１０１，９２４				人民币普通股
新疆生产建设兵团投资有限责任公司			１６，１７１，５２５				人民币普通股
新疆生产建设兵团农业建设第六师一０二团			７，３３１，４２７				人民币普通股
新疆生产建设兵团勘测规划设计院			５，２４７，６４５				人民币普通股
中国证券投资者保护基金有限责任公司			３，４２８，１１３				人民币普通股
北京昌鑫国有资产投资经营公司			２，６２９，４９７				人民币普通股
蔡俊财			１，８８３，７００				人民币普通股
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司			１，７４９，２１５				人民币普通股
周漫娟			１，０４１，９９２				人民币普通股
建银投资			９２０，３１９				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			本公司未知上述股东存在关联关系或一致行动的情况。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润率（毛利率）（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率（毛利率）比上年增减（％）
煤炭采选业	２６０，３４９，５６５．３４	１１９，０８０，７８２．５９	５４．２６	５７．０６	５６．３０	０．２２
煤化工业	８９８，７１３，３２５．２２	５４７，９０２，９９２．５６	３９．０３	９２．８９	９９．０７	－１．９０
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（毛利率）（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率（毛利率）比上年增减（％）
煤炭	２６０，３４９，５６５．３４	１１９，０８０，７８２．５９	５４．２６	５７．０６	５６．３０	０．２２
焦炭	７５４，９４９，０８８．９１	４４７，８０２，２２９．８６	４０．６８	９６．１７	９０．７６	１．６８
其他煤化工产品	１４３，７６４，２３６．３１	１００，１００，７６２．７０	３０．３７	７８．６２	１４７．２４	－１９．３３

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内销售	１，０３６，５４４，５１２．１４	７２．４３
国外销售	１４２，４３２，９７５．４２	１１３．８１

前五名供应商采购金额合计	２７１，９８７，０７３．３６	占采购总额比重	５９．２８％
前五名销售客户销售金额合计	５６３，６０２，１３２．６３	占销售总额比重	４７．８０％

项目	本期金额	上期金额	本期较上期增减数	本期比上期增减比例（％）
营业收入	１，２０９，８３６，８８８．８６	６９６，５６４，２５１．９５	５１３，２７２，６３６．９１	７３．６９
营业成本	６８８，６５８，２１５．８７	３９１，２０４，９６４．９５	２９７，４５３，２５０．９２	７６．０４
营业税金及附加	６７，９８５，８６１．１５	２９，８３９，４２５．９０	３８，１４６，４３５．２５	１２７．８４
营业费用	３２，４０１，３０３．８２	１４，１５９，２４３．０１	１８，２４２，０６０．８１	１２８．８４
管理费用	１４８，１００，１７３．１１	８９，５９６，４８０．５３	５８，５０３，６９２．５８	６５．３０
财务费用	１００，３０７，８０３．１２	５６，４７０，５４９．２１	４３，８３７，２５３．９１	７７．６３
营业外收入	９，４４３，６０５．３２	６，５８９，３４４．４１	２，８５４，２６０．９１	４３．３２
营业外支出	５，４４０，２８７．４０	２，９５６，２０９．１９	２，４８４，０７８．２１	８４．０３

项目	期末余额	期初余额	期末比期初增减数额	期末比期初增减比例（％）
总资产	４，４０９，８９４，３４４．４７	４，０７６，５５８，３２８．８３	３３３，３３６，０１５．６４	８．１８
流动资产	８０４，３９０，５００．２０	８２８，６９７，０８６．８４	－２４，３０６，５８６．６４	－２．９３
非流动资产	３，６０５，５０３，８４４．２７	３，２４７，８６１，２４１．９９	３５７，６４２，６０２．２８	１１．０１
总负债	３，３１２，１１１，０５３．３９	３，０２７，５０８，８８４．８５	２８４，６０２，１６８．５４	９．４０
流动负债	１，７１７，３２７，８５１．８４	１，４３４，５０６，４７２．１１	２８２，８２１，３７９．７３	１９．７２
非流动负债	１，５９４，７８３，２０１．５５	１，５９３，００２，４１２．７４	１，７８０，７８８．８１	０．１１
股东权益	１，０９７，７８３，２９１．０８	１，０４９，０４９，４４３．９８	４８，７３３，８４７．１０	４．６５
归属于母公司股东权益	９２３，７２３，９６５．１２	８５７，８３６，８１０．７６	６５，８８７，１５４．３６	７．６８
其中：未分配利润	４０，４０８，０１８．８０	－３５，１３１，０７６．０４	７５，５３９，０９４．８４	－２１５．０２
少数股东权益	１７４，０５９，３２５．９６	１９１，２１２，６３３．２２	－１７，１５３，３０７．２６	－８．９７

子公司名称	业务性质	注册资本	持股比例	总资产	净资产	净利润
新疆大黄山豫新煤业有限责任公司	煤炭开采、煤炭销售、机电设备制造及修理	２１，８７３．００	５１．００	９７，０７６．７２	３０，６８７．７６	７，３３４．８９
新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司	焦炭综合化工产品、氮肥的生产、销售；火力发电；一般货物与技术的进口；开展边境小额贸易业务。普通货物运输。	３０，０００．００	１００．００	２３７，６８５．８７	４１，７３３．３０	３，０１５．４９
新疆天然物产贸易有限公司	机械产品、化工产品、农副土特产品等（需专项审批的除外）的销售	３，０００．００	１００．００	５６，１２１．７１	３，２７８．５８	８８７．１４