§１ 重要提示

１．１ 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司董事局主席吴爱存先生、财务总监杨光辉先生及财务部长李晓萍女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末（调整前）	上年度期末（调整后）	增减变动（调整后）（％）
资产总额（元）	３，４７１，４３８，０５２．９９	３，４１５，７８０，９９０．７４	３，４１５，７８０，９９０．７４	１．６３％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，７１０，３６８，２２１．５３	１，７１９，６９１，０３４．５３	１，７１９，６９１，０３４．５３	－０．５４％
总股本（股）	３４４，９９７，４２０．００	３４４，９９７，４２０．００	３４４，９９７，４２０．００	０％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．９５７６	４．９８４６	４．９８４６	－０．５４％
	本报告期	上年同期（调整前）	上年同期（调整后）	增减变动（调整后）（％）
营业总收入（元）	１２７，１９１，４８５．６４	７８，９４６，３７５．５４	８４，３８５，０６３．４６	５０．７３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－９，３１７，６６６．００	－８，８３３，８６９．４９	－９０１，３０８．７４	－９３３．７９％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２０，８４６，４６５．５９	１２７，１２６，６２６．０９	１２７，９７７，０５０．１６	－１１６．２９％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０６０４	０．３６８５	０．３７１０	－１１６．２８％
基本每股收益（元／股）	－０．０２７	－０．０２５６	－０．００２６１	－９３４．４８％
稀释每股收益（元／股）	－０．０２７	－０．０２５６	－０．００２６１	－９３４．４８％
加权平均净资产收益率（％）	－０．５４％	－０．６３％	－０．０６％	－０．４９％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－０．６５％	－０．６２％	－０．０５％	－０．６０％

注：２０１１年１２月，本公司收购珠海港通投资发展有限公司和珠海航务国际船舶代理有限公司１００％股权。上述股权交易为本公司与本公司第一大股东珠海港集团之间的交易，属于同一控制下的企业合并。按《企业会计准则第２０号——企业合并》的规定，对于同一控制下的控股合并，本报告期对上年同期数相关项目进行了调整。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	４１５，４２６．２０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，６４２，０００．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－２６７，１２５．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－３，４０８．６５
所得税影响额	２７，５５５．５３
少数股东权益影响额	７，３９６．２８
合计	１，８２１，８４４．３６	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	５６，２４７
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
珠海港控股集团有限公司	５６，５６８，１９４	人民币普通股
兴业国际信托有限公司－重庆建行新股申购资金信托项目１期	２，８５０，０００	人民币普通股
中国化纤总公司	２，５４４，５４６	人民币普通股
福州国电电力设备质量检测有限公司	１，７１３，９８０	人民币普通股
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，６３８，４００	人民币普通股
赵井英	１，４１８，８２８	人民币普通股
邹信昌	１，２９８，７００	人民币普通股
邹党生	１，２５０，０００	人民币普通股
许悦	１，０９８，２００	人民币普通股
王中	１，００３，００３	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、财务状况变动超过３０％以及重大金额变动的项目分析

单位：（人民币）元

项目	本报告期末	年初数	变动％
应收股利	４，４６４，３２３．００	８６，４０６，１０５．１０	－９４．８３％
其他应收款	３２，８５１，５２７．５８	２４，２１０，２０２．３３	３５．６９％
长期股权投资	１，３７８，２５３，４３１．４８	1,197,652,553.67	１５．０８％
预收款项	１７，３４６，５５７．５１	１２，９３２，１０１．７８	３４．１４％
应付利息	２，８３３，３３３．３３	２９，０３８，７０２．３３	－９０．２４％
长期借款	６４５，８１３，５１７．１３	４７４，２３０，０００．００	３６．１８％
短期借款	２００，０００，０００．００	２４９，０００，０００．００	－１９．６８％
其他应付款	１２８，１５９，５０９．３６	１５９，５３０，８６５．７８	－１９．６６％

１、本期应收股利减少的主要原因是电力开发集团３月份收到广珠公司分红款８１９４．１８万元所致。

２、本期其他应收款增加的主要原因是高栏商业中心预付工程前期款及其他公司运营增加款项所致。

３、本期长期股权投资增长的主要原因是本期投入神华粤电煤炭码头资本金１８，０００万元，以及计入联营企业投资损益影响所致。

４、本期预收账款增长的主要原因是珠海港物流公司预收贸易货款引起。

５、本期应付利息减少的主要原因是支付公司债２０１１年度利息及手续费３４００万元所致。

６、本期长期借款增长的主要原因是风能公司３月份向进出口银行借入长期借款１３８５８．３５万元、商业中心向交通银行贷款３３００万元所致。

７、本期短期借款减少的主要原因是股份公司偿还光大银行４９００万元贷款所致。

８、本期其他应付款减少的主要原因是港通公司归还珠海港控股集团往来款３６００万元所致。 

２、经营成果

单位：（人民币）元

项 目	本报告期	上年同期	增减变动％
营业收入	１２７，１９１，４８５．６４	８４，３８５，０６３．４６	５０．７３％
营业成本	９６，１２５，８３１．０３	６７，０３２，８４８．８７	４３．４０％
营业税金及附加	２，５１３，７８３．８１	１，８２２，３４３．１８	３７．９４％
财务费用	１９，２２３，７７９．００	２，５３９，８２９．８７	６５６．８９％
资产减值损失	１０４，９９７．０３	－３３３，８２９．９９	１３１．４５％
公允价值变动	－２６９，９２５．００	－５７１，４１７．５３	５２．７６％
投资收益	５５８，３０５．９７	４，３４２，４０８．８８	－８７．１４％
加：营业外收入	２，２１９，１１３．０７	５７９，５３８．４７	２８２．９１％
利润总额	－９，１８６，３９１．３２	９４５，２８７．７７	－１０７１．８１％
净利润	－１０，２３１，１０７．０７	－２９８，３３５．４０	－３３２９．４０％
归属于母公司所有者的净利润	－９，３１７，６６６．００	－９０１，３０８．７４	－９３３．７９％

１、本期营业收入增长的主要原因是风能公司本年投入运营、云浮新港本年纳入合并范围增加收入及珠海港物流公司贸易收入同比增加所致。

２、本期营业成本增长的主要原因是对应营业收入增长原因，成本相应增长所致。

３、本期营业税金及附加增长的主要原因是对应营业收入增长原因，营业税金及附加相应增长。

４、本期财务费用增长的主要原因是对比同期增加公司５亿元债券利息及增加银行贷款１．２３亿元的利息引起。

５、本期资产减值损失增长的主要原因是本期其他应收款余额增加引起相应的坏账准备增加。

６、本期公允价值变动损益减少的主要原因是投资公司持有股票受市场公允价值波动影响。

７、本期投资收益减少的主要原因是参股企业复材亏损增加所致。

８、本期营业外收入增长的主要原因是本期风能公司收到政府专项补助款１６３万元所致。

９、本期利润总额减少的主要原因是受上述收支影响，同比增加了财务费用及云浮新港运营亏损。

１０、本期净利润、归属于母公司所有者的净利润减少的主要原因是上述收支影响利润总额所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

经２０１０年８月２６日召开的第七届董事局第二十三次会议和２０１０年９月１７日召开的公司２０１０年第四次临时股东大会决议，公司全资子公司珠海港物流发展有限公司与珠海可口可乐饮料有限公司开展购销合作业务，具体方式为：珠海港物流发展有限公司为珠海可口可乐饮料有限公司提供全方位物流服务，包括市场调查，设计物流方案，梳理、整合、管理供应链，采购原料，销售产品，优化市场等。协议约定：合作期限至２０１１年１２月３１日，期限届满后未提出不续约，本协议顺延至下一年度，２０１２年继续该项业务。报告期内，该项关联交易金额 万元。

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

１、２０１２年一季度公司主要资产运营情况：

（１）２０１２年第一季度，公司港口物流综合服务板块及配套商贸业务共实现营业收入９４１７万元、利润 ３４７万元。

（２）中化格力港务有限公司、中化格力仓储有限公司（公司２０１１年收购１００％股权的珠海港通投资发展有限公司的主要参股子公司，珠海港通投资发展有限公司２０１１年纳入合并报表范围，工商变更手续于２０１２年２月１６日完成），两家公司拟采用吸收合并的方式合并为一家公司并更名为“珠海石化储运有限公司”（截止本报告期末两家公司合并的工商变更手续尚在办理中），主要从事石化公用码头经营和成品油仓储业务。报告期内实现营业收入 ４５８０万元、实现净利润１４６０ 万元。公司按４５％的持股比例获取投资收益６５７万元。

（３）云浮新港港务有限公司，主要从事码头货物装卸、驳运业务，公司２０１１年收购其７１．６３％股权并于当年纳入合并报表范围，工商变更手续于２０１２年１月１８日完成。２０１２年一季度其通过提高港口装卸效率、改善港口通关环境吸引客户，实现货物吞吐总量３５．２５万吨，较上年同期增长２４％；营业收入１２８９．０３万元、较上年同期增长１１．１４％；但因较上年同期借款总额增加和利率上调等因素影响，财务成本增加，加之摊销公允价值增值部分，一季度亏损６６９万元。

（４）珠海富华风能开发有限公司，２０１２年正式投入运营，当期运营情况良好，实现营业收入１６３４万元，净利润１０７８万元。

２、根据公司２０１１年２月２３日召开的第七届董事局第三十二次会议决议，公司于２０１０年２月２４日与中化实业有限公司正式签署《关于合作建设珠海港高栏港区３０万吨级油码头、３００万立方米储运设施及输油管线项目框架协议书》，在广东省珠海高栏港铁炉湾合作建设原油、成品油码头及储运设施，报告期内，双方按协议约定推进该合作项目的可行性研究工作。

３、根据公司２０１１年７月２１日召开的第七届董事局第三十九次会议决议，公司拟与广州发展煤炭投资有限公司、新加坡万邦集团、华润电力物流（天津）有限公司、山西煤炭进出口集团有限公司共同签署《大型干散货码头仓储项目合作框架协议》。协议已于２０１１年７月２４日正式签署，并迅速推进具体合作事项，经２０１１年９月８日召开的第七届董事局第四十二次会议决议，公司拟与广州发展煤炭投资有限公司、ＩＭＣ Ｃｏａｌ Ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ Ｐｔｅ．Ｌｔｄ、华润水泥投资有限公司、山西煤炭进出口集团有限公司共同签署《珠海港达海港务有限公司中外合资经营合同》，２０１１年９月１４日，协议正式签署。根据协议约定，公司将与合作各方共同设立珠海港达海港务有限公司，项目公司注册资本为人民币５０００万元，公司持有项目公司４０％股权比例，需出资２０００万元。２０１２年２月１日，该项目公司已设立完成。

４、根据公司２０１１年１１月１０日召开的第七届董事局第四十六次会议决议，公司于２０１１年１２月１５日与中海石油气电集团有限责任公司共同签署《珠海港兴管道天然气有限公司合资合同》，设立珠海港兴管道天然气有限公司（以下简称“项目公司”，公司名称最终以公司登记机关最后核准登记为准），共同投资建设、运营珠海市范围内管道天然气业务的相关产业项目的报批、可行性研究及获取相关特许经营权等前期工作。公司持有项目公司６５％股权。截止本报告公告日，项目公司尚未设立完成。

５、根据公司２０１１年１１月１０日召开的第七届董事局第四十六次会议决议，公司于２０１１年１２月１５日与中海石油气电集团有限责任公司共同签署《中海油珠海天然气有限责任公司合资合同》，设立中海油珠海天然气有限责任公司（以下简称“项目公司”，公司名称最终以公司登记机关最后核准登记为准），共同推进投资建设、运营珠海市范围内管道天然气业务相关项目的报批、可行性研究及获取相关特许经营权等前期工作。公司持有项目公司３５％股权。截止本报告公告日，项目公司尚未设立完成。

６、珠海发电厂５、６号机组进展情况：珠海金湾发电有限公司作为项目投资主体负责开展前期工作。目前该项目上报待核准阶段。

７、电力集团投资参股３％的珠海金湾液化天然气有限公司所开发的广东珠海液化天然气接收和站及管线项目一期工程进展顺利。

８、公司持股２５％的中海油珠海天然气发电有限公司参与的高栏港热电联产项目，报告期内全面推进项目前期工作，地基处理工程的招标工作已完成，主机设备招标、设计等工作正在推进中。

９、报告期内，深圳市珠港集装箱运输有限公司注册资本金由目前的１０３０万元减至２００万元，目前正在进行资产处置前的评估工作。

１０、２０１２年２月３日，公司以自有资金一次性支付神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司三期项目资本金人民币１８０００万元。至此，公司对神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司的注册资本出资已全部完成，总计人民币３９０００万元，公司持有其３０％股权。

１１、报告期内，公司董事局决议以现金方式为全资子公司珠海港物流发展有限公司为增加注册资本金５０００万元，增资完成后其注册资本金为１６５００万元，截止本报告期末，相关工商变更手续尚在办理中。

１２、报告期内，公司董事局决议全资企业珠海港达供应链管理有限公司以未分配利润１００万元转增实收资本１００万元，使其注册资本由９００万元增加至１０００万元。截止本报告期末，相关手续尚未办理完毕。

１３、截止本报告披露日，公司参股１５％的珠海碧辟化工有限公司２０１１年度审计工作尚未完成，也尚未形成２０１１ 年度的利润分配方案。

１４、２０１２年２月２２日，电力集团、广珠公司拟与前山电厂共同签署《小火电机组容量指标转让合同补充协议》，对原转让合同第３条“转让合同价款支付原则”进行修订。协议具体内容请见刊登于２０１２年２月２２日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司关联交易公告》。报告期内，该协议已签署。

１５、报告期内，公司支付公司债２０１１年３月１日至２０１２年２月２９日期间的利息３４００万元。

１６、２０１２年３月１３日，公司参股５０％的珠海可口可乐饮料有限公司收到可口可乐公司关于“装瓶商合同”的函件，明确对珠海可口可乐饮料有限公司“装瓶商合同”的有效期延长至２０１６年１２月３１日。

１７、珠海港拖轮有限公司投资建造的５０００ＨＰ大马力回转拖轮已于２０１２年４月２４日交付使用。

１８、根据公司２００９年１１月３０日召开的公司第七届董事局第十二次会议，富华风能公司以高栏岛风电场项目向建设银行珠海分行申请期限１５年，金额３．１亿元的基本建设贷款，公司为其提供连带责任担保，担保期限至该项目正式并网发电，并网发电后至贷款到期期间由电力集团为其提供连带责任担保。相应借款和担保合同已于２０１０年１月签署，实际仅放款额２６００万元，２０１２年４月１３日，富华风能公司提前归还建设银行珠海分行的上述借款，同时终止借款合同及公司与电力集团承担的相应担保责任。

１９、截止本报告披露日，公司间接持股１０％的珠海发电厂１－４号机组尚未明确２０１１年度分红事项。公司将继续跟进推动有关进程。

２０、报告期内，参股企业珠海富华复合材料有限公司向税务机关申报缴纳搬迁所得税的工作尚未完成。

２１、经公司２０１１年１１月１０日召开的第七届董事局第四十六次会议、２０１１年第三次临时股东大会、２０１１年１２月２２日召开的第七届董事局第四十八次会议审议通过，公司拟申请向原股东配售股份（Ａ股）并上市，目前已上报中国证监会审核。

２２、公司２０１１年７月２日发布《珠海港股份有限公司国有股权无偿划转的提示性公告》，经珠海市人民政府同意，拟将珠海市纺织工业集团公司持有公司的２３，４０７，０４１股股份、及纺织集团下属全资子公司珠海经济特区冠华轻纺总公司持有公司的６，４６８，０００股股份，合计２９，８７５，０４１股股份（占公司总股本的８．６６％）无偿划转给珠海港控股集团有限公司持有。截止本报告披露日，该事项已报国务院国资委审核。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	无	无	无
其他承诺（含追加承诺）	珠海港控股集团有限公司、珠海市纺织工业集团公司、珠海市冠华轻纺有限公司	公司于２０１１年１２月１５日收到三家国有股东提供的《关于按照持股比例全额认购珠海港股份有限公司配股股份的承诺函》。公司第一大股东珠海港控股集团有限公司（持有公司股份比例１６．４％），及股东珠海市纺织工业集团公司（持有公司股份比例６．７８％）、珠海市冠华轻纺有限公司（持有公司股份比例１．８８％）均承诺，若公司本次配股方案经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准发行，将按照持股比例以现金全额认购配股股票。	目前配股方案正在审核中，未发生违反承诺情况。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值	占期末证券总投资比例 （％）	报告期损益
１	股票	０００５１３	丽珠集团	１１，９５８，６９５．４１	３８７，５００	７，６５３，１２５．００	９６．０７％	－２７５，１２５．００
２	股票	０００５３２	力合股份	２００，０００．００	４０，０００	３１２，８００．００	３．９３％	８，０００．００
期末持有的其他证券投资				０．００	－	０．００	０．００％	０．００
报告期已出售证券投资损益				－	－	－	－	０．００
合计				１２，１５８，６９５．４１	－	７，９６５，９２５．００	１００％	－２６７，１２５．００

证券投资情况说明

公司金融资产的价值是按深圳证券交易所和上海证券交易所在２０１２年３月３１日股票、基金的收盘价计量。

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０３月０５日	公司	实地调研	机构	方正证券	介绍公司主要业务经营情况
２０１２年０３月１５日	公司	实地调研	机构	平安证券、华创证券、长江证券、富国基金、鹏华基金、国泰君安、泰康资产	介绍公司主要业务经营情况

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－０２５

珠海港股份有限公司第七届董事局第五十六次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第七届董事局第五十六次会议通知于２０１２年４月２０日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１２年４月２３日上午８：３０在公司二楼会议室召开，会议应到董事１１人，实到董事１１人。公司全部监事和部分高管列席会议。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由董事局主席吴爱存先生主持，审议了如下议案：

一、２０１２年第一季度报告

议案内容详见刊登于２０１２年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司２０１２年第一季度报告》。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人；反对０人，弃权０人。

二、关于董事局换届选举的议案

公司第七届董事局任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、有关证券法律法规、《公司章程》的有关规定，公司董事局和有推荐资格的股东单位按程序推荐了公司第八届董事局的董事候选人。董事局提名委员会对推荐人选的任职资格进行了审查，现提交董事局会议讨论，审议通过后作为第八届董事局董事候选人提交股东大会选举。独立董事人选尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。

董事候选人：吴爱存先生、欧辉生先生、梁学敏先生、李少汕先生、鲁涛先生。

独立董事候选人：王健先生、王继宁先生、王树勤女士、葛芸女士。（简历请见附件）

独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请详见刊登于２０１２年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司独立董事提名人声明》、《珠海港股份有限公司独立董事候选人声明》。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人；反对０人，弃权０人。尚需提交股东大会选举。

三、关于修改《公司章程》部分条款的议案

根据监管部门的有关要求和公司发展变化的需要，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。（具体内容请见附件）

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人；反对０人，弃权０人。该事项尚需提交股东大会审议。

四、关于为珠海港电力能源有限公司增资的议案

为支持全资子公司珠海港电力能源有限公司的发展，公司拟用自有资金以现金方式为其增加注册资本金１４０００万元，增资完成后其注册资本金为１９０００万元。

内容详见刊登于２０１２年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司关于为全资子公司珠海港电力能源有限公司增资的公告》。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人；反对０人，弃权０人。

五、关于制订《珠海港股份有限公司董事局秘书工作制度》的议案

根据有关规定、结合公司实际情况，现制订《珠海港股份有限公司董事局秘书工作制度》，制度全文刊登于２０１２年４月２５日ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人；反对０人，弃权０人。

六、关于支付独立董事薪酬的议案

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，拟向选聘的独立董事支付年度报酬人民币陆万元，按月支付（以上标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税）。公司承担独立董事履行职责时发生的差旅费，由董事局主席或董事局主席授权审批。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人；反对０人，弃权０人。该事项尚需提交股东大会审议。

七、关于召开２０１１年年度股东大会的议案

鉴于２０１１年年度报告等事项需要提交股东大会审议，公司拟定于２０１２年５月１５日（星期二）召开２０１１年年度股东大会，具体审议内容请见刊登于２０１２年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人；反对０人，弃权０人。

附件：１、公司第八届董事局董事候选人简历；

２、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

珠海港股份有限公司董事局

２０１２年４月２５日

附件１：

公司第八届董事局董事候选人简历

吴爱存 男，４２岁，研究生学历。曾任广东省珠海市南水镇团委副书记、珠海港区团委专干、珠海港区团委副书记、珠海市团委办公室主任助理、珠海港务局港政科副科长、中共广东省珠海市南水镇委副书记、镇纪委书记。２００２年４月－２００６年８月，任中共广东省珠海市南水镇委副书记、镇长；２００２年６月—２００７年７月，任珠海高栏港经济区经济发展局局长；２００３年９月—２００７年７月，任珠海高栏港经济区管委会主任助理； ２００６年１０月—２００８年１２月，任中共广东省珠海市南水镇委副书记、镇人大副主席；２００７年７月—２０１１年４月，任珠海高栏港经济区管委会副主任、区党委委员；２０１１年４月—２０１１年７月，任高栏港经济区党委副书记； ２０１０年３月至２０１１年１２月，任中共广东省珠海市南水镇委副书记、镇长； ２０１１年８月至２０１１年１２月，任高栏港经济区党委副书记、市人大常委会高栏港经济区人大工作办主任、区纪委书记。２０１１年１２月至今，任珠海港控股集团有限公司董事长、法定代表人、党委书记；２０１２年１月１６日至今，任珠海港股份有限公司董事局主席、总裁。

与公司和控股股东存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

欧辉生 男，４１岁，硕士，高级经济师、会计师、中国注册会计师。主要工作经历：曾任广东美的集团股份有限公司会计主管，珠海醋酸纤维有限公司财务部经理，珠海市正邦资产经营有限公司财务总监，珠海市国有资产经营管理局总经济师助理；２００２年４月—２００３年５月，任珠海功控集团有限公司任副总经理、珠海市汇畅交通投资有限公司董事长；２００３年６月—２００６年５月，任珠海功控集团有限公司副总经理、党委委员，兼任珠海功控玻璃纤维有限公司董事长、珠海市汇畅交通投资有限公司董事长；２００６年６月—２００７年１月，任珠海功控集团有限公司副总经理、党委委员，兼任珠海功控玻璃纤维有限公司董事长。２００７年１月—２０１０年９月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司总裁；２００７年２月—２０１０年９月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事；２０１１年７月至今，任珠海港控股集团有限公司董事、总经理、党委副书记；２０１０年９月—２０１２年１月，任珠海港股份有限公司总裁；２０１０年９月至今，任珠海港股份有限公司董事。

与公司和控股股东存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

梁学敏 男，５４岁，本科学历，工程师。主要工作经历：曾任华电股份有限公司（现改名为力合股份）董事长，力合股份董事；１９９９年１月—２００６年８月，担任珠海经济特区电力开发（集团）公司党委书记、总经理； ２００６年９月—２００７年２月，任珠海经济特区电力开发集团有限公司董事长、总经理；２００７年２月—２００９年２月，任珠海经济特区电力开发集团有限公司董事长；２００７年１月—２０１０年９月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司副总裁；２００７年４月—２０１０年９月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事；２００９年６月至２０１２年３月，任珠海经济特区富华房地产公司（后更名为珠海港置业开发有限公司）董事长。２０１０年９月—２０１１年１０月任珠海港股份有限公司副总裁；２０１１年１０月至今，任珠海港控股集团有限公司副总经理；２０１０年９月至今任珠海港股份有限公司董事。

与公司和控股股东存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李少汕 男，５０岁，本科学历，工程师、经济师。主要工作经历：曾任珠海斗门县科技局局长，珠海市工业委员会主任助理、主任科员，珠海市功业控股有限公司投资部总经理；２０００年１月—２００２年２月，任珠海市功业控股有限公司副总经理；２００２年３月—２００６年１２月，任珠海功控集团有限公司董事、副总经理；２００４年８月—２００７年１月，任珠海功控集团有限公司党委委员；２０００年５月—２００９年３月，任珠海可口可乐饮料有限公司董事长；２００９年３月至今，任珠海经济特区电力开发集团有限公司董事长；２００７年１月—２０１０年９月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司副总裁；２００７年２月—２０１０年９月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。２０１０年９月至今，任珠海港股份有限公司副总裁、董事；２０１１年１１月至今任珠海港电力能源有限公司董事长。

与公司存在关联关系，与控股股东不存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

鲁涛，男，４２岁，本科，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。主要工作经历：曾任兰州金台土特产有限公司财务科长；甘肃弘信会计师事务所审计部门经理；２００２年１０月—２００４年１月，任珠海中拓正泰会计师事务所审计部门经理；２００４年１月—２００８年１月，任珠海九洲港务集团公司审计主管；２００８年１月—２０１１年１０月，任珠海市国资委财务总监、专职董事监事，经珠海市国资委委派，任珠海华发集团有限公司董事、财务总监，珠海市珠光集团控股有限公司董事、财务总监；２０１１年１０至今，经珠海市国资委委派，任珠海港控股集团有限公司董事、财务总监；珠海市联晟资产托管有限公司董事、财务总监。

与公司不存在关联关系，与控股股东存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事简历：

王健 男，５１岁，研究生学历，经济师。主要工作经历：曾任广东省体改委企业体制改革处、宏观处副处长；２０００年５月—２００４年４月，任广东省经贸委企业改革处、企业监督处副处长；２００４年４月—２００７年８月，任广东省国资委产权管理处处长；２００７年８月至今，任广东恒健投资控股有限公司党委委员、副总经理；２００８年１２月—２０１０年９月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事；２０１０年９月至今，任珠海港股份有限公司独立董事。

现兼任粤高速、南化股份独立董事。

与公司和控股股东不存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王继宁 男，４６岁，博士研究生，高级律师。主要工作经历：曾任珠海市律师事务所律师，珠海市宁远律师事务所主任，珠海市律师协会第二届理事会副会长，珠海市律师党总支书记，广东省律师协会常务理事；珠海仲裁委员会委员、仲裁员、专家咨询委员会委员；１９９２年２月—１９９５年３月，珠海市亚太合作律师事务所合伙人；１９９７年４月至今，广东亚太时代律师事务所高级合伙人；２００２年３月—２００５年４月，任珠海市九洲港务集团公司独立董事、珠海市信禾运输集团有限公司独立董事；２００３年３月－２００５年４月，任珠海市燃气集团有限公司独立董事；２００８年１２月—２０１０年９月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事；２０１０年９月至今，任珠海港股份有限公司独立董事；２０１０年４月至今，任珠海水务集团有限公司外部董事。

现主要兼职：珠海仲裁委员会仲裁员；珠海市人大常委会法律顾问；珠海市人民政府法律顾问；珠海市中级人民法院破产管理人；珠海水务集团有限公司外部董事。

与公司和控股股东不存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王树勤，女，６０岁，大本。主要工作经历：曾任财政部农业司乡镇处副处长；财政部农业司支农专项处处长；财政部农业司扶贫处处长；２０００年６月—２００１年４月，任财政部农业司副巡视员；２００１年４—２００２年８月，任澳门中联办行财部副厅级部长；２００２年８月—２０１１年１１月，任澳门中联办行财部正厅级部长；２０１１年１２月从财政部农业司退休。

无其他兼职。

与公司和控股股东不存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

葛芸，女，４９岁，硕士，高级会计师、注册会计师。主要工作经历：曾任广州会计师事务所副经理；１９８７年２月—２００４年４月，任广东省注册会计师协会业务监管部主任，２００４年１０月至今，任广东省注册会计师协会副秘书长。

现主要兼职：担任中山大学管理学院特聘副教授、广东省高级审计师资格评审委员会委员、广东省审计学会理事、广东省资产评估协会常务理事。广州百货股份有限公司独立董事、广州宁基装饰股份有限公司独立董事、广州迪森热能技术股份有限公司独立董事、广州南菱汽车集团股份有限公司独立董事。

与公司和控股股东不存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件２：

关于修改《公司章程》部分条款的议案

根据监管部门的有关要求和公司发展变化的需要，拟对《公司章程》中的部分条款进行如下修订：

１、原章程第一百条： 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事局提交书面辞职报告。董事局应在２日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事局低于７人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。

修改为：第一百条： 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事局提交书面辞职报告。董事局应在２日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事局低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。

２、原章程第一百零六条：董事局由１１名董事组成，设董事局主席１人。董事局主席由全体董事的过半数选举产生。

修改为：

第一百零六条：董事局由９名董事组成，设董事局主席１人。董事局主席由全体董事的过半数选举产生。

３、原章程第一百一十一条 董事局的经营决策权限为之

（四）收购、出售资产：连续１２个月内累计购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产３０％ ；

（五）融资：对外融资总额不超过公司最近一期经审计总资产的５０％；

修改为：第一百一十一条 董事局的经营决策权限为之

（四）收购、出售资产：一个会计年度内累计购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产３０％ ；

（五）融资：对外融资总额不超过公司最近一期经审计总资产的６０％；

４、原章程第一百一十六条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为：电话、电子邮件或传真；通知时限为：二个工作日。

修改为：第一百一十六条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为：电话、电子邮件或传真；通知时限为：二日。

５、原章程第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于３人的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

修改为： 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

６、原章程第一百四十二条 公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于２人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会或者其他形式民主选举产生。

修改为：第一百四十二条 公司设监事会。监事会由３名监事组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会或者其他形式民主选举产生。

７、原章程第一百五十四条 公司利润分配政策：采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、资金充裕且无重大投资计划的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的年均可分配利润的百分之十。

修改为：第一百五十四条 公司利润分配政策：

（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。

在公司盈利、资金充裕且无重大投资计划的情况下，坚持现金分红为主的原则，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；若公司经营业绩增长快速，董事局可以在满足上述现金股利分配之余，根据公司股本规模增长的需要，提出股票股利分配预案。

（三）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事局在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

（四）公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事意见并经公司董事局审议后提交公司股东大会批准。

（五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

８、第一百六十九条 公司指定“证券时报”、ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，为刊登公司和其他需要披露信息的报刊和网站。

修改为：第一百六十九条 公司指定“证券时报”、“中国证券报”ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，为刊登公司和其他需要披露信息的报刊和网站。

本次章程修改完成后，仍为十二章一百九十七条。

证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－０２６

珠海港股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议通知于２０１２年４月２０日以专人、传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于２０１２年４月２３日上午１０：００在公司会议室召开。会议应到监事５名，实到监事５名。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由监事会主席陈仕登先生主持，审议了如下议案：

一、２０１２年第一季度报告

议案内容详见刊登于２０１２年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司２０１２年第一季度报告》。

监事会认为：２０１２年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

参与该项议案表决的监事５人，同意５人；反对０人，弃权０人。

二、关于监事会换届选举的议案

公司第七届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、有关证券法律法规、《公司章程》的有关规定，公司有推荐资格的股东单位按程序推荐了公司第八届监事会的非职工代表监事候选人，并对推荐人选的任职资格进行了审查，现提交监事会会议审议，审议通过后作为第八届监事会非职工代表监事候选人提交公司２０１１年年度股东大会选举。第七届监事会非职工代表监事候选人名单：许楚镇先生、梁小天先生。（简历请见附件）

参与该项议案表决的监事５人，同意５人；反对０人，弃权０人。尚需提交股东大会选举。

珠海港股份有限公司监事会

２０１２年４月２５日

附件：

公司第八届监事会非职工代表监事候选人简历

许楚镇，男，５４岁，硕士，高级工程师。主要工作经历：曾任机电部上海发电设备成套设计研究院汽机所副所长、党总支副书记；珠海市洪湾燃机发电厂工程指挥部项目经理，发电厂厂长、书记；１９９６年５月—１９９８年８月，任珠海经济特区电力开发（集团）公司副总经理、党委副书记、力合股份有限公司董事、副总经理；１９９８年８月—２０１１年５月，任力合股份有限公司董事、总经理；兼任珠海力合环保有限公司董事、总经理；兼任珠海华电洪湾／洪屏柴油机发电有限公司董事长等；２０１１年５月至今，任珠海水务集团公司副总工。

主要兼职：珠海市人民政府专家决策委员会委员、政协珠海市委员会经济顾问、珠海市经济学会常务副会长。

与上市公司和控股股东不存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

梁小天 男，３５岁，硕士，注册会计师。主要工作经历：曾在西安顶益食品有限公司、五联联合会计师事务所有限公司、深圳兴利家具有限公司就职；２００５年３月—２００９年３月，任香港笔克集团华南区财务总监；２００９月４月至今，任珠海港控股集团有限公司财务部副经理、总经理；２００９年１１月—２０１０年９月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司监事；２０１０年９月至今，任珠海港股份有限公司监事。

与公司不存在关联关系，与控股股东存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２—０２８

珠海港股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司拟召开２０１１年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年５月１５日（星期二）下午１４：００。

２、召开地点：公司四楼会议室（珠海情侣南路２７８号）

３、召集人：本公司董事局

４、召开方式：现场投票方式

５、出席对象：股权登记日即２０１２年５月１０日收市后在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。

二、会议审议事项

（一）提案名称：

１、２０１１年度董事局工作报告

２、听取２０１１年独立董事履职情况报告

３、２０１１年度监事会工作报告

４、２０１１年年度报告及摘要

５、２０１１年财务决算报告

６、２０１１年度利润分配预案

７、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构并确定其报酬的议案

８、关于修改《公司章程》部分条款的议案

９、关于董事局换届选举的议案

（１）关于选举吴爱存先生为公司第八届董事局董事的议案；

（２）关于选举欧辉生先生为公司第八届董事局董事的议案；

（３）关于选举梁学敏先生为公司第八届董事局董事的议案；

（４）关于选举李少汕先生为公司第八届董事局董事的议案；

（５）关于选举鲁涛先生为公司第八届董事局董事的议案；

（６）关于选举王健先生为公司第八届董事局独立董事的议案；

（７）关于选举王继宁先生为公司第八届董事局独立董事的议案；

（８）关于选举王树勤女士为公司第八届董事局独立董事的议案；

（９）关于选举葛芸女士为公司第八届董事局独立董事的议案；

１０、关于监事会换届选举的议案

（１）关于选举许楚镇先生为公司第八届监事会监事的议案；

（２）关于选举梁小天先生为公司第八届监事会监事的议案。

１１、关于支付独立董事薪酬的议案

（二）披露情况：提案内容详见刊登于２０１２年２月２８日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司第七届董事局第五十二次会议决议公告》、《珠海港股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》、《珠海港股份有限公司２０１１年年度报告及摘要》；刊登于２０１２年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司第七届董事局第五十六次会议决议公告》、《珠海港股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告》。

（三）特别强调事项：（１）上述独立董事候选人的任职资格、独立性需深圳证券交易审核无异议，方可提交股东大会审议；（２）提案７关于修改《公司章程》的议案，需经股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

三、现场股东大会会议登记办法

１、登记方式：出席现场会议的股东，持本人身份证、股东帐户；

因故不能出席现场会议者，可授权委托代表出席，委托代表持身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户；法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传真等方式登记。

２、登记时间：２０１２年５月１４日上午９：００点－１１：３０点；下午１４：３０－１７：００。

３、登记地点：公司董事局秘书处（珠海情侣南路２７８号２楼）。

四、其它事项

１、会议联系方式：联系电话：０７５６－３２９２２１６、３２９２２１５；传真：０７５６－３３２１８８９；联系人：薛楠、季茜、黄一桓。

２、会议费用：出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其它有关费用自理。

附件：珠海港股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书

珠海港股份有限公司董事局

２０１２年４月２５日

附件：

珠海港股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书

茲委托 先生／女士代表本公司（本人）出席２０１２年５月１５日召开的珠海港股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本人依照以下指示（在相应的意见栏打“√”）行使表决权。

议案序号	内容	同意	反对	弃权
１	２０１１年度董事局工作报告
２	听取２０１１年独立董事履职情况报告
３	２０１１年度监事会工作报告
４	２０１１年年度报告及摘要
５	２０１１年财务决算报告
６	２０１１年度利润分配预案
７	关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构并确定其报酬的议案
８	关于修改《公司章程》部分条款的议案
９	关于董事局换届选举的议案
９．（１）	关于选举吴爱存先生为公司第八届董事局董事的议案
９．（２）	关于选举欧辉生先生为公司第八届董事局董事的议案；
９．（３）	关于选举梁学敏先生为公司第八届董事局董事的议案；
９．（４）	关于选举李少汕先生为公司第八届董事局董事的议案；
９．（５）	关于选举鲁涛先生为公司第八届董事局董事的议案；
９．（６）	关于选举王健先生为公司第八届董事局独立董事的议案；
９．（７）	关于选举王继宁先生为公司第八届董事局独立董事的议案；
９．（８）	关于选举王树勤女士为公司第八届董事局独立董事的议案；
９．（９）	关于选举葛芸女士为公司第八届董事局独立董事的议案；
１０	关于监事会换届选举的议案
１０．（１）	关于选举许楚镇先生为公司第八届监事会监事的议案
１０．（２）	关于选举梁小天先生为公司第八届监事会监事的议案
１１．	关于支付独立董事薪酬的议案

委托人股东帐户： 委托人持股数：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人签字（盖章）： 受托人（签字）：

委托日期：２０１２年 月 日

证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－０２９

珠海港股份有限公司关于为全资子公司

珠海港电力能源有限公司增资的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为支持全资子公司珠海港电力能源有限公司（以下简称“电力能源公司”）的发展，公司用自有资金以现金方式为其增加注册资本金１４０００万元，增资完成后其注册资本金为１９０００万元。

该事项已经公司２０１２年４月２３日召开的第七届董事局第五十六次会议审议，参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人，反对０人，弃权０人。该事项无需要提交股东大会或政府有关部门批准。

二、投资标的基本情况

珠海港电力能源有限公司成立于２０１１年，法定代表人：李少汕；注册资本：人民币５０００万元；注册地：珠海。截止２０１１年底经审计总资产４９９４．４１万元，总负债０万元，净资产４９９４．４１万元，净利润－５．５９万元，营业收入０万元。

电力能源公司是公司２０１１年新设立公司，作为公司未来在电力能源领域内新增业务的实施主体。２０１１年９月，电力能源公司与中海石油气电集团有限公司签署合作协议，共同投资成立中海油珠海天然气发电有限公司（以下简称“珠海气电公司”），投资建设、运营珠海高栏港热电联产项目。电力能源公司持有珠海气电公司２５％股权。

根据公司第七届董事局第四十二次会议决议，电力能源公司对珠海气电公司的累计出资总额为１８５９１万元人民币。２０１１年１０月已完成第一次出资３７５０万元，根据项目进展，预计其余出资共计１４８４１万元将于２０１２年全部完成。

三、本次增资对公司的影响

对电力能源公司的此次增资，可支持其后续对珠海气电公司的投资。珠海气电公司的天然气热电联产项目为清洁环保的节能减排项目属于国家产业政策大力发展的鼓励类投资项目，符合公司确立的电力能源主业板块投资方向，为上市公司培育稳定、长期的利润增长点。

四、其他

公司将根据增资进展情况及时予以披露。

珠海港股份有限公司董事局

２０１２年４月２５日

证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－０３０

珠海港股份有限公司独立董事提名人声明

提名人珠海港股份有限公司董事局现就提名王健先生、王继宁先生、王树勤女士、葛芸女士为珠海港股份有限公司第八届董事局独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任珠海港股份有限公司第八届董事局独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、被提名人符合珠海港股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在珠海港股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有珠海港股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有珠海港股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、被提名人及其直系亲属不在珠海港股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、被提名人不是为珠海港股份有限公司或其附属企业、珠海港股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、被提名人不在与珠海港股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括珠海港股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在珠海港股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十九、

（一）被提名人王健先生、王继宁先生过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议５５次， 未出席 ０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

（二）被提名人王树勤女士、葛芸女士过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议０次， 未出席 ０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事局秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事局秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：珠海港股份有限公司董事局

２０１２年４月１６日

证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－０３１

珠海港股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王健先生、王继宁先生、王树勤女士、葛芸女士，作为珠海港股份有限公司第八届董事局独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 珠海港股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、本人不是为珠海港股份有限公司或其附属企业、珠海港股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括珠海港股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在珠海港股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十、

（一）本人王健在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司粤高速任职期间应出席董事会会议＿３６＿＿次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）；在所有曾任职上市公司南化股份任职期间应出席董事会会议＿１８＿＿次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

（二）本人王继宁在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议＿＿５５＿＿次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

（三）本人王树勤在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议＿＿＿０＿次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

（四）本人葛芸在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司广百股份任职期间应出席董事会会议＿２４＿＿次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）；在所有曾任职上市公司宁基股份任职期间应出席董事会会议＿２４＿次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

声明人姓名王健先生、王继宁先生、王树勤女士、葛芸女士郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事局秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事局秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：王健、王继宁、王树勤、葛芸

日 期： ２０１２年４月１６日