§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人赵敏、主管会计工作负责人邢连鲜及会计机构负责人（会计主管人员）王汕声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额 （元）	３７９，７３６，５０２．５６	３８８，１３６，５２６．９１	－２．１６％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	３４６，４０７，３６１．７９	３４７，０６９，６１１．３１	－０．１９％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．８５	３．８６	－０．２６％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１３，９７２，２６０．６４		－１２９．５２％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１６		－１２８．５７％
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	６，３０３，９１０．４０	８，３２７，３０９．００	－２４．３０％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－６６２，２４９．５２	２，０２６，４３５．７６	－１３２．６８％
基本每股收益（元／股）	－０．０１	０．０２	－１５０．００％
稀释每股收益（元／股）	－０．０１	０．０２	－１５０．００％
加权平均净资产收益率（％）	－０．１９％	０．６０％	－０．７９％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－０．３０％	０．６０％	－０．９０％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	４４４，２００．００
所得税影响额	－６６，６３０．００
合计	３７７，５７０．００	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	７，８８９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
邵灵江	５７６，０００	人民币普通股
马昌云	２７４，０１０	人民币普通股
陈晖	２４２，０００	人民币普通股
张翼	２３５，６６６	人民币普通股
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	２１３，３５０	人民币普通股
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	２００，０００	人民币普通股
张学成	１９９，１７５	人民币普通股
徐伟汉	１８６，０００	人民币普通股
杨志仔	１８４，６００	人民币普通股
潘培青	１８３，３３８	人民币普通股

２．３ 限售股份变动情况表

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
赵敏	４５，９００，０００	０	０	４５，９００，０００	发行上市承诺	２０１２年１０月３０日
邢连鲜	６，７５０，０００	０	０	６，７５０，０００	发行上市承诺	２０１２年１０月３０日
宋薇	３，３７５，０００	０	０	３，３７５，０００	发行上市承诺	２０１２年１０月３０日
赵伟	３，３７５，０００	０	０	３，３７５，０００	发行上市承诺	２０１２年１０月３０日
赵紫彤	２，７００，０００	０	０	２，７００，０００	发行上市承诺	２０１２年１０月３０日
严宇芳	２，０２５，０００	０	０	２，０２５，０００	发行上市承诺	２０１２年１０月３０日
杨小琴	２，０２５，０００	０	０	２，０２５，０００	发行上市承诺	２０１２年１０月３０日
李昕强	９００，０００	０	０	９００，０００	发行上市承诺	２０１２年１０月３０日
周增荣	４５０，０００	０	０	４５０，０００	发行上市承诺	２０１２年１０月３０日
合计	６７，５００，０００	０	０	６７，５００，０００	－	－

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明

１、主要资产项目的变动

（１）报告期末公司应收票据为１，００８．００万元，较上年度末增长８９．４７％，主要原因是公司收到客户支付的票据尚未结算所致。

（２）报告期末公司应收利息为１３７．９５万元，较上年度末增长５８．０２％，主要原因是公司计提一季度募集资金户应收利息所致。

（３）报告期末公司其他流动资产为５８．１６万元，较上年度末增长８７．１４％，主要原因是待摊销房租增加所致。

（４）报告期末公司无形资产为１，９５０．６７万元，较上年度末增长４１．１５％，主要原因是公司新增土地使用权所致。

（５）报告期末公司开发支出为３２７．０８万元，较上年末增长７１．７８％，主要原因是公司及公司控股子公司部分在研项目处于开发阶段所致。

２、主要负债项目的变动

（１）报告期末公司应付票据为７１４．００万元，较上年度末减少４２．５６ ％，主要原因是公司票据到期结算所致。

（２）报告期末公司预收账款为１１４．０８万元，较上年度末增加５８２．１０％，主要原因是收到客户预付款所致。

（３）报告期末公司应付职工薪酬为５７．３７万元，较上年度末增加３４．２７％，主要原因是控股子公司职工薪酬增加所致。

二、利润表项目大幅变动情况与原因说明

（１）报告期内，营业税金及附加为０．００万元，较上年同期下降１１．５３万元，主要原因是公司应交增值税为零所致。

（２）报告期内，销售费用为２０２．７７万元，较上年同期增加１５３．５８％，主要原因是控股子公司销售费用增加所致。

（３）报告期内，管理费用为３５４．９４万元，较上年同期增加１４５．３１％，主要原因是控股子公司人力成本增加所致。

（４）报告期内，资产减值损失为－１７７．３４万元，较上年同期减少７２９．１７％，主要原因是公司应收账款回收所致。

（５）报告期内，营业利润为－１７８．１５万元，较上年同期下降１７４．００％，主要原因是公司一季度销售下滑以及控股子公司出现亏损所致。

（６）报告期内，营业外收入为４４．４２万元，较上年同期增长１００．００％，主要原因是公司在本期收到一笔政府补助款项所致。

（７）报告期内，利润总额为－１３３．７３万元，较上年同期下降１５５．４９％，主要原因是公司一季度销售下滑及控股子公司出现亏损所致。

（８）报告期内，所得税费用为１７．８６万元，较上年同期下降５１．４２％，主要原因是公司一季度业绩下滑所致。

（９）报告期内，净利润为－１５１．５９万元，较上年同期下降１７４．２３％，主要原因是公司一季度销售下滑及控股子公司出现亏损所致。

（１０）报告期内，归属于上市公司股东的净利润为－６６．２２万元，较上年同期下降１３２．６８％，主要原因是公司一季度销售下滑及控股子公司出现亏损所致。

三、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明

（１）报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金为１８３．８７万元，较上年同期增加１００．３５％，主要原因是本期收到银行结算的利息收入所致。

（２）报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金为１，７７１．０７万元，较上年同期增加４０．５９％，主要原因是本期公司原材料采购增加所致。

（３）报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金为５６７．５９万元，较上年同期增加９５．５３％，主要原因是控股子公司支付的职工薪酬增加所致。

（４）报告期内，公司支付的各项税费为８７．５６万元，较上年同期减少４１．６０％，主要原因是公司所得税减少、增值税进项税额较大所致。

（５）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为－８５１．２３万元，较上年同期减少２２５．５１％，主要原因是由于报告期公司募投项目建设使用资金增加所致。

（６）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为０．００万元，较上年同期减少１，５４０．００万元，主要原因是上期控股子公司实收资本金到位所致。

３．２ 业务回顾和展望

（一）报告期内公司经营情况

报告期内，公司销售业绩小幅下滑；此外，由于控股子公司人员增长及管理费用、销售费用上升导致控股子公司一季度亏损，造成公司一季度财务数据与去年同期相比出现一定幅度的下降。报告期内，公司的营业收入６３０．３９万元，较去年同期８３２．７３万元减少２４．３０％；实现利润总额－１３３．７３万元，归属于上市公司股东的净利润为－６６．２２万元，较去年同期２４１．００万元、２０２．６４万元分别减少１５５．４９％和１３２．６８％。

报告期内，公司控股子公司由于销售业绩下滑及人员数量、销售费用等增长较快，造成一季度亏损２５２．８２万元。

（二）为顺利完成公司２０１２年发展规划，公司将重点做好以下工作

（１）完善以市场和客户为核心的销售体系，进一步增强市场拓展能力

完善市场销售体系，将市场、商务、服务与销售整合，建立起完整的面向客户、满足客户需求、服务客户的销售体系组织结构，并配备相应的人力资源。

加强市场推广，以公司与客户双向的技术培训和技术交流的方式，将公司的新技术、新产品介绍给客户，引导市场发展，为企业创造一个独有的市场空间。

挖掘服务市场的巨大潜力，一方面为客户做好售后服务，通过服务建立良好的市场口碑，另一方面，积极推进公司现有市场的服务契约的建立，同时努力开辟非公司产品的服务市场。

（２）开拓国际市场

通过充分的市场调研和一定的人员储备，公司将进军海外市场，为公司打造一个新的利润增长点。

（３）提高研发能力和研发效率，将研发与市场紧密结合

进一步加大研发投入，并吸引高素质高水平研发技术人才，紧密结合市场需求，围绕“同一技术、不同产品；同样产品、不同应用”设计理念，对老产品进行升级换代，研发一定数量新产品并推向市场，同时通过产品研发、技术设计、质量管理、生产流程等标准化体系，提高研发效率，降低研发成本。

（４）完善人才培养及考核和激励机制

建立有计划有步骤的人才培养计划，外部吸纳和自我培养相结合，合理配置相关的人力资源，保证关键岗位人才到位，通过技术与管理两条路线为优秀的员工设计上升通道。进一步完善考核及激励机制，修订完善部门职责和ＫＰＩ，建立以ＫＰＩ为基础、奖励团队与激励个人相统一、奖励先进与惩罚落后相结合、吸引人才与自我培养相结合、团队建设与鼓励个人相结合的激励和分享机制。

（５）推进募投项目的建设，加强募投项目的管理

公司将严格按照募投项目进度计划推进项目建设，从严控制项目建设质量，精心组织施工，确保募投项目能在２０１２年内投入使用。

（６）进一步完善对控股子公司的战略管控及风险监控

公司将继续完善对控股子公司的战略管控，针对子公司的实际运营情况，加强风险监控力度，提高风险预警能力，以保证公司整体战略目标的实现。

（三）对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素及经营中的主要困难

（１）行业竞争风险及与整机制造商竞争的风险

目前国内石油钻采自动化控制行业集中度不高，市场竞争充分。不仅低端产品市场的竞争依旧，而且随着行业的不断发展，进入中高端领域的企业也在增多，公司面临的行业市场竞争将更趋激烈。同时，由于行业内的整机采购（制造）商趋向在自己系统内部的企业采购零部件，其中就包括自动化控制系统，虽然公司在高端市场具有很强的竞争力，但如果整机制造商改变采购策略，公司仍处于不利的竞争地位。

（２）新产品推广的风险

公司专业从事石油钻采设备自动化控制产品的研发、设计、制造、销售、系统集成及服务，业务主要涉及陆地、海洋以及特殊环境下石油钻采设备自动化控制系统解决方案的提供。公司秉承“以市场为导向”的研发理念，推出的新产品均以解决市场热点难点问题为出发点。如果出现市场判断失误，公司推出的新产品可能会面临无法适应市场的状况，公司将面临研发投入损失和市场推广后继无力的风险。

（３）公司面临的技术风险

作为油服企业，公司的核心竞争优势体现在技术创新能力上。随着石油钻采设备自动化控制技术升级换代步伐不断加快，如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势，在未来市场竞争中处于劣势地位。

公司主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，且多项核心技术为行业创新，是公司主营产品的核心竞争力。但公司多项关键技术由少数核心技术人员以及相对独立的多个核心技术研发小组掌握，存在技术泄密风险；此外，因部分产品需外协加工，公司需向外协单位提供相关图纸、技术资料，存在外协单位将本公司提供的图纸、技术资料留存、复制和泄露给第三方的风险。为防止技术泄密，公司已经建立健全了公司内部保密制度，且公司核心技术体系完备，个别技术失密并不能造成公司整个核心技术体系的失密，公司历史上也未曾出现因技术人员流动而造成公司技术泄密之情形。但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司持续的技术创新能力。

（４）市场拓展风险

经过几年的发展，公司已经建立起自己的销售网络和稳定的客户群。但随着市场竞争环境的变化，以及新技术、新产品的产生，客户的市场需求、采购策略随时会发生变化，因此公司必须及时掌握信息，适应内外部环境的变化。公司在维护稳定老客户的同时，还需要不断的拓展新市场和新客户。这就要求公司具有很强的市场拓展和销售能力。因此，如果公司的市场拓展和销售及服务能力不能适应内外部环境的变化，将会对公司的发展带来制约。

（５）应收账款发生坏账的风险

报告期末，公司应收账款的余额为１０，１４１．５５万元，数额较大，如果客户经营状况发生重大不利变化，可能存在发生坏账的风险，进而影响公司未来财务状况。

（６）控股子公司运营风险

公司控股子公司虽然运行正常，但其实际运营过程中依然面临着一定的市场风险、管理风险、运营风险等，控股子公司的运营效益将会直接影响到公司的整体效益。

（四）报告期内，公司经营计划不存在重大变更。

（五）报告期内，公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队及关键技术人员等不存在重大变化。

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用	不适用	不适用
重大资产重组时所作承诺	不适用	不适用	不适用
发行时所作承诺	公司持有５％以上股东	本公司持股５％以上的股东赵敏、邢连鲜于２００９年１０月１２日承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。报告期内，赵敏、邢连鲜未发生上述转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份或由本公司回购该部分股份的情况。 本公司股东赵伟、宋薇、赵紫彤、严宇芳、杨小琴、李昕强、周增荣承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。报告期内，上述股东未发生上述转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份或由本公司回购该部分股份的情况。 本公司持股５％以上的股东赵敏、邢连鲜于２００９年７月２０日作出避免同业竞争的承诺。报告期内，赵敏、邢连鲜未发生与公司同业竞争的情况。 本公司持股５％以上的股东赵敏于２００９年８月３１日承诺：作为公司的控股股东、实际控制人，或作为公司核心技术人员期间，本人研究开发的与公司业务有关的专利、专有技术或其他无形资产均归公司所有，未经公司书面同意，本人不自己实施或许可他人实施该等专利、专有技术或其他无形资产。报告期内，赵敏未发生上述自己实施或许可他人实施该等专利、专有技术或其他无形资产的情况。	截止到报告期承诺得到很好的执行
其他承诺（含追加承诺）	不适用	不适用	不适用

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额

２６，５００．２４

本季度投入募集资金总额

１，６２４．４８

报告期内变更用途的募集资金总额

０．００

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

１０，００４．２９

累计变更用途的募集资金总额比例

０．００%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

石油钻采一体化电控设备生产基地

否

１６，０００．００

１６，０００．００

１，６０９．７３

６，８５５．９０

４２．８５％

２０１２年１２月３１日

０．００

不适用

否

承诺投资项目小计

－

１６，０００．００

１６，０００．００

１，６０９．７３

６，８５５．９０

－

－

０．００

－

－

超募资金投向

设立西安宝德电气有限公司

否

１，０２０．００

１，０２０．００

０．００

１，０２０．００

１００．００％

２０１１年０１月０４日

－２５２．８２

是

否

实施ＥＲＰ信息化管理项目

否

５２１．１５

５２１．１５

１４．７５

１２８．３９

２４．６４％

２０１２年０１月０１日

０．００

不适用

否

归还银行贷款（如有）

－

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

２，０００．００

２，０００．００

２，０００．００

１００．００％

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

３，５４１．１５

３，５４１．１５

１４．７５

３，１４８．３９

－

－

－２５２．８２

－

－

合计

－

１９，５４１．１５

１９，５４１．１５

１，６２４．４８

１０，００４．２９

－

－

－２５２．８２

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

２０１０年１０月２４日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度》的议案，将募集资金投资项目“石油钻采一体化电控设备生产基地”建设及投产日期顺延一年两个月，即项目将于２０１１年１２月完成全部土建施工，２０１２年１２月完成设备订货安装调试，并投产验收。２０１２年２月１７日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度》的议案，再次调整“石油钻采一体化电控设备生产基地”建设进度，其中，生产厂房部分２０１２年６月３０日前完成土建施工，办公用房在２０１２年９月３０日前完成土建施工，２０１２年１２月完成设备订货安装调试并投产验收的进度不变。项目未达到计划进度的主要原因为地面附着物未及时清理完毕、部分单体工程不具备开工条件，造成项目延期。 截止到本报告期末，“石油钻采一体化电控设备生产基地”组合厂房主体结构完成，正在进行屋面次结构及配件的安装。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

报告期内，使用超募资金１４．７５万元用于ＥＲＰ信息化管理项目，项目进展顺利，已初步达到设计目的。 截止报告期末，公司剩余的未确定使用用途的超募资金６９，５９０，９２２．３２元，尚无新的超募资金使用计划。剩余超募资金采用大额定期存单和通知存款专用账户的方式进行专户管理。

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金和超募资金仍存放于公司募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

□ 适用 √ 不适用

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

西安宝德自动化股份有限公司

董事长： 赵 敏

２０１２年４月２４日