§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
周中枢	董事长	因工作原因未能出席本次董事会会议	冯贵权
陈清泰	独立董事	因工作原因未能出席本次董事会会议	汤谷良
俞波	董事	因工作原因未能出席本次董事会会议	邢波

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	５２，３６３，１５９，３４６．４６	４８，９７０，３８５，９１７．２１	６．９３
所有者权益（或股东权益）（元）	９，２２１，６２７，２５４．０８	９，０７３，０１２，８１１．２１	１．６４
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	８．６０３０	８．４６４３	１．６４
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	１，４６１， ４４９，８８８．２７		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	１．３６３４		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	１２４，９２８，１１０．２４	１２４，９２８，１１０．２４	－５９．７５
基本每股收益（元／股）	０．１１６５	０．１１６５	－５９．７７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１１３０	０．１１３０	－６０．１０
稀释每股收益（元／股）	０．１１６５	０．１１６５	－５９．７７
加权平均净资产收益率（％）	１．３６５７	１．３６５７	减少２．０９个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．３２４０	１．３２４０	减少２．０６个百分点

公司负责人周中枢、主管会计工作负责人姚子平及会计机构负责人（会计主管人员）任建华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	周中枢
主管会计工作负责人姓名	姚子平
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	任建华

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	－１１６，６１８．６６
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２，２９９，９００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３，０７１，３４７．２２
所得税影响额	－１，３３５，２３０．２４
少数股东权益影响额（税后）	－１０５，８２７．１６
合计	３，８１３，５７１．１６

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		１３９，６１９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国五矿股份有限公司	６７０，６０４，９２２	人民币普通股
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金	４，６７４，９７１	人民币普通股
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金	３，９４０，１９０	人民币普通股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	２，９１３，６６４	人民币普通股
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金	２，３３８，６０８	人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－银华中证等权重９０指数分级证券投资基金	１，７０４，２２８	人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，６４９，３４３	人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深３００指数证券投资基金	１，５７３，８００	人民币普通股
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，４７６，５７３	人民币普通股
方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，４３２，２１７	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目	本报告 期末	本报告 期初	变化比 例（％）	变化原因
其他流动资产	１１９	１２，４１３	－９９．０４	主要原因是子公司五矿钢铁将上年末未认证的进项税金进行认证抵扣
长期待摊费用	５，０２０	３，５３２	４２．１２	主要原因是子公司五矿营钢宽厚板工程领用轧辊
预收款项	８３６，７０４	６０７，４２２	３７．７５	主要原因是收到的保证金增加
应付职工薪酬	２５，６９５	３８，２９７	－３２．９１	主要原因是支付上年度职工薪酬
应付利息	４，８７５	８，４００	－４１．９６	主要原因是带息负债规模减小，应付利息减少
预计负债	１，１６９	３，０６５	－６１．８７	主要原因是针对亏损合同计提的预计负债已部分实现
项目	本报 告期	上年 同期	变化 比例（％）	变化原因
财务费用	２０，２３７	１，５０９	１，２４１．３８	主要原因是子公司五矿营钢宽厚板工程转固导致利息不再资本化以及汇兑净收益同比大幅减少
所得税费用	２，０４７	１２，４８９	－８３．６１	主要原因是利润总额同比减少，所得税费用相应减少
少数股东损益	－９，７３８	－３，２２９	不适用	主要原因是子公司五矿营钢亏损同比增加，少数股东承担的亏损同比增加
经营活动产生的现金流量净额	１４６，１４５	－３６０，８１６	不适用	主要原因是销售商品收回的现金同比增加
投资活动产生的现金流量净额	－１２，０９２	－８，５４７	不适用	主要原因是对外投资增加
筹资活动产生的现金流量净额	－９６，２２８	４１１，４２３	－１２３．３９	主要原因是本报告期偿还贷款支付的现金同比增加

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

在公司２００８年配股期间，公司控股股东（现为公司实际控制人）中国五矿集团公司承诺：在五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。目前，上述事项尚未履行。２０１１年１１月１５日，公司发布了《关于中国五矿股份有限公司获得中国证监会豁免要约收购义务批复和解决同业竞争问题有关事项的公告》（临２０１１－１６）：“为了支持五矿发展的规范运营和健康发展，切实维护五矿发展全体股东的利益，公司实际控制人中国五矿集团公司将五矿发展确定为中国五矿范围内黑色金属业务的唯一平台。中国五矿下属部分境内外企业的主营业务与五矿发展主营业务相同或相近，在符合五矿发展实际、不损害中小股东权益的前提下，中国五矿将力争在本次收购完成之日后的三年内，通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和／或五矿发展股东大会批准的其他方式，彻底解决五矿发展与上述中国五矿下属境内外企业的同业竞争问题。”

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了公司２０１１年度利润分配预案。预案内容为：公司拟按总股本１，０７１，９１０，７１１股为基数，每１０股派发现金红利２．１０元（含税），共计派发现金红利２２５，１０１，２４９．３１元，尚余未分配利润２，８６４，７０９，０５２．２７元，结转至下年度。

五矿发展股份有限公司

法定代表人：周中枢

２０１２年４月２５日

证券代码：６０００５８ 证券简称：五矿发展 编号：临２０１２－０５

五矿发展股份有限公司

二〇一一年度股东大会决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开和出席情况：

五矿发展股份有限公司２０１１年度股东大会于２０１２年４月２４日上午在北京市海淀区三里河路５号五矿大厦Ｄ座四层会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的股东及股东授权代表人数共９人，代表有表决权的股份６７６，９０４，３３１股，占公司有表决权股份总数的６３．１５％。根据《公司章程》的有关规定，本次会议由公司董事会召集，公司董事长周中枢先生因工作原因未能出席会议，委托公司副董事长冯贵权先生主持本次会议，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和本公司《公司章程》的有关规定。经会议审议和记名投票表决，以普通决议方式通过了如下事项：

二、提案审议情况：

会议以记名投票表决方式逐项审议了本次会议的各项议案，并根据表决结果以普通决议方式通过如下议案：

（一）《公司２０１１年度董事会工作报告》。

同意：６７６，９０４，３３１股，占出席会议股东有表决权股份总数的１００％。反对：０股，弃权：０股。

（二）《公司２０１１年度监事会工作报告》。

同意：６７６，９０４，３３１股，占出席会议股东有表决权股份总数的１００％。反对：０股，弃权：０股。

（三）《公司２０１１年度财务决算报告》。

同意：６７６，９０４，３３１股，占出席会议股东有表决权股份总数的１００％。反对：０股，弃权：０股。

（四）《关于审议公司２０１１年度利润分配方案的议案》。

根据公司２０１１年年度财务决算报告和大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司２０１１年度利润分配采取派发现金股利的形式，按总股本１，０７１，９１０，７１１股为基数，每１０股派发现金红利２．１０元（含税），共计派发现金红利２２５，１０１，２４９．３１元，尚余未分配利润２，８４６，０７９，０５２．２７元，结转至下年度。

公司２０１１年年度利润分配（派发现金红利）的具体实施时间将由公司根据有关规定择时另行公告。

同意：６７６，９０４，３３１股，占出席会议股东有表决权股份总数的１００％。反对：０股，弃权：０股。

（五）《关于审议公司＜２０１１年年度报告＞及＜摘要＞的议案》。

同意：６７６，９０４，３３１股，占出席会议股东有表决权股份总数的１００％。反对：０股，弃权：０股。

（六）《关于审议公司续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案》。

１、同意续聘大华会计师事务所 （普通特殊合伙）为公司２０１１年度财务审计机构，审计费用为２２０万元。

２、同意聘任大华会计师事务所（普通特殊合伙）为公司２０１２年度内部控制审计机构，聘期一年，同意授权公司经营班子确定２０１２年度内控审计费用，并办理签署内控审计服务协议等事项。

同意：６７６，９０４，３３１股，占出席会议股东有表决权股份总数的１００％。反对：０股，弃权：０股。

（七）《公司日常关联交易２０１１年度实施情况及２０１２年度预计情况的专项报告》。

本议案为关联交易事项，关联股东回避表决。其持有股份未计入出席会议有表决权股份总数。

同意：６，０２１，８５７股，占出席会议有表决权股份总数的９５．９８％。反对：２５２，５４０股，占出席会议有表决权股份总数的４．０２％。弃权：０股。

（八）《关于审议公司董事会换届事项的议案》。

本次股东大会以累积投票制方式选举周中枢、冯贵权、宗庆生、姚子平、邢波、俞波为公司董事，选举陈清泰、汤谷良、陈甦为公司独立董事，其中，根据上海证券交易所的有关规定，公司已将独立董事候选人的相关资料呈报上海证券交易所审核，上交所对本公司独立董事的任职资格和独立性无异议。

具体表决结果如下：

１、选举周中枢先生为公司第六届董事会董事

同意：６７６，８３１，１９１票。

２、选举冯贵权先生为公司第六届董事会董事

同意：６７６，８３１，１９１票。

３、选举宗庆生先生为公司第六届董事会董事

同意：６７６，８３１，１９１票。

４、选举姚子平先生为公司第六届董事会董事

同意：６７６，８３１，１９１票。

５、选举邢波先生为公司第六届董事会董事

同意：６７６，８３１，１９１票。

６、选举俞波先生为公司第六届董事会董事

同意：６７６，８３１，１９１票。

７、选举陈清泰先生为公司第六届董事会独立董事

同意：６７６，８３１，１９１票。

８、选举汤谷良先生为公司第六届董事会独立董事

同意：６７６，８３１，１９１票。

９、选举陈甦先生为公司第六届董事会独立董事

同意：６７６，８３１，１９１票。

公司第六届董事会由上述九位董事组成。

（九）《关于审议公司监事会换届事项的议案》。

本次股东大会以累积投票制方式选举张素青、路少波、尤勇、赵晓红为公司股东代表监事，表决结果如下：

１、选举张素青女士为公司第六届监事会监事

同意：６７６，９０４，３３１票。

２、选举路少波先生为公司第六届监事会监事

同意：６７６，９０４，３３１票。

３、选举尤勇先生为公司第六届监事会监事

同意：６７６，９０４，３３１票。

４、选举赵晓红女士为公司第六届监事会监事

同意：６７６，９０４，３３１票。

公司第六届监事会由上述四位监事以及职工代表监事喻恩刚、王照虎组成，上述两名职工监事已由公司职代会按法定程序选举产生，具体事项详见公告临２０１２－０８。

（十）独立董事述职情况。

独立董事向本次股东大会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》。该报告对２０１１年度独立董事出席董事会及股东大会、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等情况进行了表述。

本次股东大会已经北京市中博律师事务所王勋非律师现场见证并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

三、备查文件：

１、五矿发展股份有限公司２０１１年度股东大会决议

２、北京市中国律师事务所出具的法律意见书

３、五矿发展股份有限公司２０１１年度股东大会资料

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十五日

证券代码：６０００５８ 证券简称：五矿发展 编号：临２０１２－０６

五矿发展股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司第六届董事会第一次会议于２０１２年４月２４日在本公司以现场方式召开，会议应到董事９人，实到５人，授权委托４人。董事周中枢先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面授权委托董事冯贵权先生代表出席会议并表决；独立董事陈清泰先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面授权委托独立董事汤谷良先生代表出席会议并表决；董事宗庆先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面授权委托董事姚子平先生代为出席并表决；董事俞波先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面授权委托董事邢波先生代表出席会议并表决。本次会议的董事出席和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

到会全体董事审议并表决通过了如下决议：

一、《关于选举公司董事长的议案》。

选举周中枢先生为本公司董事长。

同意９票，弃权０票，反对０票。

二、《关于选举公司副董事长的议案》。

选举冯贵权先生为公司副董事长。

同意９票，弃权０票，反对０票。

三、《关于选举公司第六届董事会四个专门委员会委员的议案》。

选举本公司第六届董事会各专门委员会委员如下：

（一）战略委员会：

主任委员：冯贵权

委员：陈清泰、宗庆生、姚子平、俞波

（二）审计委员会：

主任委员：汤谷良

委员：陈清泰、陈甦、邢波、俞波

（三）提名委员会：

主任委员：陈清泰

委员：汤谷良、陈甦、宗庆生、邢波

（四）薪酬与考核委员会：

主任委员：陈甦

委员：陈清泰、冯贵权、汤谷良、姚子平

同意９票，弃权０票，反对０票。

四、《关于聘任公司总经理的议案》。

同意聘任姚子平先生为公司总经理。

同意９票，弃权０票，反对０票。

五、《关于聘任公司常务副总经理、副总经理和财务总监的议案》。

同意聘任刘雷云先生为公司常务副总经理；聘任陈绍荣先生、任建华先生、邓楚平先生、闫嘉有先生、方刚先生、龙郁女士、韩刚先生为公司副总经理；聘任任建华先生兼任公司财务总监。

同意９票，弃权０票，反对０票。

六、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。

同意聘任崔青莲女士为公司董事会秘书，聘任孙继生先生为公司证券事务代表。

同意９票，弃权０票，反对０票。

公司独立董事陈清泰、汤谷良、陈甦已就上述聘任高级管理人员事项发表了独立意见如下：

１、本次董事会聘任的公司高级管理人员的提名程序符合《公司法》、本公司《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定。

２、公司高级管理人员的任职资格已事先由董事会提名委员会进行了审核。

３、公司高级管理人员聘任事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。

同意上述公司高级管理人员聘任事项。

七、《关于审议公司＜２０１２年第一季度报告＞全文及正文的议案》，同意对外正式披露。

同意９票，弃权０票，反对０票。

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十五日

附件：公司高管人员简历：

姚子平先生：１９７４年３月出生，博士研究生，工程师，毕业于中国科学院管理科学与工程专业。近五年来曾任中国五矿集团公司企业规划发展部总经理，五矿钢铁有限责任公司董事长、总经理，中国五矿集团公司总裁助理；现任本公司董事、总经理、党委书记。

刘雷云先生：１９６５年７月出生，大学本科，硕士学位，国际商务师，毕业于清华大学材料科学与工程专业，２００３年清华大学工商管理ＥＭＢＡ。近五年来曾任五矿贸易有限责任公司副总经理兼钢坯废钢部总经理，中国矿产有限责任公司总经理，本公司职工监事、常务副总经理；现任本公司常务副总经理、党委副书记。

陈绍荣先生：１９６２年４月出生，大学本科，硕士学位，高级商务师。毕业于对外经济贸易大学英语专业，２０１１年清华大学工商管理ＥＭＢＡ。近五年来曾任中国五矿集团公司日本五金矿产株式会社社长，本公司副总经理；现任本公司副总经理。

任建华先生：１９６３年１１月出生，硕士研究生，会计师，毕业于中国人民大学工业企业管理专业。近五年来曾任本公司财务总监兼财务部总经理；现任本公司财务总监。

邓楚平先生：１９６２年７月出生，博士研究生，教授级高级工程师。毕业于中南大学材料科学与工程专业。近五年来曾任湖南铁合金集团有限公司董事长、党委书记、总经理，本公司副总经理兼五矿（湖南）铁合金有限责任公司总经理；现任本公司副总经理。

闫嘉有先生：１９６４年２月出生，博士研究生，高级国际商务师。毕业于中国人民大学产业经济学专业。近五年来曾任五矿国际货运有限责任公司总经理，五矿物流集团有限公司总经理；现任本公司副总经理。

方刚先生：１９５９年５月出生，硕士研究生，经济师。毕业于西安交通大学金属材料及热处理专业。近五年来曾任中国五矿集团公司五金制品公司总经理，中国五金制品有限公司总经理；现任本公司副总经理。

龙郁女士：１９７２年１月出生，大专学历，招标师，毕业于外交学院英语专业。近五年来曾任五矿国际招标有限责任公司总经理，本公司副总经理；现任本公司副总经理、党委副书记、纪委书记。

韩刚先生：１９７０年１０月出生，硕士研究生，高级国际商务师，毕业于对外经济贸易大学法学专业，２００３年英国伦敦大学国际商务硕士。近五年来曾任德国五矿有限公司总经理；现任本公司副总经理。

崔青莲女士：１９６５年１１月出生，大学本科，硕士学位，主任编辑，毕业于中国人民大学中国文学专业，２００９年对外经济贸易大学工商管理ＥＭＢＡ。近五年来曾任本公司董事会秘书兼总经理办公室主任；现任本公司董事会秘书。

证券代码：６０００５８ 证券简称：五矿发展 编号：临２０１２－０７

五矿发展股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司第六届监事会第一次会议于２０１２年４月２４日以通讯方式召开。会议应参加表决监事６人，实际表决监事５人，授权委托１人；监事张素青女士因工作原因未能亲自参与表决，书面授权委托监事路少波先生代为表决。本次会议的监事出席人数和参与表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

全体监事审议并以书面签字表决方式通过如下议案：

一、《关于选举公司监事会主席的议案》。

选举张素青女士担任公司监事会主席职务。

同意６票，弃权０票，反对０票。

二、《关于审议公司＜２０１２年第一季度报告＞全文及正文的议案》。

监事会对公司２０１２年第一季度报告的审核意见如下：

（一）公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。

（二）公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实反映了公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况。

（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定和损害公司、投资者利益的行为发生。

（四）公司２０１２年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意６票，弃权０票，反对０票。

特此公告。

五矿发展股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十五日

证券代码：６０００５８ 证券简称：五矿发展 编号：临２０１２－０８

五矿发展股份有限公司

关于公司职工监事换届选举的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司第二届职工代表大会第一次会议于２０１２年４月２０日以通讯方式在本公司召开，本次会议应到职工代表２６人，实际参与表决代表２６人。本次会议的职工代表出席人数和参与表决人数已超过职工代表人数的三分之二，根据有关规定，本次会议合法有效。

会议讨论了《关于公司职工监事换届选举的有关议案》，经与会职工代表无记名投票表决，通过了上述议案，选举公司职工喻恩刚先生、王照虎先生为五矿发展股份有限公司第六届监事会职工监事。

１、喻恩刚先生：

同意：２５票，反对：０票，弃权：１票

２、王照虎先生：

同意：２６票，反对：０票，弃权：０票。

本次职工代表大会选举产生的两名监事将与２０１２年４月２４日召开的五矿发展股份有限公司２０１１年度股东大会选举产生的四名监事共同组成公司第六届监事会。

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司

二〇一二年四月二十五日