§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人刘少宇、主管会计工作负责人郭豫生及会计机构负责人（会计主管人员）刘木文声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	２，１８６，２１３，６７１．６２	２，２５３，２９４，６３０．６２	－２．９８％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，５７１，５９３，４０１．３６	１，５２８，２４１，０２６．２５	２．８４％
总股本（股）	４３９，７１７，８７８．００	４３９，７１７，８７８．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．５７	３．４８	２．５９％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	４２７，６２６，０６２．４７	３４９，９８４，０４８．３７	２２．１８％
归属于上市公司股东的净利润（元）	４３，３５２，３７５．１１	１２，２９５，６６０．７８	２５２．５８％
经营活动产生的现金流量净额（元）	９，５９４，１１５．９７	－２９，２９６，３２３．７１
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０２	－０．０７
基本每股收益（元／股）	０．１０	０．０３	２３３．３３％
稀释每股收益（元／股）	０．１０	０．０３	２３３．３３％
加权平均净资产收益率（％）	２．８０％	０．８７％	１．９３％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．８０％	０．８７％	１．９３％

非经常性损益项目

□ 适用 √ 不适用

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	１８，７４７
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
焦作通良资产经营有限公司	６，３０５，３９９	人民币普通股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，２１４，２６０	人民币普通股
李那	７１６，４４８	人民币普通股
张小坡	５３２，５０５	人民币普通股
陈晶	４９８，１５０	人民币普通股
官成坡	４８０，２００	人民币普通股
东方汇理银行	４７７，４００	人民币普通股
周口银行股份有限公司	４４７，５００	人民币普通股
张庆云	４４１，６１９	人民币普通股
陈树平	４０４，０７２	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

□ 适用 √ 不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

３．３．１股改承诺：无

３．３．２收购报告书或权益变动报告书中所作承诺：无

３．３．３发行时所作承诺：无

３．３．４重大资产重组时所作承诺：

３．３．４．１公司控股股东关于主营业务和资产整体上市及其补偿措施的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：公司本次重大资产重组完成后，集团公司向上市公司及上市公司全体股东作出如下特别承诺：

（一）特别承诺

１、集团公司力争通过对河南省新华书店系统实施改革、改组、改造，加强管理，转换机制，全面提升河南省新华书店系统的资产质量、市场竞争能力和盈利能力，使之具备注入上市公司的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统注入上市公司的申请文件，提议召开专门审议河南省新华书店系统注入上市公司事项的股东大会。按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将河南省新华书店系统的业务和资产整体注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争问题，或通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、使关联交易符合有关政策规定的要求。

２、集团公司将积极清理上市公司外的集团公司所属的其他资产的遗留问题，整合上市公司外的其他相关业务和资产，使之符合上市的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交其他相关业务和资产注入上市公司的申请文件，提议召开专门审议其他相关业务和资产注入上市公司事项的股东大会。按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将上市公司外的其他符合条件的业务和资产整体注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争的问题。

３、集团公司保证所属的条件不成熟、不符合、不优质、不相关的业务和资产不进入上市公司，切实保障进入上市公司业务和资产的质量，不损害上市公司其他股东的合法权益。

４、在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，实现集团公司的出版、印刷、发行、物资贸易等完整产业链的业务和资产的整体上市。

（二）补偿措施

补偿措施生效条件：在本次交易完成后自股票恢复交易之日起两年内，如果中原出版集团公司不能达到以下条件，将作出送股安排：

河南省新华书店系统及其他相关业务和资产达不到注入上市公司条件，中原出版集团公司不能向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统及其他相关业务和资产注入上市公司的申请文件，没有提议召开专门审议该事项的股东大会，在上市公司股东大会审核通过后，没有向中国证监会按规定申报审核通过后的申请文件，或没有通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、使关联交易符合有关政策规定的要求。

送股安排具体如下：

１、送股数量：集团公司将以自己持有的上市公司的股份向送股股权登记日收市后登记在册的上市公司除集团公司之外的所有股东送股一次，送股数量为１０，６５０，５９７股（按照本次交易完成后除集团公司外的上市公司其他所有股东持有的１０６，５０５，９７２股数计算每 １０ 股持股将获得 １ 股的送股）。

２、送股股权登记日及实施时间：送股股权登记日为本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年期满后的第一个交易日，上市公司董事会将在送股股权登记日后的次一个交易日内执行集团公司的送股安排。

３、送股对象：送股对象为在送股股权登记日登记在册的上市公司除集团公司之外的所有股东。

４、送股实施保障：集团公司将在本次交易认购上市公司定向发行股份办理变更登记时，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管送股股份１０，６５０，５９７股并予以锁定，直至实施送股或送股安排到期后未触发送股条件。

履行情况：截本报告披露日，公司已完成了所有中介的聘请工作，中介机构已进入前期尽职调查。

３．３．４．２ 公司控股股东关于所持全部股份限售期的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：集团公司作为上市公司的控股股东，对所持有的全部股份的限售期承诺如下：

１、集团公司登记持有的上市公司焦作鑫安３７，１３０，８２２股非流通股，以及依据焦作市中级人民法院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定给集团公司增持但尚未过户的１０，８１８，７４１股非流通股，自本次交易完成后股票恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。

２、集团公司对通过本次上市公司向集团公司发行股份购买资产的交易所增持的股份，自本次交易完成后股票恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。

履行情况：截本报告披露日，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

３．３．４．３公司控股股东关于保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务五独立的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：集团公司作为上市公司的控股股东，在上市公司本次向集团公司发行股份购买资产的交易完成后，集团公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，与上市公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。为此，集团公司承诺如下：

１、保证上市公司的资产独立完整

集团公司保证投入到上市公司的资产独立完整、权属清晰、足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手续；由上市公司对投入的资产独立登记、建账、核算、管理。集团公司不占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。

２、保证上市公司的人员独立

集团公司承诺上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并领取薪酬，不在集团公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

集团公司高级管理人员兼任上市公司董事的，集团公司保证其有足够的时间和精力承担上市公司的工作。集团公司保证通过合法程序推荐前述人员的合适人选，不超越上市公司董事会和股东大会独自作出人事任免决定。

集团公司保证上市公司拥有独立于集团公司及控股企业的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。

３、保证上市公司的机构独立。

集团公司不干预上市公司的机构设置，生产经营和办公机构与上市公司完全分开，不出现混合经营、合署办公的情形。集团公司及其下属机构不向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不以其他任何形式影响上市公司经营管理的独立性。

４、保证上市公司的财务独立

集团公司保证上市公司财务的独立性，不干预上市公司的财务、会计活动。上市公司跟据其自身业务特点设立财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理结算制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策。集团公司及其下属单位不以任何形式占用上市公司的货币资金或其他资产。上市公司不为集团公司及其下属单位、其他关联企业提供担保，或以上市公司名义的借款转借给集团公司及其下属单位使用。

５、保证上市公司的业务独立

集团公司及其下属单位将严格履行关于避免同业竞争和避免或减少关联交易的承诺，切实维护上市公司业务的独立性。

履行情况：截本报告披露日，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

３．３．４．４公司控股股东关于避免与上市公司同业竞争的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：本次收购完成后，集团公司的全部印刷业务已全部注入上市公司。在印刷业务环节，与上市公司未来注入的印刷业务不存在同业竞争；集团公司的全部发行业务本次未注入上市公司，与上市公司在发行环节不存在同业竞争。

集团公司和河南人民出版社已经对可能与上市公司将要经营的出版业务形成同业竞争的潜在问题进行排查和整改。本次收购完成后，河南人民出版社作为上市公司的关联企业，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司全体股东利益不受损害，河南人民出版社与上市公司就避免同业竞争的持续性安排承诺如下：

１）对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本社保证不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。本社同时保证不利用本社与上市公司关联单位的地位损害上市公司及其股东的正当权益。本社将促使本社全资持有或持有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

２）凡本社及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，本社并促使本社下属公司应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，本社及其下属公司方可合理地参与该机会。

本次交易完成后，中原出版传媒投资控股集团有限公司作为上市公司的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害，集团公司与上市公司就避免同业竞争的持续性安排作出如下承诺：

１、对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，集团公司保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。集团公司同时保证不利用其控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。集团公司将促使集团公司全资持有或其持有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

２、凡集团公司及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，集团公司（并促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，集团公司及其下属公司方可合理地参与该机会。

３、本公司愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

履行情况：截本报告披露日，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

３．３．４．５公司控股股东关于规范和减少关联交易的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：集团公司作为上市公司的控股股东，在上市公司本次向集团公司发行股份购买资产的交易完成后，为规范和减少集团公司及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，集团公司承诺清理规范现有的经营管理体制，严格遵守上市公司的《公司章程》和《关联交易公允决策制度》，从制度上规范和减少关联交易。

为了进一步规范和减少集团公司及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，确保上市公司及其股东利益不受损害，集团公司承诺如下：

１、在未来的业务经营中，拟采取切实措施规范和减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，拟本着“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

２、集团公司与上市公司在实际经营中小学教材代理出版印制、发行业务当中，将签订相关规范的合约，严格按照有关文件所规定的收费标准和业务程序，各自独立结算代理出版（包括印刷制作）与代理发行的收入。并接受上市公司董事会、监事会、股东大会的监管，履行信息披露义务，保证此项关联交易的规范、公开和公正，不损害上市公司及其中小股东的利益。

３、集团公司所属的河南出版产业园建成后，将充分尊重上市公司及其有关出版社的意愿，对于确需搬迁进入产业园的，将按照公开、公平、公正的原则，与所有其他租赁园区的单位同等待遇。

４、不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

５、不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。

６、不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

７、不占用上市公司的款项。凡是已占用的上市公司的款项，在本次重组方案被中国证监会核准后，与上市公司进行资产交割前全部清理完毕。

履行情况：截本报告披露，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

３．３．４．６公司控股股东关于保证各注入上市公司单位的业务许可证的有效性的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：集团公司为了保障各注入上市公司单位的业务经营资格，承诺如下：

集团公司保证注入上市公司各单位目前拥有的各类业务许可证包括但不限于：《图书出版许可证》、《出版物经营许可证》、《互联网出版许可证》、《期刊出版许可证》、《广告经营许可证》、《商标注册证》、《音像制品出版许可证》、《复制经营许可证（磁介质类）》、《音像制品经营许可证》、《报纸出版许可证》、《电子出版物出版许可证》等。如因集团公司责任造成上述业务许可证失效，集团公司将承担经济损失的赔偿责任。

履行情况：截本报告披露日，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

３．３．４．７公司控股股东关于负责处理和承担汇林纸业和汇林印务或有负债及潜在风险的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：集团公司作为上市公司的控股股东，在上市公司本次向集团公司发行股份购买资产的交易标的中，包含有集团公司持有的北京汇林纸业有限公司的７６％的股权和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司的８８．２４％的股权。集团公司承诺如下：

上述股权在办理工商登记过户手续至上市公司名下之日以前，如北京汇林纸业有限公司和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司存在或有债务以及其他潜在风险或该类或有债务以及其他潜在风险，并对交割日以后的上市公司造成的侵害或影响，由集团公司负责解决并承担，不使上市公司受到利益侵害，切实维护上市公司其他股东的合法权益。

履行情况：截本报告披露日，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

３．３．４．８公司控股股东关于本次交易进入上市公司各单位未办理房产证房屋建筑物权属价值事项的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：本次交易已经纳入评估范围的进入上市公司的标的资产中各单位尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物明细如下：

序号	单位 名称	建筑物 名称	建筑面积	账面价值		评估价值		增值率％
				原值	净值	原值	净值
１	文心社	政六街 临街房	３４．９６	１９，９５３．７５	５，０６６．７２	２４，３２０．００	１６，５３８．００	２２６．４
２	文心社	库房（中）	５１０	１９６，４１５．５１	９１，３６４．１６	２７０，２４０．００	１７０，２５１．００	８６．３４
３	文心社	门卫房	５４．４５	３６，９４７．７２	１０，１２８．９５	３７，２７０．００	２６，０８９．００	１５７．５７
４	文心社	库房（东）	４２４．８	１２８，２８４．４９	８５，００６．０４	２２５，０９０．００	１５０，８１０．００	７７．４１
５	文心社	库房（西）	４６４．８８	４０６，９８２．４１	１８５，３８９．４５	２４６，３００．００	１６７，４８４．００	－９．６６
６	文心社	仓库办公室	５４．４７２	６３，７４１．１２	１８，３３９．１６	５４，１１０．００	４４，３７０．００	１４１．９４
７	汇林印务	简易厂房	１５０	６３，８１５．２９	２５，１３３．７６	６７，１００．００	５０，３２５．００	１００．２３
８	汇林印务	简易冷库（６．６＊３．５）	２３．１	８６，０００．００	６３，０６８．１０	８６，２００．００	７３，２７０．００	１６．１８
９	新华物资	５＃宿舍楼	４１４．０５	２５３，８８０．００	１０２，５５８．２５	３３８，６９０．００	２０９，９８８．００	１０４．７５
１０	新华印刷	彩印东耳房	１２０．３５	１０，３５０．１５	５１７．５１	６９，６００．００	２２，２７２．００	４，２０３．６８
１１	新华印刷	彩印西耳房一楼	１２０．２５	１８，２０７．７９	９１０．３９	６９，５００．００	２５，０２０．００	２，６４８．２７
１２	新华印刷	彩印东耳房二楼	１２０．３５	２６，４２４．８８	１，３２１．２３	６９，６００．００	３０，６２４．００	２，２１７．８４
１３	新华印刷	临街简易连接房	６７５	５９，６５９．９２	２１，０３３．９１	１１２，１００．００	１０５，３７４．００	４００．９７
１４	新华印刷	纸毛房	１３６．８	１９５，５４１．７６	１４２，２８９．２０	２２５，７００．００	１７６，０４６．００	２３．７２
１５	新华印刷	卫生纸车间库棚	６４．４	５，４２６．４０	３，９４８．６１	３０，９００．００	６，１８０．００	５６．５１
１６	新华印刷	空压机房	１０	３，４４３．５６	２，５０５．７６	５，０００．００	３，３５０．００	３３．６９
１７	新华印刷	烤版房	３２０	４８４，４４４．７７	３５２，５１４．２７	４０７，０００．００	３０９，３２０．００	－１２．２５
１８	新华印刷	原排字二楼		７４，２９３．６０	５４，０６０．９７	－	－	－１００
１９	新华印刷	冷却塔房	１４	１９，３４８．００	１４，０７８．８９	１９，３００．００	１６，２１２．００	１５．１５
２０	新华印刷	新配电房	９５．５	２５１，５５６．２５	１８３，０４９．０８	２６３，７００．００	２２１，５０８．００	２１．０１
２１	新华印刷	简易纸毛房	１５２	３，７５２．５２	２，７３０．５８	３１，５００．００	９，１３５．００	２３４．５４
２２	中学生学习报	厂房	５８０	１５，３９５．０５	１４，９７９．２５	７２５，０００．００	４２０，５００．００	２，７０７
２３	中学生学习报	生产用房	８３７	２１６，９９５．６８	２１０，１２４．１６	１，０４６，２５０．００	７１１，４５０．００	２３８．５９
２４	海燕社	汽车库	８７．４４	８６，２６８．００	２，５８８．０４	８０，８００．００	４６，８６４．００	１，７１１
２５	海燕社	储藏室	６０７．２	３０８，９１４．００	９，２６７．４２	４６２，１００．００	２６８，０１８．００	２，７９２
２６	海燕社	传达室	３８．４４	３７，９２５．００	１，１３７．７５	３７，４００．００	２２，０６６．００	１，８３９
２７	海燕社	经三路地下室	１，４３０．７６	２，３２５，２０５．４０	２，２８５，８６７．１９	２，３５２，２００．００	２，３０５，１５６．００	０．８４
２８	本部	锅炉房	２２２	５３４，８７８．６８	４７４，９０４．７０	５１０，４００．００	４８９，９８４．００	３．１８
２９	本部	配电室	１，２４８	３，１８０，９４８．２３	３，１５１，６５３．１３	３，１９３，６００．００	３，１２９，７２８．００	－０．７
３０	科技社	图书仓库	２，１００	１，０１３，２５６．００	９６６，７７７．９２	１，０１８，１００．００	９４６，８３３．００	－２．０６
合计			１１，１１０．２０	１０，１２８，２５５．９３	８，４８２，３１４．５５	１２，０７９，０７０．００	１０，１７４，７６５．００	１９．９５

集团公司已承诺：保证上述进入上市公司中原大地传媒股份有限公司的房产建筑物的权属清晰，不存在现实的或潜在的产权争议，不存在抵押或减损，不影响上市公司的正常使用。对于该等房产目前不具备办证条件的，力争在上市公司股票恢复上市之日起两年内办理完毕前述房产的权属证书过户至中原大地传媒股份有限公司及其下属子公司名下。如逾期仍未办理完毕或该部分房产若因被相关部门要求强制拆除或被处以罚款而导致注入资产价值发生减损的，中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺以现金的方式予以补足。

履行情况：截本报告披露日，前述房产的房屋所有权证相关手续正在办理当中。

３．３．４．９公司控股股东关于盈利预测结果及其补偿措施的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：本集团公司作为焦作鑫安科技股份有限公司的控股股东，在上市公司本次向本集团公司发行股份购买资产的交易过程中，本集团公司拟以拥有的出版、印刷、物资供应等业务相关资产认购上市公司本次发行的全部股份。拟认购股份的资产包括：大象社１００％股权、科技社１００％股权、海燕社１００％股权、古籍社１００％股权、美术社１００％股权、文心社１００％股权、文艺社１００％股权、农民社１００％股权、音像社１００％股权、新华印刷１００％股权、新华物资１００％股权、汇林纸业７６％股权、汇林印务８８．２４％股权、中小学教材出版业务相关净资产。

按照本集团公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本集团公司就上市公司拟购买标的资产２０１０年、２０１１年、２０１２年期内的盈利预测补偿事宜承诺如下：

根据中联资产评估有限公司出具的以２００９年１２月３１日为评估基准日的中联评报字［２０１０］第３６９号《资产评估报告》，本集团公司承诺本次交易拟进入上市公司资产的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度的盈利预测净利润分别为１２６，８５３，４００．００元、１２７，１７９，７００．００元、１２１，３２３，１００．００元。

如果在补偿测算期间（２０１０年、２０１１年、２０１２年），上市公司拟购买之标的资产每年度实现的累计净利润数低于《资产评估报告》中累计预测净利润数，本集团公司将以本次交易所得到的股份向上市公司进行补偿，由上市公司以总价１．００元回购本集团公司应补偿的全部股份并予以注销。

在补偿测算期间，若标的资产在补偿期限内截止当期末累计实际净利润小于补偿期内截止当期末累计预测净利润，则本集团公司以上市公司回购本集团公司持有的一定数量的上市公司股份的方式进行补偿，补偿的股份数不超过本次交易本集团公司认购的股份总数２８５，２６２，３４３股。

若标的资产累计净利润低于承诺的预测净利润，上市公司在年报披露后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量，并将本集团公司持有该等数量的上市公司股票划转至上市公司董事会设立的专门账户并进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满注销；此外，上市公司将在补偿期限届满时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。

具体补偿回购股份数量按以下公式计算确定：

应回购股份数量＝（截止当期期末累积预测净利润数－截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

净利润预测数总和：３７５，３５６，２００．００元。

履行情况：根据中勤万信出具的（２０１２）中勤审字０３１６８号《审计报告》，标的资产在２０１１年度的实际净利润为１３６，８７７，６５５．２８元。根据中勤万信出具的（２０１２）中勤审专字第０３１６８－１号《关于中原大地传媒股份有限公司收购中原出版传媒投资控股集团有限公司的资产在２０１１年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，标的资产在２０１１年度经调整后实现盈利数为１３６，８７７，６５５．２８元，比２０１１年度的盈利预测数１２７，１７９，７００．００元多９，６９７，９５５．２８元。

公司在２０１０年度和２０１１年度实现的净利润均达到和超过盈利预测数，公司具有良好的盈利能力。

３．３．５其他承诺（含追加承诺）

３．３．５．１ 公司关联方河南人民出版社于２０１０年８月１８日出具关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函

承诺人：河南人民出版社

承诺事项：在未来的业务经营中，拟采取切实措施规范和减少与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，拟本着“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

为规范和减少河南人民出版社及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，承诺如下：

１、不利用自身作为上市公司关联方影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

２、不利用自身作为上市公司关联方影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。

３、不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

履行情况：截本报告披露日，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

３．３．５．２ 公司关联方河南人民出版社于２０１０年８月１８日出具关于避免与上市公司形成同业竞争的承诺函

承诺人：河南人民出版社

承诺事项：本次交易完成后，河南人民出版社（承诺函简称本社）作为中原出版传媒集团控股的上市公司的关联企业，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司全体股东利益不受损害，河南人民出版社与上市公司就避免同业竞争的持续性安排承诺如下：

（一）本社保证在２０１０年年底之前，调整和清理可能与进入上市公司的各个单位形成同业竞争的业务和产品，避免与上市公司形成同业竞争的情况发生。如本社在进入上市公司前与上市公司发生同业竞争而给上市公司造成经济损失，由本社承担赔偿责任。

（二）对于进入上市公司各单位正在或已经生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本社保证在进入上市公司前不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。本社同时保证不利用关联方的地位损害上市公司及其股东的正当权益。本社将促使本社全资持有或持有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

（三）凡本社及本社下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司各单位主营业务构成竞争的业务，本社并促使本社下属公司应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，本社及本社下属公司方可合理地参与该机会。

履行情况：截本报告披露日，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

３．３．５．３ 公司关联方河南人民出版社于２０１０年８月１８日出具的关于尽快完成转企改制的承诺函

承诺人：河南人民出版社

承诺事项：一、将积极创造条件，遵循新闻出版总署《关于加快推进经营性图书、音像和电子出版单位转制工作的通知》精神和要求，按照河南省人民政府关于转企改制的总体部署，进一步加快转企改制步伐，尽快完成事转企改革工作，领取企业法人营业执照。

二、按照中原出版传媒集团整体上市的工作部署和要求，在完成转企改制的基础上，加快建立现代企业制度，深化改革，转化机制，全面提升核心竞争力，努力使本社的业务与资产，尽快具备注入上市公司的条件，全力配合中原出版传媒集团在约定期限内实现整体上市目标。

履行情况：截本报告披露日，河南人民出版社已经完成转企改制，并由河南省工商行政管理局于２０１２年３月３１日完成对河南人民出版社有限责任公司的注册登记，核发了企业法人营业执照。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０３月０８日	公司办公室	电话沟通	个人	公司股东	年报披露日期及分红情况
２０１２年０３月１３日	公司办公室	实地调研	个人	公司股东	公司未来盈利情况

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用