§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	祝向军
主管会计工作负责人姓名	陈敏
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	罗敏

公司负责人祝向军、主管会计工作负责人陈敏及会计机构负责人（会计主管人员）罗敏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１０，９５２，１５５，６９８．１８	９，５３４，８８２，１８３．４７	１４．８６
所有者权益（或股东权益）（元）	３，２９０，４８０，０９２．１２	３，２１１，４０７，９１４．１１	２．４６
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．５３	３．４５	２．３２
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	２０２，２２６，５４５．８４		１６．４６
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２２		１６．４６
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	７９，０７２，１７８．０１	７９，０７２，１７８．０１	－３２．９４
基本每股收益（元／股）	０．０８	０．０８	－３２．９４
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０８	０．０８	－３２．９４
稀释每股收益（元／股）	０．０８	０．０８	－３２．９４
加权平均净资产收益率（％）	２．４３	２．４３	减少１．４４个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．４３	２．４３	减少１．４４个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	４，０００．００	汽车以旧换新补贴资金。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１１，３２４．２７
所得税影响额	－３，８３１．０７
合计	１１，４９３．２０

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		５４，２５８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
湖北省交通投资有限公司	３７６，０６６，９３０	人民币普通股
招商局华建公路投资有限公司	２１４，５００，６３７	人民币普通股
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金	２７，４９９，７７４	人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－万能－得意理财－０１８Ｌ－ＷＮ００１沪	８，０００，０００	人民币普通股
王清	３，８００，０００	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资	２，０００，０００	人民币普通股
黄国明	１，９２８，６４５	人民币普通股
丁金香	１，０８５，８１２	人民币普通股
赵大勇	１，０８１，６５５	人民币普通股
中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	１，０７６，５２８	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表	期末数（元）	期初数（元）	增减额（元）	增减率（％）	说 明
货币资金	２，０５６，８３５，３３７．０１	７６３，７０１，４０４．７８	１，２９３，１３３，９３２．２３	１６９．３２	本期发行５亿元短期融资券及项目建设子公司银行贷款增加。
交易性金融资产	０．００	３６，０００，０００．００	－３６，０００，０００．００	－１００．００	子公司经营开发公司赎回理财产品。
应收账款	２，０１０，３８２．０２	７７２，８１６．２５	１，２３７，５６５．７７	１６０．１４	子公司经营开发公司应收广告合同款。
其他应收款	１３，６５９，２４９．８２	８，３１１，２３８．９９	５，３４８，０１０．８３	６４．３５	本期借支备用金。
应付职工薪酬	１８，５２８，９８１．１２	１２，８９２，２２１．２９	５，６３６，７５９．８３	４３．７２	本期待发放绩效考核奖。
应交税费	３３，８５２，７９６．８０	１３，６６５，６５１．２５	２０，１８７，１４５．５５	１４７．７２	本期待缴纳企业所得税。
利润表	本期数（元）	上期数（元）	增减额（元）	增减率（％）	说 明
财务费用	４７，４９４，４４９．６８	８，５１８，９６３．２１	３８，９７５，４８６．４７	４５７．５１	银行贷款增加及子公司鄂北公司借款利息停止资本化。
净利润	７９，０６２，９３５．４４	１１７，５９１，４７９．９３	－３８，５２８，５４４．４９	－３２．７６	大随高速公路于２０１１年６月２８日通车试运营，由建设期转为经营期，借款利息停止资本化，无形资产摊销费用增加，尚处于业绩培育期。
现金流量表	本期数（元）	上期数（元）	增减额（元）	增减率（％）	说 明
收到其他与经营活动有关的现金	２，３８５，９４３．７４	７８９，０８３．２１	１，５９６，８６０．５３	２０２．３７	本期存款利息收入增加。
支付给职工以及为职工支付的现金	９，７８４，７１２．０８	１８，３８４，２１６．８２	－８，５９９，５０４．７４	－４６．７８	本期待发放绩效考核奖。
支付的各项税费	２７，５４９，８７２．６３	４０，９９６，５０２．５８	－１３，４４６，６２９．９５	－３２．８０	本期待缴纳企业所得税。
支付其他与经营活动有关的现金	４，１００，９２３．０７	３８９，２８６．８３	３，７１１，６３６．２４	９５３．４５	退施工保证金。
收回投资收到的现金	３６，０００，０００．００	０．００	３６，０００，０００．００	－	子公司经营开发公司赎回理财产品。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	４３８，２４５，１３４．１２	６９１，３６０，８２１．０７	－２５３，１１５，６８６．９５	－３６．６１	大随高速公路于２０１１年６月２８日通车试运营，由建设期转为经营期。
吸收投资收到的现金	０．００	３０，０００，０００．００	－３０，０００，０００．００	－１００．００	上期子公司收到其他股东注资款。
发行债券收到的现金	５００，０００，０００．００	０．００	５００，０００，０００．００	－	本期发行５亿元短期融资券。
收到其他与筹资活动有关的现金	０．００	９５，０００，０００．００	－９５，０００，０００．００	－１００．００	上期子公司收到其他股东注资款。
偿还债务支付的现金	３２１，０００，０００．００	５５０，０００，０００．００	－２２９，０００，０００．００	－４１．６４	银行贷款到期归还。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	５１，４８８，３７０．４５	９，２５１，８６９．４５	４２，２３６，５０１．００	４５６．５２	银行贷款增加及子公司鄂北公司借款利息停止资本化。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（１）十堰至房县高速公路：截至２０１２年３月底，十房高速公路完成投资５３２３万元，工程开工以来累计完成概算总投资的５９．６３％。形象进度情况：截至３月底，全线累计完成路基土石方（变更后）１０５８万方，占变更后总量的９９．８８％；完成生态防护工程６０３６０９平方，完成圬工防护工程２７１２１５立方，占总量的９８．８９％。桥梁桩基完成总量的９９．４％；墩柱完成总量的９７．８３％； Ｔ梁预制累计３９６７片，占总量的５９．９６％；完成隧道双幅掘进５０８８延米，占总量的４７．２５％。

（２）武汉城市圈环线高速公路黄石市大冶段：截至２０１２年３月底，黄石大冶段累计完成概算总投资（不含预备费）的５３．９８％；累计完成路基挖土石方２７２．５万立方，填方２５３．９１万立方；桥梁桩基成孔６３６根，成桩６２０根，立柱完成１０２根，梁板预制６５９片，安装２７９片。小型构造物基础浇筑１０８道，墙身浇筑完成１０４道，盖板预制２２８３块，安装１１７２块。隧道累计完成洞身开挖及一次衬砌单洞１９５延米，二次衬砌单洞２７延米。

（３）武汉城市圈环线高速公路咸宁东段：截至２０１２年３月底，咸宁段累计完成概算总投资（不含预备费）的４６．６２％；累计完成路基挖土石方１９７．４８万立方，填方１４３．３９万立方。桥梁桩基成孔２７１根，成桩２６１根，立柱完成５２根，梁板预制１４０片。小型构造物基础浇筑５９道，墙身浇筑完成４５道，盖板预制７９７块，安装４６１块。

（４）沪渝高速公路武汉至宜昌段新建服务区：截至２０１２年３月底，累计完成概算总投资的８４．４４％。形象进度：一季度完成混凝土路面面层３３１６６ 平方，房建工程北区汽修车间、配电房砌体工程完成９５％，综合楼砌体完成６０％，综合楼一层预制板安装完毕，宿舍楼主体结构封顶。截至２０１２年３月底，全线累计完成路基填土石方７２．８４万立方，完成混凝土路面面层１０５５１１．６平方，完成房屋建筑面积约２００８９．６３平方（其中枝江服务区全部完工投入使用，仙桃服务区房建工程北区综合楼、宿舍楼、配电房等主体框架结构完成１００％，南区桩基工程完成１００％）。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（１）解决同业竞争承诺

承诺方：湖北省交通投资有限公司

承诺内容：省交投在楚天高速收购报告书、关于申请豁免要约收购义务的相关文件中作出承诺：１、将楚天高速作为省交投及其下属公司所属的高速公路及相关的桥梁、隧道项目的优质资产的最终整合平台。２、对于省交投及下属公司建设、投资的高速公路项目，如果建成后将来与楚天高速构成同业竞争关系，省交投在项目建成投入使用后，将符合注入上市公司条件的项目通过符合法律法规、楚天高速及双方股东权益的方式注入楚天高速。３、省交投将履行之前对楚天高速所作出的承诺，并竭力支持楚天高速的后续发展。

（２）资产注入承诺

承诺方：湖北省交通投资有限公司

承诺内容：公司原控股股东湖北交投高速公路发展有限公司２００９年承诺：在２－３年内，取得湖北省交通运输厅支持，向我公司注入优质公路资产项目。现控股股东湖北省交通投资有限公司在原控股股东股权划转时，在楚天高速收购报告书、关于申请豁免要约收购义务的相关文件中作出承诺：将履行之前对楚天高速所作出的承诺，并竭力支持楚天高速的后续发展。

以上承诺尚待履行。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

本公司２０１１年度利润分配预案

根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字（２０１２）４８３号审计报告，２０１１年度母公司实现净利润３６１，４９７，５５６．９８元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润１０％提取法定盈余公积金３６，１４９，７５５．７０元，提取１０％任意盈余公积金３６，１４９，７５５．７０元后，加上期初未分配利润７４６，５６３，４５６．２９元，可供股东分配利润为１，０３５，７６１，５０１．８７元。

根据公司的实际情况，董事会提议以２０１１年１２月３１日总股本９３，１６５．２４９５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．８０元（含税），派发现金红利总额７４，５３２，１９９．６０元（含税），占公司本年度实现的母公司可供股东分配利润的２５．７７％，占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的２５．２２％。公司拟不实施转赠股本。

该分配预案已经公司四届董事会第１５次会议审议通过，并将提交至公司２０１１年年度股东大会审议。

湖北楚天高速公路股份有限公司

法定代表人：祝向军

２０１２年４月２４日

证券简称：楚天高速 证券代码：６０００３５ 公告编号：２０１２－００６

湖北楚天高速公路股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１２年４月２３日上午９：００时在公司会议室召开，本次会议的通知及会议资料于２０１２年４月１３日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长祝向军先生召集，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》全文及正文的议案；（同意９票，反对０票，弃权 ０票）

详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）

二、审议通过了《关于同意中石化湖北分公司建设、经营汉宜高速公路荆州服务区的议案》；（同意９票，反对０票，弃权 ０票）

同意中石化湖北分公司建设、经营汉宜高速公路荆州服务区。授权公司经营层就服务区建设经营的具体合同条款与中石化湖北分公司进一步协商并报公司董事会审议。

三、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。（同意９票，反对０票，弃权 ０票）

根据总经理的提名并征得独立董事同意，决定聘任张宗保先生（简历附后）为公司副总经理，任期与本届董事会相同。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十三日

附件：

一、简历：

张宗保：１９６２年１０月出生，大学，高级工程师。１９８１年７月至２００１年６月在武汉市黄陂区公路管理段工作，历任技术员、计划股长、副段长、段长、书记；２００１年６月至２００２年１月任武汉公路桥梁建设集团有限公司总经理；２００１年８月至２００４年１０月任武汉公路桥梁建设集团有限公司董事长；２００２年１月至２０１１年６月在武汉市公路管理处工作，历任副处长、党委书记。２０１１年７月起在本公司工作，任大随指挥部常务副指挥长。

二、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》等有关规定，作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称”公司”）第四届董事会的独立董事，我们对公司董事会《关于聘任副总经理的议案》发表如下独立意见：

１、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

２、经审阅候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第１４７条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

３、同意将该议案提交公司董事会审议。

谢获宝、肖卫国、李德军

二〇一二年四月二十三日