§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人陈雁升、主管会计工作负责人陈剑丰及会计机构负责人（会计主管人员）李春光声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额 （元）	９５４，５５１，６８２．９８	９４３，１４６，０１４．５８	１．２１％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	７８１，７９８，４４４．８４	７６４，００１，３１３．８５	２．３３％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．９４	４．８２	２．４９％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	６，１４７，９８８．０３		－６１．２３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０４		－６０．００％
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	１０５，０７２，３３０．００	８１，１６４，１６２．４７	２９．４６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１６，１２９，３６５．９８	１１，９４０，６６９．９１	３５．０８％
基本每股收益（元／股）	０．１０	０．０８	２５．００％
稀释每股收益（元／股）	０．１０	０．０８	２５．００％
加权平均净资产收益率（％）	２．０９％	１．７０％	０．３９％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．０２％	１．５４％	０．４８％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	４７，３３０．０６
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	６９９，７０９．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	６６８，０１０．７６
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－８２０，０００．００
所得税影响额	－８９，２５７．４７
合计	５０５，７９２．３５	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

募集资金总额

５５，５６９．９８

本季度投入募集资金总额

２，８５２．９２

报告期内变更用途的募集资金总额

0.00

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

５０，５１４．３４

累计变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

品牌车模生产基地建设项目

否

１３，２９９．２０

１３，２９９．２０

２６６．８６

１３，４０６．３７

１００．８１％

２０１１年０９月１０日

６８５．７９

是

否

承诺投资项目小计

－

１３，２９９．２０

１３，２９９．２０

２６６．８６

１３，４０６．３７

－

－

６８５．７９

－

－

超募资金投向

福建婴童车模制造基地项目

否

１３，０００．００

１３，０００．００

１，０７７．３９

１２，３２１．４５

９４．７８％

２０１２年０５月３１日

０．００

不适用

否

品牌车模生产基地建设项目追加投资部分项目

否

７，９６８．００

７，９６８．００

１，４１５．７７

６，８７５．９４

８６．２９％

２０１３年０２月２８日

０．００

不适用

否

品牌车模生产基地收藏型车模项目

否

５，５４６．１６

５，５４６．１６

９２．９０

１，６７７．６６

３０．２５％

２０１３年０７月２８日

０．００

不适用

否

购买陈雁升厂房

否

４，６５７．７１

４，６５７．７１

０．００

４，７５６．６３

１０２．１２％

２０１０年０４月３０日

０．００

不适用

否

归还银行贷款（如有）

－

３，０００．００

３，０００．００

０．００

３，０００．００

１００．００％

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

８，４７６．２９

８，４７６．２９

０．００

８，４７６．２９

１００．００％

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

４２，６４８．１６

４２，６４８．１６

２，５８６．０６

３７，１０７．９７

－

－

０．００

－

－

合计

－

５５，９４７．３６

５５，９４７．３６

２，８５２．９２

５０，５１４．３４

－

－

６８５．７９

－

－

２．３ 限售股份变动情况表单位：股

报告期末股东总数（户）	４，２６７
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金	５，４５２，５８２	人民币普通股
杨仕宇	４，７５２，０００	人民币普通股
中国建设银行－泰达宏利效率优选混合型证券投资基金	４，２４４，４６５	人民币普通股
陈墩明	３，２４８，９２５	人民币普通股
中国建设银行－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金	２，９９０，１４９	人民币普通股
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	２，９５０，５８４	人民币普通股
中国建设银行－国泰中小盘成长股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	２，５５２，５０６	人民币普通股
全国社保基金一零七组合	１，９８３，９０４	人民币普通股
中国银行－华夏回报证券投资基金	１，６８７，０２１	人民币普通股
中国建设银行－泰达宏利红利先锋股票型证券投资基金	１，６７７，９９５	人民币普通股

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目增减变动分析

１、应收账款报告期末较年初数增加了４６．４７％，主要原因是公司营业收入保持平稳较快增长，３月份单月销售收入超过四千万元，同时公司为进一步拓展市场，针对部分客户相应调整销售信用政策导致报告期末应收账款相应增加。

２、预付款项报告期末较年初数增加了５３．９０％，主要原因是公司为加快募投项目进度，增加设备预付款所致。

３、应收利息报告期末较年初数增加了３１３．０４％，主要原因是公司报告期末股权转让款保证金１．７４亿元的应收利息相应增加所致。

４、递延所得税资产报告期末较年初数增加了３１．４８％，主要原因是公司应收账款坏账准备增加所致。

５、应付职工薪酬报告期末较年初数减少了４２．７１％，主要原因是上年度计提的职工福利已于报告期内发放完毕所致。

６、其他应付款报告期末较年初数增加了１５７．２６％，主要为应付员工生育保险较年初增加所致。

二、利润表项目增减变动分析

１、管理费用本年１－３月份较上年同期增加了１２６．３３％，主要是报告期公司摊销股权激励成本影响及公司实施重大资产购买所产生的中介费用影响所致。

２、财务费用本年１－３月份较上年同期增加了１７２．３３％，主要是新增贷款产生的贷款利息支出增加所致。

３、资产减值损失本年１－３月份较上年同期增加了２７０３．５１％，主要是报告期内坏账准备的计提额同比增加所造成。

４、公允价值变动收益本年１－３月份较上年同期减少了９８．６８％，主要是远期结汇业务所产生的公允价值变动收益相比去年同期减少所致。

５、投资收益本年１－３月份较上年同期增加了８３６．１３％，主要是公司增资参股广东树业环保科技股份有限公司导致报告期公司投资收益较上年同期大幅增长。

６、营业外收入本年１－３ 月份较上年同期减少了５０．５２％，主要原因是报告期内公司收到的政府补贴及奖励减少所致。

７、所得税费用本年１－３月份较上年同期减少了５３．８０％，主要原因是上年同期公司尚未通过高新技术企业复审暂按２５％的税率计提企业所得税而本期公司已经通过了高新技术企业复审执行１５％企业所得税率导致所得税费较上年同期相应减少。

８、其他综合收益本年１－３月份较上年同期增加了１５２．５５％，主要原因是外币报表折算差额损失减少。

９、综合收益总额本年１－３月份较上年同期增加了３８．９８％，主要原因是报告期内实现的净利润增加所致。

三、现金流量表项目增减变动分析

１、经营活动产生的现金流量净额本年１－３月份较上年同期减少了６１．２３％，主要原因是是季节性因素及应收账款相应增多。

２、筹资活动产生的现金流量净额本年１－３月份较上年同期减少了８８．１１％，主要原因是上年同期分配现金股利所致。

四、财务指标增减变动分析

１、每股经营活动产生的现金流量净额本年１－３ 月份比上年同期减少６０．００％，主要是报告期内公司经营活动产生的现金流量净额减少所致。

２、公司本年１－３ 月份归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长３５．０８％，主要是报告期公司整体销售收入增长较快，同时注重加强产品结构调整，生产毛利率较高的车模产品，使公司净利润大幅度上升。

３．２ 业务回顾和展望

一、报告期内总体经营情况

报告期内，公司董事会根据年度总体经营计划开展工作，经营情况保持平稳较快的发展势头。报告期内公司实现营业总收入为１０，５０７．２３万元，比上年同期增长２９．４６％，归属于母公司股东的净利润为１，６１２．９４万元，比上年同期增长３５．０８％，扣除非经常性损益后的净利润为１，５６２．３６万元，较上年同期增长４４．４８％。报告期内，得益于公司提升生产效率及加强成本管控等因素，２０１２年第一季度公司整体业务毛利率同比上涨１．５３个百分点。

二、报告期公司经营计划执行情况

２０１２年第一季度，公司紧紧围绕本年度发展计划，深入开展各项工作：

报告期内，公司积极推进募投项目的建设和管理，稳步推进各募投项目的建设。目前，品牌车模生产基地建设项目一期工程已全面投产，二期项目工程正在加紧建设之中。福建婴童车模制造基地项目基建工作基本完成，正在进行后期配套工作，争取在第二季度实现正式投产。

报告期内，公司产品在海外市场销售实现同比增长３０．６１％；国内市场销售实现同比增长２７．７３％，主要原因是由于２０１２年春节在１月下旬，其销售大部分在去年１２月份及１月初实现。

报告期内，公司在完善海外市场布局的同时进一步加强国内市场的拓展工作。一方面，公司在坚持原有的销售策略的基础上，继续深化渠道的建设，建立了４层渠道营销模式，覆盖了商超渠道、经销商分销渠道、大型玩具销售终端渠道、网络营销渠道。在今年的第一季度，公司先后与中油ＢＰ、昆仑好客、中石化ＢＰ等多家加油站渠道进行合作，通过进入其加油站供应渠道的方式，精准锁定“有车一族”这一目标消费人群。截止目前，公司的车模产品已经通过中石化ＢＰ、中油ＢＰ、中石油全国加油站便利店开展销售工作。另一方面，公司进一步加强销售终端品牌形象建设，抢占销售终端资源，与同类竞品进行有效区分，树立了公司产品的品牌形象。

在投资者关系管理方面，公司进一步加强与投资者、监管部门等方面的关系管理工作，采取多种形式主动积极地与广大投资者进行沟通和交流，保持公司与投资者关系的良性发展。报告期内，公司根据《关于集中开展投资者保护宣传活动的通知》（广东证监［２０１２］１３号）文件的要求，大力开展投资者保护宣传活动，通过以“讲理性、重理性、用理性，弘扬健康理性投资文化”为主题，组织公司各部门大力宣传投资者保护的重要性，增强投资者的风险意识，营造投资者权益保护的良好社会氛围。

报告期内，公司进一步完善了《公司章程》中关于股利分配原则的相关条款，提高了现金分红比例，增加了股利分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和分配进行监督，加强投资者权益保护。

三、其他情况

１、子公司新设及变动情况

报告期内，公司出资５００万元在深圳设立深圳市星辉车模有限公司，深圳市星辉车模有限公司于２０１２年３月完成工商注册登记手续，成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。深圳市星辉车模有限公司将主要负责对车模、婴童车模等业务进行延伸、拓展，并从事原创性及潮流性开发，作为公司新的产品线企划研发基地。

四、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

１、规模扩张导致的管理风险

近年来公司业务高速成长，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对公司的管理提出了更高的要求。随着公司规模的扩大，不仅在人才的数量上有较大的需求，同时对人才的质量也提出了更高的要求。公司目前虽然有一定的人才储备，但是尚不能满足公司未来发展。报告期内，公司全面制定了人才政策和措施，减少人才流失。公司通过内部培养和外部招聘，力争尽快培养和造就一批高端管理、研发、销售人才，以适应业务拓展的需要。同时，公司通过推出股票期权激励计划强化了对管理团队的考评激励作用，调动公司整个管理团队的积极性，使管理团队与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。

２、原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为塑胶原料、包装材料、电子元器件等。塑胶原料作为石油的下游产品，近年来价格随着石油价格的大幅波动而变化，对公司的成本有一定影响。虽然公司生产、销售的产品特别是车模产品均为技术含量较高的产品，具有较强的自主定价权，能维持较高的毛利率和安全边际，但如果塑胶原料、包装材料等原材料的价格波动过大将可能导致上游厂商尽量减少存货，从而造成原材料供给不足或者供货不及时等风险，也将会给公司业绩造成一定的影响。

针对塑胶原料、包装材料等物料价格波动容易对公司毛利率及经营业绩造成不确定性影响的情况，公司通过进一步加强生产管理、优化产品结构、严格产品消耗定额管理等方式进行成本控制。同时，公司通过建立主要原材料价格跟踪体系，对原材料价格的变化进行实时监控，确保公司原材料的合理库存量，降低原材料价格波动对生产成本造成的影响。

３、外汇汇率变动风险

公司产品以出口为主，结算货币以美元为主，公司主要市场为亚洲及亚洲其他地区、欧洲地区，外汇汇率波动会对公司业绩带来一定的影响。为避免因汇率变动可能给公司带来无法预见的损失，公司通过开展远期结汇以规避汇率波动风险，实现外汇资产的保值增值及进行成本锁定。

４、市场竞争加剧的风险

随着外界对车模的关注度的提升，车模的消费习惯逐步形成，国内尝试进入车模领域的公司会越来越多。公司须持续增强自身的核心竞争力，不断深化和巩固与汽车厂商的合作关系，争取更多的品牌独占性授权，提升车模授权的综合竞争力，尽力保持并拉大与追赶者的距离，确保公司已经取得的先发优势不被削弱。

５、拟收购韩国ＳＫＮ所持有的汕头ＳＫ ６７．３７５％的股权的风险

目前，公司拟收购韩国ＳＫＮ所持有的汕头ＳＫ ６７．３７５％的股权的交易尚待证监会审核批准。本次交易面临着交易审核、业务整合、人员流失、标的资产的经营风险等一系列风险。针对上述风险，公司已形成了一整套规避主要经营风险的整合策略和措施。交易完成后公司将通过采购渠道、销售渠道、客户资源、生产环节、人力资源、企业文化等一系列整合措施，实现公司预期的并购目标。

五、未来发展展望

随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司将配合产能增长实施积极的市场策略。公司将在稳固现有市场客户的基础上，继续透过扩展现有分销网络以加强对婴童、收藏型车模市场的渗透；公司将继续立足于普及动态车模业务，同时推进普及型静态车模的市场拓展，并积极开拓婴童车模、收藏型车模市场，将产业链延伸至婴童用品领域，从而有效扩大公司产品规模，提升产品竞争力，降低经营风险。

根据公司的战略部署，公司将通过收购汕头ＳＫ ６７．３７５％的股权实现对车模玩具行业上游领域ＰＳ原材料的控制，完善上市公司现有的产业链格局，支撑上市公司车模制造及品牌授权业务的快速发展，并形成公司新的利润增长点。在收购汕头ＳＫ项目方面，公司将持续关注中国证监会审批的进展情况，并按规定及时履行信息披露义务。本次交易完成后，公司将扎实推进项目收购后的产业链整合、产品线拓展以及市场拓展计划，并通过采购渠道、销售渠道、客户资源、生产环节、人力资源、企业文化等一系列整合措施，实现公司预期的并购目标。

未来，公司将继续秉承“传承汽车文化、提升生活品味”的企业使命，坚持走专业化品牌发展道路，坚持“做专做优做强”的经营宗旨，在巩固现有行业地位的基础上，充分利用已有研发创新、品牌和营销网络优势，提高市场占有率。公司将不断扩大在国际及国内的影响力，逐步打造国际知名的车模品牌，力争成为国际车模行业的龙头企业。

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	福建婴童车模制造基地项目未按计划进度完成的主要原因是项目施工报批报建手续延迟，目前项目基建工作基本完成，正在进行后期配套工作，争取在第二季度实现正式投产。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
７、２０１１年７月２８日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设品牌车模生产基地收藏型车模项目的议案》，同意公司使用超募资金５，５４６．１６万元投资建设品牌车模生产基地收藏型车模项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至报告期末，项目工程正在进行中。 ８、２０１１年７月２８日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于将超募资金专户利息收入永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金专户资金存放期间产生的利息收入全部用于永久补充流动资金。截至报告期末，超募资金专户产生利息收入已经用于公司流动资金的补充。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。２０１０年１月２９日，公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，将募集资金２５，２９４，８１６．２５元置换预先已投入募集资金投资项目品牌车模生产基地建设的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司银行募集资金专户中。目前，公司全部募集资金（包括超募资金）均已作出投资计划并履行了相关审批程序。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	购买陈雁升厂房期末累计投入金额４，７５６．６３万元与承诺投入金额４，６５７．７１万元的差额９８．９２万元系支付的厂房过户相关税费。

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
陈雁升	６１，７７６，０００	０	０	６１，７７６，０００	首发承诺	２０１３年１月２０日
陈冬琼	３６，５１９，１２０	０	０	３６，５１９，１２０	首发承诺	２０１３年１月２０日
合计	９８，２９５，１２０	０	０	９８，２９５，１２０	－	－

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用	不适用	不适用
重大资产重组时所作承诺	陈雁升	为保证公司本次重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利益，切实维护上市公司、特别是中小股东利益，交易对方韩国ＳＫＮ、公司控股股东陈雁升与公司签署了《业绩补偿协议》。韩国ＳＫＮ承诺，汕头ＳＫ２０１２年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币２，８００万元，如实际净利润不足上述承诺净利润，韩国ＳＫＮ应按照２０１２年１２月３１日星辉车模对汕头ＳＫ所持股权比例对上市公司进行现金补偿；公司控股股东陈雁升承诺，汕头ＳＫ２０１３年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币３，４００万元，２０１４年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币４，１００万元，如实际净利润不足上述承诺净利润的，陈雁升应分别按照２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日星辉车模对汕头ＳＫ所持股权比例对星辉车模进行现金补偿。	目前重大资产重组尚待中国证监会审核通过。
发行时所作承诺	陈雁升、陈冬琼	１、为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人陈雁升先生及陈冬琼女士做出避免同业竞争的承诺。 ２、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。	报告期内，该上述股东均遵守了所做的承诺。
其他承诺（含追加承诺）	公司	公司承诺不为股权激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。	报告期内，公司遵守了所做的承诺。

报告期内现金分红政策的执行情况

√ 适用 □ 不适用

１、公司现金分红政策为：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１５％，并且在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ２、报告期内，经２０１２年３月１２日召开的第二届董事会第八次会议审议，２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年末总股本１５，８４０万股为基数，向全体股东每１０股派１元（含税）现金红利。截至目前，该利润分配预案已经公司２０１２年４月５日召开的２０１１年度股东大会审议通过，将于第二季度实施。

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

广东星辉车模股份有限公司

法定代表人：陈雁升

２０１２年４月２３日