证券代码：６００３０６ 证券简称：商业城 编号：２０１２－００８号

沈阳商业城股份有限公司四届十七次董事会决议

暨召开２０１１年年度股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司四届十七次董事会会议通知于２０１２年４月１０日发送至各位董、监事，会议于２０１１年４月２０日在本公司会议室召开，应到董事１２人，实到董事１２人，公司全体监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张殿华先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

一、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

同意１２票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《２０１１年年度报告》及《２０１１年度报告摘要》；

同意１２票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；

同意１２票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》；

经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司２０１１年度共实现净利润 ４８万元，加年初未分配利润５０８０万元，报告期累计未分配利润为５１２８万元。

鉴于公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

同意１２票，反对０票，弃权０票。

独立董事意见：鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。董事会提出的２０１１年度不分配，不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其２０１１年度报酬的议案》；

董事会同意续聘大华会计师事务所其为公司２０１２年度会计审计机构和内控审计机构。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，公司董事会拟支付该会计师事务所２０１１年度审计报酬为７０万元。此议案已事前经过独立董事签字认可。

同意１２票，反对０票，弃权０票。

独立董事意见：大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。

六、审议通过了《为子公司担保的议案》

同意１２票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《独立董事述职报告》；

同意１２票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《董事会换届选举的议案》；

公司第四届董事会成员任期已满，根据公司法、公司章程和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定进行换届选举，公司四届董事会提名张殿华、赵启超、张黎明、闫明晨、王奇、佟雅娟、吴培志、王班、刘治海、孙琳、侯淑芬、张国辉等１２名同志为第五届董事会董事候选人，其中刘治海、孙琳、侯淑芬、张国辉同志为公司第五届董事会独立董事候选人。

每位候选人表决结果均为同意１２票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于调整公司经营范围及修改公司章程的议案》

根据公司经营发展需要，对公司现有经营范围进行调整，公司经营范围增加以下内容：“乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；初级农产品（含蔬菜）、水产品销售；单纯火锅；单纯烧烤；全部使用半成品加工；中餐类制售；西餐类制售；日餐类制售；韩餐类制售；含凉菜；含裱花蛋糕；含生食海产品；冷热饮品制售；现榨饮料；主食、热菜、面食、其他；图书报刊；滑冰场管理服务；计划生育和性保健用品。”

对公司章程进行修改

公司章程原第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控商品需持证经营）；房屋、场地租赁；劳务服务、仓储运输服务；广告业务（分支机构经营）；预包装食品、散装食品、酒类、卷烟、雪茄零售；农副产品收购。”

现修改为第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控商品需持证经营）；房屋、场地租赁；劳务服务、仓储运输服务；广告业务（分支机构经营）；预包装食品、散装食品、酒类、卷烟、雪茄零售；农副产品收购。乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；初级农产品（含蔬菜）、水产品销售；单纯火锅；单纯烧烤；全部使用半成品加工；中餐类制售；西餐类制售；日餐类制售；韩餐类制售；含凉菜；含裱花蛋糕；含生食海产品；冷热饮品制售；现榨饮料；主食、热菜、面食、其他；图书报刊；滑冰场管理服务；计划生育和性保健用品。”

同意１２票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《召开２０１１年度股东大会的议案》

同意１２票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过了《公司２０１２年第１季度报告》

同意１２票，反对０票，弃权０票。

上述一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案需提交２０１１年度股东大会审议通过。

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

沈阳商业城股份有限公司（以下简称公司）董事会定于２０１２年５月２２日在公司召开２０１１年年度股东大会。

（一）会议时间：２０１２年５月２２日（周二）上午９：００

（二）会议地点：沈阳市沈河区中街路２１２号公司会议室

（三）会议审议内容如下：

１、《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、《公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、《公司２０１１年年度报告》及《年报摘要》；

４、《公司２０１１年度财务决算报告》；

５、《公司２０１１年度利润分配预案》；

６、《关于续聘会计师事务所及支付其２０１１年度报酬的议案》；

７、《为子公司担保的议案》

８、《独立董事述职报告》；

９、《关于董事会换届选举的议案》

１０、《关于监事会换届选举的议案》

１１、《关于调整公司经营范围及修改公司章程的议案》

（四）出席会议对象：

１、本公司的董、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；

２、截止２０１２年５月１４日当天交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会；

３、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书样式附后）。

（五）参加会议登记办法：

１、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。

２、登记地点：沈阳商业城股份有限公司办公室

３、登记时间：２０１２年５月２１日（周一）上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－４：３０。

４、参会股东的交通费、食宿费自理。

（六）公司联系地址：

沈阳市沈河区中街路２１２号公司办公室

联系电话：０２４－２４８６５８３２ 传真：０２４－２４８６５８３２ 

（七）备查文件

１、公司四届十七次董事会会议决议及相关公告；

２、公司四届十一次监事会会议决议及相关公告；

授权委托书（样式）

兹全权委托　　 （先生／女士）代表本人出席沈阳商业城股份有限公司２０１１年年度股东大会，并全权行使对会议议案的表决权。

委托人（签名）：　　  受托人（签名）：

委托人身份证号码（或单位公章）： 受托人身份证号码：

委托人持股数：　　  受托日期：

委托人股东帐号： 

本单位／本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
１	《公司２０１１年度董事会工作报告》
２	《公司２０１１年度监事会工作报告》
３	《公司２０１１年年度报告》及《年报摘要》
４	《公司２０１１年度财务决算报告》
５	《公司２０１１年度利润分配预案》
６	《关于续聘会计师事务所及支付其２０１１年度报酬的议案》
７	《为子公司担保的议案》
８	《独立董事述职报告》
９	《关于董事会换届选举的议案》
１０	《关于监事会换届选举的议案》
１１	《关于调整公司经营范围及修改公司章程的议案》

沈阳商业城股份有限公司董事会

２０１２年４月２０日

独立董事提名人声明

提名人沈阳商业城股份有限公司第四届董事会，现提名刘治海、孙琳、侯淑芬、张国辉为沈阳商业城股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任沈阳商业城股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与沈阳商业城股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书的，被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括沈阳商业城股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在沈阳商业城股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人侯淑芬具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师资格

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：沈阳商业城股份有限公司董事会

（盖章）

２０１２年４月２０日

独立董事候选人声明

本人刘治海、孙琳、侯淑芬、张国辉，已充分了解并同意由提名人沈阳商业城股份有限公司（以下称“商业城”）第四届董事会提名为商业城第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任商业城独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。独立董事候选人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书的，承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在商业城或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有商业城已发行股份１％以上或者是商业城前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有商业城已发行股份５％以上的股东单位或者在商业城前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在商业城实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为商业城及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与商业城及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括商业城在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在商业城连续任职未超过六年。

六、侯淑芬具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师等资格。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任沈阳商业城股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：刘治海、孙琳、侯淑芬、张国辉

２０１２年４月２０日

董事候选人简历

张殿华：男，５７岁，中共党员，研究生文化，高级经济师、高级政工师。曾任亚明商店、塔湾商店、陵北商店、皇姑百货、北市大楼、和平商场党支部书记、经理、党委书记、沈阳市商业局党办主任、党委副书记、党委书记、沈阳商业城（集团）党委书记、总裁，沈阳商业城股份有限公司董事、总经理。现任沈阳商业城股份有限公司董事长、沈阳市人大代表。

赵启超：男，５９岁，中共党员，研究生文化，经济师。曾任市五金小西商店、沈阳铁西商业大厦、秋林公司副总经理、总经理，沈阳商业城（集团）副总裁，沈阳商业城（集团）总裁（代），沈阳商业城股份有限公司董事、副总经理。现任沈阳商业城股份有限公司董事，总裁，辽宁省人大代表。

张黎明：男，５７岁，中共党员，本科学历，经济师。曾任东风商店、市百货公司、市商业局核算员、物价员、副科长、副处长、处长、市交电总公司党委书记、常务副总、沈阳商业城（集团）总裁助理、副总裁、中国商业价格研究会常务理事、副秘书长，沈阳商业城股份有限公司董事、副总经理。现任沈阳商业城股份有限公司董事、副总裁、董秘。

闫明晨：男，５５岁，中共党员，大专学历，经济师。曾任市联营公司鞋帽商场副经理、沈阳商业城（集团）商场经理、总裁助理、副总裁，沈阳商业城股份有限公司董事。现任现任沈阳商业城股份有限公司董事、副总裁。

王奇：男，４９岁，中共党员，本科学历，经济师。曾任市商业科学研究所、市商科汽车配件经销公司助理工程师、所长助理、副所长、副经理、经理，沈阳商业城（集团）业务处长、总裁助理，沈阳商业城股份有限公司董事、副总经理。现任沈阳商业城股份有限公司董事、副总裁、沈阳铁西百货大楼有限公司董事长、总经理。沈阳市人大代表。

佟雅娟，女，４８岁，中共党员，在职研究生，高级政工师。曾任沈阳北市百货大楼营业员、营业组长、党委办公室组织干事、团委书记、沈阳商业城（集团）房屋开发公司办公室主任、沈阳商业城（集团）党委工作部组织干事、商场管理处处长、党委工作部部长，人力资源部部长。商业城监事会主席。沈阳商业城（集团）党委副书记，工会主席。现任现任沈阳商业城股份有限公司董事、副总裁。

吴培志：男，５５岁，中共党员，在职研究生，曾任沈阳铁西商业大厦家电商场经理、物资供应站经理、铁西商业大厦副总经理、沈阳商业城股份有限公司家电公司总经理、女装公司总经理，沈阳商业城股份有限公司董事、副总经理。现任沈阳商业城股份有限公司董事、副总裁。

王班：男，５０岁，中共党员，大学本科学历。注册会计师、高级会计师。曾任沈阳电工器材采购站财务科长，沈阳交电总公司副总会计师，沈阳商业城股份有限公司财务处长，沈阳商业城股份有限公司总经理助理，副总经理，董事。现任沈阳商业城股份有限公司董事、副总裁、总会计师。

刘治海：男，５０岁，硕士学位，律师，现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人，沈阳商业城股份有限公司独立董事。

孙琳：女，４８岁，硕士学位。曾任餐饮娱乐有限公司总经理，沈阳世星国际大厦有限公司总裁。现任中国世星国际集团董事长，沈阳市人大代表，沈阳商业城股份有限公司独立董事。

侯淑芬、女，６０岁，中共党员，本科学历，高级会计师、注册会计师。曾任沈阳北市百货大楼财会科科长、总会计师、沈阳商业城（集团）财会处处长、副总经理、总会计师，沈阳商业城股份有限公司董事、副总经理、总会计师。退休。现任沈阳商业城股份有限公司独立董事。

张国辉： 男，５６岁，中共党员，研究生学历，现任沈阳市煤气总公司总经理，沈阳燃气有限公司总经理。

证券代码：６００３０６ 证券简称：商业城 编号：２０１２－００９号

沈阳商业城股份有限公司

四届十一次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司” ）监事会于２０１２年４月１０日向全体监事发出了召开公司四届十一次监事会会议的通知，本次会议于２０１２年４月２０日上午８：００在公司会议室举行。公司全体监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司２０１１年度报告》及《２０１１年报摘要》；

监事会审核意见：１、公司２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；２、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》

监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号（季度报告内容与格式特别规定）》（２００７年修订）的有关要求审核公司２０１２年一季度报告，审核意见如下：

１、公司一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司一季度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与一季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《公司监事会换届选举的议案》；

公司第四届监事会成员任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定进行换届选举。经股东推荐，拟提名张智、刘晓华为公司第五届监事会监事候选人，另有一名职工代表监事将由职代会选举产生。

同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

沈阳商业城股份有限公司监事会

２０１２年４月２０日

监事简历：

张智：女，４８ 岁，中共党员，在职研究生，经济师。曾任沈阳市联营公司商场团支部书记、干事、支部委员、经理助理、沈阳商业城食品商场、针织商场经理、书记、鞋帽商场经理。现任本公司少淑商场总经理，本公司监事，沈阳市人大代表。

刘晓华：女，４８岁，中共党员，本科学历，高级政工师。曾任沈阳五三工厂《五三报社》编辑、铁西百货团委副书记、办公室主任、总经理助理，现任铁西百货党委副书记、工会主席、纪委书记、副总经理，沈阳市铁西区人大代表、铁西区人大常委会常委。

证券代码：６００３０６ 证券简称：商业城 编号：２０１２－０１０号

沈阳商业城股份有限公司

关于为子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）、 辽宁物流有限公司（以下简称“辽宁物流”）

●本次担保金额

１、本次对铁西百货提供担保金额为１５０００万元，累计为其担保金额２００００万元。

２、本次对辽宁物流提供担保金额合计５０００万元，累计为其担保金额３５００万元。

●公司目前对外担保累计金额５９，１００万元（均为对子公司担保）

以上累计担保不含本次担保。

●公司无逾期担保

一、担保情况概述

１、铁西百货因经营发展需要拟向沈阳农商行申请授信额度１５０００万元人民币。本公司为上述授信提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

２、辽宁物流有限公司因经营发展需要向葫芦岛商业银行申请额度为５０００万元的银行贷款，期限１年，由本公司为其提供连带责任担保；具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

二、被担保人基本情况

１、铁西百货基本情况

铁西百货系沈阳商业城股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司，本公司持有其９９．８２％的股权。铁西百货座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：国内一般商业贸易，法定代表人：王奇。截止２０１１年１２月３１日，总资产３５７２３万元，净资产１９２９７万元。报告期实现营业收入９７５２１万元，营业利润４２１１万元，净利润３１５３万元。

２、辽宁物流是公司的控股子公司，公司拥有其９９．９４％的股权，该公司注册资本７８００万元，业务性质：商业，主要产品或服务：国内一般商业贸易。截止２０１１年１２月３１日，总资产６１０３８万元，净资产１８７４１万元。报告期实现净利润－８７万元。

三、担保的主要内容

１、铁西百货因经营发展需要拟向沈阳农商行申请授信额度１５０００万元人民币。本公司为上述授信提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

２、辽宁物流有限公司因经营发展需要葫芦岛商业银行申请额度为５０００万元的银行贷款，期限１年，由本公司为其提供连带责任担保；具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

铁西百货、辽宁物流的银行贷款均为经营发展需要，铁西百货经济效益，辽宁物流的资产状况较好，具有足够的债务偿还能力，且均为本公司控股子公司，上述担保事项风险较小。

五、说明

铁西百货、辽宁物流的银行贷款均为经营发展需要，铁西百货经济效益，辽宁物流的资产状况较好，具有足够的债务偿还能力，且均为本公司控股子公司，上述担保事项风险较小。如上述担保经股东大会审议通过，则公司累计担保金额为７９１００万元，占本公司２０１１年度经审计净资产的１３３％，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。

２、如上述担保经股东大会审议通过，本公司授权董事长或由董事长委托相关人签署担保合同及相关法律文件。

本议案须经股东大会审议批准后实施。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

２０１２年４月２０日