股票简称：湘邮科技 证券代码：６００４７６ 公告编号：临２０１２－００２

湖南湘邮科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告暨召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南湘邮科技股份有限公司第四届董事会第十次会议于２０１２年４月２０日上午９：００在四川成都世纪城天堂洲际大饭店召开，会议通知于２０１２年４月１０日通过专人和传真方式传达至各位董事。会议应到董事１２人，实到董事１２人（其中：章干泉授权委托李利华出席并表决）。公司监事和高级管理人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长李雄先生主持，形成了如下决议：

一、会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度总裁工作报告》。

二、会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

三、会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度报告及报告摘要》，年度报告摘要见２０１２年４月２４日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，年度报告全文见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

四、会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算报告》。２０１２年公司计划完成收入３．７亿元，比去年增长３．６％；２０１２年期间费用预算５，１５０万元，比２０１１年增加６．９１％。

五、会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。经天职国际会计师事务有限责任公司所审计并出具的标准无保留意见审计报告，公司２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润６，５８７，２７０．６１ 元，加上期初未分配利润－３３，１００，８７７．１７ 元，可供股东分配的利润为－２６，５１３，６０６．５６ 元。根据公司目前盈利状况，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

六、７位关联董事回避后，会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年关联交易执行情况及签订２０１２年关联交易框架协议的议案》，具体内容详见同日公告。

该议案在提交董事会审议之前，独立董事发表独立意见，一致认为：“（１）公司与关联方２０１１年度的日常经营性交易遵循了公开、公平、公正的“三公”原则，定价按市场化操作，符合公司和全体股东的利益，不存在控股股东、实际控制人及其关联企业利用关联交易侵占上市公司利益的行为。同时，２０１１年度公司关联交易较往年有所下降，外行业业务比重稳步上升，进一步增强了公司独立性和核心竞争力，公司经营健康发展。（２）公司与关联方２０１２年度的日常经营性交易仍有确实必要性，有利于保护公司经营业务的稳定。关联交易价格按市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。另外，２０１２年公司仍需进一步开拓外行业市场，提高外行业市场的占有率，控制好关联交易在主营业务中的比例，切实提高公司生产经营质量。”

七、会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向相关银行申请２０１２年度综合授信额度的议案》。同意公司与相关银行签订不超过３亿元的授信协议（其中：贷款授信１．６亿元，结算授信１．４亿元），授信期限为一年，并授权公司总裁肖再祥先生在银行授信额度内办理和签署借款协议。

八、会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年一季度报告及报告摘要》，报告摘要见２０１２年４月２４日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》， 报告全文见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

九、会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于注销长沙启芯微电子有限公司的议案》，同意注销长沙启芯微电子有限公司。

长沙启芯微电子有限公司成立于２００５年９月１９日，系我公司的控股子公司，主营微电子产品、计算机软件、计算机硬件及其配件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务。注册资本为人民币１５０万元，其中：我公司投入现金１３５万元人民币，占注册资本的９０％。启芯公司２０１１年净利润为－１６．０２万元，总资产为１．１０万元，累计亏损２０４．０７万元。鉴于该公司持续亏损比较严重，同时考虑到Ｌ－单片机项目是一个风险较高的投资项目，其技术风险与财务风险并存。因此公司不再对启芯公司进行投入并注销该公司。

十、会议以１２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

十一、会议听取了独立董事述职报告。

关于召开公司２０１１年度股东大会的通知

公司决定２０１２年５月２５日召开公司２０１１年度股东大会，审议相关议案。现将有关事项通知如下：

（一）会议时间：２０１２年５月２５日（星期五）上午９：００

（二）会议地点：本公司三楼会议室（湖南长沙国家高新区麓谷基地玉兰路２号湘邮科技园）

（三）会议审议事项：

１、公司２０１１年度董事会工作报告

２、公司２０１１年度监事会工作报告

３、公司２０１１年度报告及报告摘要

４、公司２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算报告

５、公司２０１１年度利润分配方案

６、关于公司２０１１年关联交易执行情况及签订２０１２年关联交易框架协议的议案

７、关于向有关银行申请２０１２年度综合授信额度的议案

（四）会议听取独立董事述职报告

（五）出席会议对象：

１、公司董事、监事及高级管理人员。

２、截止２０１２年５月１８日（星期五）下午３：００交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人可不必是公司的股东。

３、公司聘请的律师。

（六）登记办法：

１、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。

２、登记时间：请出席本次会议的股东于２０１２年５月２１日上午 ９：３０—１１：３０，下午１３：３０—１７：００ 到公司证券投资部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

３、登记地点：本公司证券投资部。

４、其他事项：会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

（七）联系方式：

联系地址：湖南长沙国家高新区麓谷基地玉兰路２号湘邮科技园

联 系 人：石旭 陈好

联系电话：０７３１－８８９９ ８８１７（８８９９ ８８５６）

传 真：０７３１－８８９９ ８８５９

邮政编码：４１０２０５

特此公告！

湖南湘邮科技股份有限公司董事会

二○一二年四月二十日

附件一：

授权委托书

本公司（或本人）兹授权委托 （先生／女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）参加湖南湘邮科技股份有限公司２０１１年度股东大会，并行使表决权。

（个人股） （法人股）

股票账户号码： 股票账户号码：

持股数： 持股数：

委托人姓名： 法人单位盖章：

身份证号： 法定代表人签字：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

股票简称：湘邮科技 证券代码：６００４７６ 公告编号：临２０１２－００３

湖南湘邮科技股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南湘邮科技股份有限公司第四届监事会第七次会议于２０１２年４月２０日下午２点在四川省成都市召开，会议通知于２０１２年４月１０日通过专人和传真方式传达至各位监事。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席范宏女士主持，会议做出如下决议：

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，并将该报告提交２０１１年度股东大会审议。

二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度报告及报告摘要》。全体监事认为：公司２０１１年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容及格式符合中国证监会及证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司本年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本次年报所披露内容真实、准确、完整。与此同时，监事会主席范宏指出“公司主营业务利润太低，盈利靠处理股权收益而得。要进一步增收节支，增加经营活动产生的净现金流。要进一步优化资产结构，加强应收账款的管理。”职工监事颜毅指出“去年扭亏为盈，但主营亏损，然而，外行业收入首次超过邮政行业，反映公司在业务开拓上下了大力，并且成效显著。”

三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年一季度报告及报告摘要》。全体监事认为：公司２０１２年一季度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容及格式符合中国证监会及证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本次报告所披露内容真实、准确、完整。另外，职工监事颜毅指出“今年一季度亏损较大，说明公司经营稳定性和均衡性仍有待大力提高。”

四、与会监事列席了公司第四届董事会第十次会议，经认真讨论研究认为：（１）本次董事会审议通过的《关于公司２０１１年关联交易执行情况及签订２０１２年关联交易框架协议的议案》，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行回避表决，董事会表决程序合法、合规，关联交易价格遵循公开、公平、公允的“三公”原则，定价政策合理，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。（２）注销长沙启芯微电子有限公司有利于公司对不良投资的清理以及财务报表合并层面的核算处理。

特此公告！

湖南湘邮科技股份有限公司监事会

二○一二年四月二十日

股票简称：湘邮科技 证券代码：６００４７６ 公告编号：临２０１２－００４

关于公司２０１１年关联交易执行情况及

签订２０１２年关联交易框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

《关于公司２０１１年关联交易执行情况及签订２０１２年关联交易框架协议的议案》经公司第四届董事会第十次会议审议通过。关联董事回避表决后，非关联董事全票通过将该议案提交２０１１年度股东大会审议。同时公司独立董事就此议案发表了独立意见。

一、２０１１年度公司日常经营性关联交易情况

１、２０１１年度日常经营性关联方交易情况表

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额	占同类交易额的比重（％）
湖南省邮政公司信息技术局	软件、系统集成、产品销售	市场价格	８１６．４４	２．２８
湖南省邮政公司	软件、系统集成、产品销售	市场价格	２，０１５．６８	５．６４
湖南省邮政公司各地市州邮政局	软件、系统集成、产品销售	市场价格	１，５４４．０６	４．３２
中国邮政集团公司	软件、系统集成、产品销售	市场价格	６，４９５．０６	１８．１６
外省邮政单位	软件、系统集成、产品销售	市场价格	４，９１４．８１	１３．７５
总计			１５，７８６．０７	４４．１５

２０１１年公司与关联方实际产生关联交易１５，７８６．０７万元，与２０１１年度计划比较减少１２，２１３．９３万元，降幅４３．６２％。

２、２０１１年度公司与关联方主要关联交易合同签订情况

（１）与湖南省邮政公司信息技术局签订重大合同

２０１１年３月，公司与湖南省邮政公司信息技术局签订《湖南邮政ＭＰＬＳ网络改造工程合同书》，合同金额３９１．９６万元；

２０１１年１１ 月，公司与湖南省邮政公司信息技术局签订《湖南省邮政电子商务平台改造工程（湘邮、邮政综合业务平台系统Ｖ１．０）合同书》，合同金额２，１３４．３０万元。

（２）与湖南省邮政公司签订重大合同

２０１１年３月，公司与湖南省邮政公司签订《湖南省邮政金库安全管理系统运营维护合同书》，合同金额１，９８８．９１万元；

２０１１年６月，公司与湖南省邮政公司签订《湖南省邮政公司营业网点终端设备及商易通终端设备购置》，合同金额１，０９９．１２万元；

２０１１年１０月，公司与湖南省邮政公司下属电子邮政局签订《湖南邮政邮易购平台委托运营维护及维护性项目开发合同书》，合同金额６３４．００万元；

２０１１年１１月，公司与湖南省邮政公司签订《湖南省邮政公司储蓄网点身份证核查系统ＷＩＮＤＯＷＳ终端设备购置合同书》，合同金额４０４．９７万元；

（３）与中国邮政集团公司签订重大合同

２０１１年１月，公司与中国邮政集团公司签订《中国邮政集邮业务管理系统工程三期应用软件技术开发合同》，合同金额４９２．００万元；

２０１１年１月，公司与中国邮政集团公司签订《邮政ＧＰＳ信息管理系统工程硬件设备采购合同》，合同金额４００．９８万元；

２０１１年３月，公司与中国邮政集团公司签订《中国ＧＰＳ信息管理系统工程应用软件技术开发合同》，合同金额１，２９６．００万元；

２０１１年１１月，公司与中国邮政集团公司签订《２０１１年中国邮政集团公司信封打印机集中采购项目》，合同金额３，２９６．００万元；

（４）与外省其他邮政单位签订重大合同

２０１１年９月，公司与中国邮政速递物流股份有限公司签订《中国邮政速递物流专业呼叫中心系统二期工程及广州区域中心服务器采购合同》，合同金额５８８．３７万元；

２０１１年１１ 月，公司与南京中邮航空速递物流集散中心有限公司签订《南京中邮航空速递物流集散中心有限公司轻型拖车采购合同》，合同金额３８０．００万元；

２０１１年１２月，公司与江西省邮政公司签订《２０１１年江西省邮政公司商函设备采购合同》，合同金额３１０．６０万元；

２０１１年１２月，公司与中国邮政速递物流股份有限公司签订《南京中邮航空速递物流集散中心有限公司轻型拖车采购合同》，合同金额１，１０３．２４万元；

２０１１年１２月，公司与中国邮政速递物流股份有限公司签订《南京中邮航空速递物流集散中心信息系统台式电脑等产品采购合同》，合同金额３７４．００万元；

２０１１年１２月，公司与中国邮政速递物流股份有限公司签订《南京中邮航空速递物流集散中心信息系统ＩＢＭ服务器产品采购合同》，合同金额４１５．９６万元。

二、２０１２年度公司日常经营性关联交易

１、主要关联方介绍和关联方关系

（１）湖南省邮政公司

ａ．基本情况

注册资本：人民币拾肆亿贰仟伍佰柒拾伍万元

注册地址：长沙市雨花区高桥乡火焰村

法定代表人：李雄

主要经营范围：邮政储蓄；国内、国际函件；邮送广告；企业明信片；国内、国际包件（含直递包裹）；国内国际汇兑；国内报刊发行；国内、国际特快专递；机要业务；邮资凭证销售、发行等等。

经济性质或类型：全民所有制

ｂ．与本公司关联关系

持有本公司股份５，３１２．８３万股，占公司总股份的３２．９８％，为本公司的控股股东，符合《股票上市规则》１０．１．３条（一）规定的情形，为本公司的关联法人。

ｃ．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年全年预计不超过３，２００万元。

（２）湖南省邮政公司信息技术局

ａ．基本情况

注册地址：长沙市芙蓉南路６５号

企业负责人：周先锋

经营范围：计算机设备安装、维护及软件开发和网络服务

企业性质：全民所有制，属湖南省邮政公司下属机构

ｂ．与本公司关联关系

湖南省邮政公司持有本公司３２．９８％的股权，是本公司的控股股东，根据上海证券交易所的有关规定，本公司与湖南省邮政公司下属机构——湖南省邮政公司信息技术局的交易属于关联交易。

ｃ．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年全年预计不超过５００万元。

（３）中国邮政集团公司

ａ．基本情况

注册资本：人民币８００亿元

注册地址：北京市西城区宣武门西大街１３１号

法定代表人：李国华

主要经营范围：国际国内公用邮政业务、邮政储蓄汇兑、报刊发行、电子信函、各种邮政增值业务等。

经济性质或类型：全民有所制

ｂ．与本公司关联关系

湖南省邮政公司持有本公司３２．９８％的股权，是本公司的控股股东，而湖南省邮政公司同时也是中国邮政集团公司下属公司。同时，中国邮政集团公司还通过公司第二大股东邮政科学研究规划院持有公司１，８０１．８０万股，占公司总股本１１．１８％。因此，中国邮政集团公司为公司实际控制人，属公司关联方。

ｃ．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年全年预计不超过１０，７００万元。

（４）全国其他邮政单位（湖南省邮政公司除外）

全国其他邮政单位（湖南省邮政公司除外）系中国国家邮政集团公司在全国各省市的下属公司，主要从事各种邮政、邮政金融、速递物流等其他业务。

与此类关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年全年预计不超过１，０００万元。

（５）湖南省邮政公司各地市邮政局

湖南省邮政公司各地市邮政局系湖南省邮政公司下属的各地市局，主要从事各种邮政和邮政储蓄业务。

与此类关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年全年预计不超过４００万元。

２、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方销售产品的关联交易按市场价格定价，同时遵循公正、公平、公允的原则。

３、２０１２年度日常经营性关联交易类型及预计金额

本公司根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的相关规定，并结合公司以往的实际情况，对公司２０１２年度主要的日常经营性关联交易类型及金额进行了预计。

本公司２０１２年度预计的日常经营性关联交易类型及金额如下：

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计金额
销售产品或商品	软件及系统集成	湖南省邮政公司	３，２００
	软件及系统集成	湖南省邮政公司信息技术局	５００
	软件及系统集成	中国邮政集团公司	９，１００
	软件及系统集成	全国其他邮政单位（湖南除外）	１，０００
	软件及系统集成	湖南省邮政公司各地市邮政局	４００
	邮资机及信封打印机销售	中国邮政集团公司	１，６００
总计	１５，８００

４、关联交易说明

（１）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：公司前身邮科院是全国邮政系统重要技术支撑单位，公司的历史渊源导致业务经营将伴随一定的关联交易；同时，公司在邮政行业中的地位及长期的技术和市场资源积累，使公司在邮政系统具有一定的技术和市场竞争优势，这是公司进一步发展壮大的基础。

（２）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：公司是面向全国邮政行业的软件开发和系统集成商，主要业务集中于邮政行业，公司发生的关联交易与近几年国内邮政行业软件开发的市场需求及公司在该领域具有较大的竞争优势有一定的关系。

（３）公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，公司主要产品的销售不依赖于任何关联方，公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。

５、关联交易协议签署情况

关联交易将根据公司生产经营需要与关联方签订协议。

三、审议程序

１、本公司第四届董事会第十次会议审议通过了该议案。关联董事回避表决后，非关联董事全票通过将该议案提交２０１１年度股东大会审议。公司独立董事发表独立意见认为：“（１）公司与关联方２０１１年度的日常经营性交易遵循了公开、公平、公正的“三公”原则，定价按市场化操作，符合公司和全体股东的利益，不存在控股股东、实际控制人及其关联企业利用关联交易侵占上市公司利益的行为。同时，２０１１年度公司关联交易较往年有所下降，外行业业务比重稳步上升，进一步增强了公司独立性和核心竞争力，公司经营健康发展。（２）公司与关联方２０１２年度的日常经营性交易仍有确实必要性，有利于保护公司经营业务的稳定。关联交易价格按市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。另外，２０１２年公司仍需进一步开拓外行业市场，提高外行业市场的占有率，控制好关联交易在主营业务中的比例，切实提高公司生产经营质量。”

２、该关联交易议案尚须经本公司２０１１年度股东大会审议批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

四、备查文件

１、公司第四届董事会第十次会议决议

２、经独立董事签字确认的独立意见

特此公告！

湖南湘邮科技股份有限公司董事会

二○一二年四月二十日