证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１２－０１２

　广东九州阳光传媒股份有限公司

　第七届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议，于２０１２年４月２０日上午９：３０，在广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔３４０４室公司会议室召开。会议通知于２０１２年４月９日以电子邮件的形式发出，会议应到董事九人，实到九人，会议由董事长乔平先生主持，公司监事和高管列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：

　一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

　二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

　公司独立董事刘锦湘先生、谢石松先生、刘国常先生、丑建忠先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１１年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

　三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告全文及其摘要》

　《２０１１年年度报告摘要》刊登于２０１２年年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《２０１１年年年度报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

　四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《审计委员会＜关于２０１１年度财务报告的审计意见＞及＜关于中天运会计师事务所从事２０１１年度公司审计工作总结的报告＞的议案》。

　五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年第一季度报告全文及正文》

　《２０１２年第一季度报告正文》刊登于２０１２年年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《２０１２年第一季度报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。该议案需提交２０１１年年年度股东大会审议。

　七、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。

　经中天运会计师事务所有限公司审计：公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润为１０，９７１，５７１．６３元，提取法定盈余公积７４２，４３０．８６元，支付２０１０年年度分配利润１０，５０４，８５５．９２元，加上年初未分配利润２１３，４０２，２３７．１７ 元，可供分配的利润为２１３，１２６，５２２．０２元。 因公司现在正处于重组方案实施阶段，为避免因利润分配导致公司发行价格差异影响重组完成，公司董事会同意公司２０１１年度利润分配预案：本年度不进行利润分配，不以资本公积转增股本。该议案需提交２０１１年年年度股东大会审议。

　八、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度募集资金使用情况专项报告》

　《２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》已经公司独立董事发表了独立意见，中天运会计师事务所有限公司出具《对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证报告》，东方证券股份有限公司出具核查意见，具体内容详见２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

　九、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

　《２０１１年度内部控制自我评价报告》已经公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　十、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度公司关联方资金往来专项说明报告》。

　公司董事乔平先生、陈广超先生因在本公司实际控制人处任职，在本议案表决时进行了回避。中天运会计师事务所有限公司对公司与关联方资金往来情况出具专项说明报告，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

　十一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度日常关联交易计划》

　公司董事乔平先生、董事陈广超先生因在本公司实际控制人处任职，在本议案表决时进行了回避。《２０１２年度日常关联交易计划》已经公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见２０１２年年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

　十二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度证券投资情况专项说明》

　《２０１１年度证券投资情况专项说明》已经公司独立董事发表独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　十三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定和审计委员会的建议，经审议通过，董事会同意继续聘请中天运会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年。相关费用授权公司经营班子依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

　十四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司举行２０１１年度业绩报告网上说明会的议案》。

　根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度业绩报告说明会的通知》的有关规定，董事会同意于２０１２年５月３日（星期四）下午１５：００－１７：００时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行２０１１年度报告网上说明会。（《关于举行２０１１年年年度报告网上说明会的通知》详见２０１２年４月２４日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　十五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会同意于２０１２年５月１５日（星期二）上午１０点开始，在广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔５楼会议室召开公司２０１１年年度股东大会，会期半天。（《关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知》详见２０１２年４月２４日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　十六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。

　２０１０年５月，本公司及保荐机构东方证券股份有限公司与交通银行股份有限公司广州五羊支行签订了《募集资金三方监管协议》，并经公司第六届董事会第３０次会议通过。现因业务需要，原交通银行股份有限公司广州五羊支行变更为交通银行股份有限公司广州海珠支行，董事会同意三方重新签订《募集资金三方监管协议》，并授权公司董事长乔平先生签署新的募集资金三方监管协议。由于募集资金尚未使用完毕，东方证券仍需持续督导至募集资金使用完毕为止。

　十七、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司向交通银行海珠支行申请综合授信额度的议案》。

　公司第７届董事会第８次会议曾通过《关于向交通银行股份有限公司海珠支行申请综合授信额度的议案》，同意公司向交通银行股份有限公司海珠支行申请人民币１亿元免担保、免抵押综合授信额度，授信期限１年。上述授信已于２０１２年４月２９日到期。考虑到业务发展需要，董事会同意公司向交通银行海珠支行申请人民币１亿元免担保、免抵押综合授信额度，授信期限一年。并授权公司董事长乔平先生签署上述授信相关法律文件。

　十八、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制订＜反舞作弊工作制度＞的议案》。

　《反舞作弊工作制度》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　十九、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制订＜董事会秘书工作细则＞的议案》。

　《董事会秘书工作细则》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　特此公告。

　广东九州阳光传媒股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年四月二十日

　证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１２－０１３

　广东九州阳光传媒股份有限公司

　第七届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议，于２０１２年４月２０日（星期五）上午１０点，在广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔３４０４室会议室召开。会议通知于２０１２年４月９日以电子邮件的形式发出，会议应到监事３人，亲自参会监事３人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由夏阳先生主持，与会监事认真审议并通过以下事项：

　一、 ３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度监事会工作报告》。

　该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１１年年度报告全文》第十节“监事会报告”。

　二、 ３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年年度报告全文及其摘要》。

　监事会经审核后认为：监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　《２０１１年年度报告摘要》刊登于２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《２０１１年年度报告全文》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

　三、 ３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年第一季度报告全文及正文》。

　监事会经审核后认为：监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　《２０１２年第一季度报告正文》刊登于２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《２０１２年第一季度报告全文》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　四、 ３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度财务决算报告》，该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　五、 ３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度利润分配预案》。

　经中天运会计师事务所有限公司审计：公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润为１０，９７１，５７１．６３元，提取法定盈余公积７４２，４３０．８６元，支付２０１０年年度分配利润１０，５０４，８５５．９２元，加上年初未分配利润２１３，４０２，２３７．１７ 元，可供分配的利润为２１３，１２６，５２２．０２元。因公司现在正处于重组方案实施阶段，为避免因利润分配导致公司发行价格差异影响重组完成，公司董事会同意公司２０１１年度利润分配预案：本年度不进行利润分配，不以资本公积转增股本。

　监事会经审核认为：公司２０１１年度分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意将该预案提交股东大会审议。

　六、 ３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度募集资金使用情况专项报告》。

　监事会经审核后认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　具体内容详见２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

　七、 ３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

　监事会经审核后认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　具体内容详见２０１２年４月２４日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　八、 １票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度公司关联方资金往来专项说明报告》。

　监事会经审核后认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。公司监事会主席夏阳、监事邓关月因在公司实际控制人任职，在本议案表决时进行了回避。

　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

　九、 １票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年度日常关联交易计划》。

　监事会经审核后认为：公司预计的２０１２年度日常关联交易计划是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司监事会主席夏阳、监事邓关月因在公司实际控制人任职，在本议案表决时进行了回避。

　具体内容详见２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

　十、 ３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

　监事会经审核后认为：中天运会计师事务所有限公司具有证券相关业务执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保证公司审计工作的顺利进行，同意续聘中天运会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　特此公告。

　广东九州阳光传媒股份有限公司

　监 事 会

　二○一二年四月二十日

　证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１２－０１４

　广东九州阳光传媒股份有限公司

　２０１１年度募集资金使用情况专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于２００６年１１月２０日召开的２００６年第一次临时股东大会上作出向社会公开募集资金的决议。报经中国证券监督管理委员会的批准，公开发行股票募集资金。现将２０１１年度募集资金的存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金的募集情况

　经中国证券监督管理委员会２００７年１０月１８日证监发行字（２００７）３６１号文批准，本公司于２００７年１１月５日以向本公司控股股东及本公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股７０００万股，每股发行价为７．４９元，共募集资金５２，４３０万元，扣除承销费等发行所需费用计３，３５０万元后实际募集资金净额为４９，０８０万元。该募集资金已于２００７年１１月９日止全部到位。该募集资金业经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具（２００７）羊验字１１８５４号《验资报告》。

　二、募集资金管理情况

　本公司募集资金实施专户存储制度。本公司及属下控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司和保荐人东方证券股份有限公司分别与中国工商银行广州大德路支行、交通银行广州五羊支行签订了募集资金三方监管协议等法律文件，并开立了募集资金专用账户。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，本公司于２００８年８月１９日经２００８年第三次临时股东大会决议通过《募集资金专项存储及使用管理制度》，并遵照执行。

　截止２０１１年１２月３１日止，募集资金存储账户情况如下：

　■

　三、募集资金的实际使用情况

　（一）本公司招股说明书说明的项目投资用途：

　■

　（二）２０１１年度本公司没有发生募集资金变更情况和募集资金项目转让情况。

　（三）募集资金实际使用情况

　１．截止２０１１年１２月３１日止的项目投资使用募集资金情况

　本公司承诺使用募集资金投资建设３个项目，分别是“印报厂扩建技术改造项目” 、“商业印刷扩建技术改造项目” 和“增加连锁经营网点技术改造项目”。２０１１年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

　（１）印报厂扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购印刷设备及配套，引进大型报纸自动化印刷线。项目总投资１５，０００万元，其中固定资产投资１３，０００万元，铺底流动资金２，０００万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为０６０１１１２３１１１０００７８１。

　印报厂扩建技术改造项目的设备和相关工程已达到预定可使用状态，从２００８ 年９ 月开始投入生产，总产能比项目实施前提升３０％以上，为本公司印报业务的发展提供了保障。该项目一直处于正常运行状态，但受市场需求的影响业务量不足，产能未得到充分利用。截止至２０１１年１２ 月３１ 日，印报厂扩建技术改造项目累计投入募集资金１５，０００．００万元。

　（２）商业印刷扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购商业印刷的设备及配套。项目总投资１５，０００ 万元，其中固定资产投资１３，０００ 万元，铺底流动资金２，０００ 万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为０６０１１１２３１１１００１００２。该项目尚未开始投入。

　近年来公司面临商业印刷业务产能不足、毛利率偏低等问题，以及２０１１年公司处于重大资产重组过渡期，对商业印刷扩建技术改造项目未进行投入。公司将结合未来市场需求情况和公司重组后的战略规划，对该项目如何实施进行重新论证。

　（３）增加连锁经营网点技术改造项目，该项目主要内容是拟在三年内在广东省珠江三角洲地区开设１００ 间面积约５０－１００ 平方米的连锁经营网点，用于书刊销售、广告代理与发布。项目总投资７，５００ 万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为０６０１０４６５４４１０００９７９。

　受网络和新媒体带来的冲击，公司在２００８年初开始投入增加的书报刊销售网点经营效果不理想，２０１１年度对增加连锁经营网点技术改造项目未进行投入。公司将结合未来市场需求情况和公司重组后的战略规划，对该项目进行重新论证。截止至２０１１年１２ 月３１ 日，增加连锁经营网点技术改造项目累计投入募集资金５０．９７ 万元。

　２． 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　２０１１年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。

　３． 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　根据本公司２００７ 年１２ 月２５ 日第六届董事会第八次会议，决议同意本公司用募集资金９，０２１．９６万元置换预先投入募集资金投资项目－印报厂扩建技术改造项目建设的自筹资金。本次置换经立信羊城会计师事务所有限公司出具的２００７ 年羊专审字第１２０１３ 号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。

　４． 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　根据本公司２００８ 年１ 月２９ 日第六届董事会第九次会议，决议通过使用不超过４，５００万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６ 个月，从２００８ 年２ 月１ 日起到２００８年７ 月３１ 日止。本公司已于２００８ 年７ 月１８ 日，将该项补充流动资金全部归还募集资金专户。

　根据本公司２００８ 年７ 月２８ 日第六届董事会第十八次会议，决议通过将超额募集资金人民币１１，５８０ 万元用于补充本公司生产经营所需要的流动资金，使用期限为永久使用。截止至２００８ 年１２ 月３１ 日，相关流动资金已补充完毕。

　５． 节余募集资金使用情况

　按照投资项目的建设进度，印报厂扩建技术改造项目已于２００８ 年９ 月完工投产运行，截止至２０１１ 年１２ 月３１ 日该项目募集资金账户已无结余金额，尚有工程尾款２８．７９万元未支付，本公司将以自有资金解决；商业印刷扩建技术改造项目和增加连锁经营网点技术改造项目由于２０１１ 年度募集资金的投入尚未开始或完成，因此不存在节余募集资金的情况。

　四、 募集资金尚未使用资金结余情况

　截至２０１１ 年１２ 月３１ 日止，已募集尚未使用的募集资金余额为２４，７５１．４２万元，占全部募集资金净额的５０．４３％，分别存放在交通银行广州五羊支行，账号为４４１１６２３９８０１８０１００２６２１２和４４１１６２３９８６０８５１０００１８８６，中国工商银行广州大德路支行，账号为３６０２００３８２９２００１２０８６０和３６０２００３８１４２００００４４３４的账户内。上述资金尚未使用的主要原因是近年来国内外经济环境发生巨大变化，投资项目预计利润率下降，因此本公司尚未能全部投入相关投资项目。

　特此公告。

　广东九州阳光传媒股份有限公司董事会

　董事长：乔 平

　２０１２年４月２０日

　附表：２０１１年度募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表

　附表１

　单位：人民币万元

　■

　证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１２－０１５

　广东九州阳光传媒股份有限公司

　２０１２年度日常关联交易计划公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　因业务发展需要，历年来公司及子公司广州大洋文化连锁店有限公司、广州大洋广告有限公司与关联方广州日报社及其附属企业签署了多个相关业务协议。以２０１１年实际发生费用为基准，结合公司具体情况和对２０１２年上半年经营状况的预测，经过测算，预计截止至２０１２年６月３０日发生日常关联交易金额共计４，６９０万元。

　公司于２０１２年４月５日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许［２０１２］４３１号），中国证监会已核准公司向广州传媒控股有限公司发行３４１，８４０，７７６股股份购买相关资产。由于公司预计将于２０１２年６月３０日完成重大资产重组实施，重组之后的关联交易目前无法预测。故本次日常关联交易计划发生金额截止到２０１２年６月３０日。发生在２０１２年６月３０日以后的关联交易公司将按照《股票上市规则》等相关规定实时进行披露。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　１． 关联方基本情况

　广州日报社及其附属企业

　（１）广州日报社

　注册资本： １亿元

　法定代表人：汤应武

　注册地点：广州市人民中路同乐路１０号

　经营范围：报纸印刷、出版。设计、制作、代理、发布国内外各类广告。

　（２）广州日报社的附属企业主要从事书报刊的出版、发行业务。预计将与本公司发生日常关联交易的广州日报社附属企业的基本情况：

　■

　■

　２．与关联方的关联关系说明

　广州大洋实业投资有限公司是本公司的控股股东，持有本公司３７．７３％的股权，广州大洋实业投资有限公司为广州日报社的控股子公司，广州日报社是本公司的实际控制人，与本公司构成关联关系，广州日报社其附属企业与本公司构成关联关系。

　３．履约能力分析

　本公司认为上述广州日报社及其附属企业关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏帐损失。

　三、关联交易的主要内容

　（一）定价政策、定价依据及交易结算

　公司及子公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格与关联方确定交易价格。

　（二）以下关联交易系公司与关联方在以前年度已经确定的交易内容和交易的定价原则，变化的只是交易总额，属正常的生产经营所需。本公司与广州日报社及其附属企业进行的日常关联交易所涉及的事项主要有：

　１．租赁业务

　公司的控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司２００６年与广州日报社签订房屋租赁协议，向广州日报社租入８个商铺合共５３９．５４平方米作为连锁店的经营场所，租赁期至２０１１年２月２８日止，月租金３８，９５１．８０元。根据经营需要，大洋连锁店有限公司于２０１１年３月１日就其中６个商铺（合共３１８．９７平方米）续签租赁合同３年，至２０１４年２月２８日，月租金额２６，８３１．２０元。

　本公司的控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司２００４年与广州日报社签订租赁协议，向广州日报社租入位于广州市乡村记者俱乐部的房屋作为经营场所，租赁期自２００７年４月至２０１０年３月止，年租金为３００，０００元，合同期满未续签新合同，场所仍在使用中，２０１０年度还按照该合同金额在实际支付。公司于２０１１年４月１日与广州日报社续签租赁合同３年，至２０１３年３月３１日止，年租金额维持３００，０００元不变。

　本公司２００４年与广州日报社签订房屋租赁协议， 向广州日报社租入位于广州市同乐路１０号的房屋１，０１５．７３平方米作为报纸印刷厂房， 租赁期自２００４年１月１日起至２００９年１２月３１日止，月租金为１３，８５９．０５元，合同期满未续签新合同，场所仍在使用中，２０１０年度还按照该合同金额在实际支付。

　本公司的控股子公司广州大洋广告有限公司与广州日报社签订“租赁协议”，向广州日报社租入广州市观绿路４３号２０１号房作为办公场所，自２００７年５月１日至２０１０年４月３０日止，月租金５，９２４．００元；租赁协议到期后续签协议，自２０１０年５月１日至２０１３年４月３０日止，月租金５，９２４．００元。租入广州市诗书路６３号作为办公场所，自２０１１年２月１日至２０１４年１月３１日，月租金１０，３７７元。

　２．广告代理业务

　本公司２０００年１０月与广州大洋文化传讯有限公司签订资产置换协议，取得广州日报招聘广告的独家代理权，广州日报社将其招聘广告的代理业务委托给本公司，代理期为１０年，参考市场价，广告代理费依据行业市场价格情况按代理广告所收取的全部广告收入的１５％收取。

　本公司２０００年１０月与广州日报社签订广告代理协议，广州日报社委托本公司代理其《广州日报》除招聘广告外的部分其他广告（包括中缝、分类、工商、专栏等广告）的有关业务。广告代理费依据行业市场价格情况按代理广告所收取的全部广告收入的１５％收取。

　本公司２０００年１０月与广州日报社签订广告制作协议，广州日报社将其招聘广告及其他广告的制作业务及本公司代理的其他广告委托本公司制作，委托期自２０００年１１月２８日起至２００５年１１月２７日止，广告制作费依据行业收费标准按委托制作所收取的全部广告收入的５％收取。２００５年本公司与广州日报社签订补充协议，将委托期延长至２０１０年１１月２７日。

　本公司与下属子公司广州大洋广告有限公司签订委托代理协议，将本公司拥有的《广州日报》招聘广告的独家代理权和其他广告的代理权，自２００５年１月１日起全部授权广州大洋广告有限公司，该授权委托已经取得广州日报社的同意，广州大洋广告有限公司每月支付本公司４２０，０００元的管理费用。

　２０１０年１０月１８日，本公司与广州日报社、广州日报报业经营有限公司签署了《过渡期广告代理和制作协议》，该协议约定：过渡期内（过渡期为本协议生效之日起至２０１１年１２月３１日），原广告代理、制作协议所涉的广告代理、制作合作关系继续，经营合作方式维持不变。

　截止２０１１年１２月３１日，本合同履行完毕，合同各方签署《过渡期广告代理与制作协议》延期协议，延期协议期限自２０１２年１月１日延长至重大资产重组实施完成的交割日？，即重组标的资产在工商行政机关完成过户登记之日为止，预计延期协议涉及金额不超过３０００万元。协议其他内容保持不变。

　３．印刷业务

　本公司２０００年１０月与广州日报社签订承接印刷业务协议，广州日报社将足球报等１２家单位的报纸委托本公司印刷，委托期自２０００年１１月２８日起至２００５年１１月２７日止，印刷费由双方按市场价协议确定。２００４年本公司与广州日报社签订补充协议，将委托承办印刷业务期限变更为八年，延长至２００８年１１月２７日止。２００８年１０月２７日，公司与广州日报社签订《承接印刷业务合同》，委托期自２００８年１１月２８日起至２０１３年１１月２７日止，印刷费由双方按市场价协议确定。

　２０１０年１０月１８日，本公司与广州日报社、广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州先锋报业有限公司、广州羊城地铁报报业有限责任公司、信息时报社等签署了《＜承接印刷业务协议＞之补充协议》，因广州日报社体制改革对《承接印刷业务协议》合同主体进行了相应变更，重新理顺了合同关系，承接了《承接印刷业务协议》相应权利义务等合同内容。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易为公司日常生产经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

　五、独立董事意见

　独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司根据预计的关联交易情况向公司第七届董事会第二十次会议提交了《２０１２年度日常关联交易计划》的议案，作为公司独立董事，我们会前对公司２０１１年度日常关联交易计划的相关资料进行了核实，我们认为，公司发生该等关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避，董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。

　六、备查文件

　１． 第７届董事会第２０次会议决议

　２． 独立董事对相关事项的独立意见

　特此公告。

　广东九州阳光传媒股份有限公司

　二○一二年四月二十日

　证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１２－０１６

　广东九州阳光传媒股份有限公司

　关于举行２０１１年年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司定于２０１２年５月３日（星期四）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理互动平台举办２０１１年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与互动交流。

　出席本次年度报告说明会的人员如下：公司董事长乔平先生、独立董事刘国常先生、总经理李学锋先生、董事会秘书胡远芳女士、财务总监徐芳女士等。

　敬请广大投资者积极参与。

　特此公告。

　广东九州阳光传媒股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年四月二十日

　证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１２－０１７

　广东九州阳光传媒股份有限公司

　关于召开２０１１年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年月日召开公司２０１１年年度股东大会，审议第七届董事会第二十次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　１．会议召集人：公司董事会

　２．会议召开时间：２０１２年５月１５日（星期二）上午十点开始

　３．会议期限：半天

　４．会议召开地点：广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔５楼１号会议室

　５．会议召开方式：现场召开（不采用网络投票方式表决）

　６．股权登记日：２０１２年５月１０日（星期四）

　７．会议出席对象

　（１）截至２０１２年５月１０日下午３时收市时，登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

　（２）公司董事、监事及高级管理人员

　（３）公司聘请的律师

　二、会议审议事项

　１．审议《２０１１年度董事会工作报告》；

　２．审议《２０１１年度监事会工作报告》；

　３．审议《２０１１年年度报告全文及其摘要》；

　４．审议《２０１１年度财务决算报告》；

　５．审议《２０１１年度募集资金使用情况专项报告》；

　６．审议《２０１１年度公司关联方资金往来专项说明报告》，本议案需关联股东回避表决；

　７．审议《２０１２年度日常关联交易计划》，本议案需关联股东回避表决；

　８．审议《２０１１年度利润分配预案》；

　９．审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

　三、出席会议登记办法

　１．登记方式：

　（１）个人股东本人出席会议的，须持本人身份证件、股票账户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书（见附件一）、股东的股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

　（２）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

　（３）异地股东可采取信函或用传真方式传送上述有关资料并填报股东登记表（见附件二）进行登记（传真或信函在２０１２年５月１４日１７：００前送达或传真至公司证券部）。

　２．登记时间：２０１２年５月１１日－５月１４日（星期六、日除外）上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

　３．登记地点：广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔３００１室公司证券部。

　四、其它事项

　１．会议联系方式

　联系地址：广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔３００１室（邮政编码：５１００３０）

　联系电话：（０２０）８３５６９３３５／８３５６９３３１

　传 真：（０２０）８３５６９３３２

　联 系 人：公司证券部谢小姐／曾先生

　２．出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　３．出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

　五、备查文件

　１．公司第七届董事会第二十次会议决议公告

　附件一：授权委托书格式

　附件二：股东发函或传真方式登记的格式

　特此通知。

　广东九州阳光传媒股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年四月二十日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）在下述授权范围内代表本人／本单位出席广东九州阳光传媒股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

　１．委托人情况

　①委托人姓名：

　②委托人身份证件或营业执照号码：

　③委托人股东账号：

　④委托人持股数：

　⑤委托人（签名或盖章）：

　⑥委托期限：

　２．受托人（或代理人）情况

　①受托人姓名：

　②受托人身份证件号码：

　２．经委托人授权，受托人（或代理人）行使以下表决权

　①审议《２０１１年度董事会工作报告》（同意□反对□弃权□）；

　②审议《２０１１年度监事会工作报告》（同意□反对□弃权□）；

　③审议《２０１１年年度报告全文及其摘要》（同意□反对□弃权□）；

　④审议《２０１１年度财务决算报告》（同意□反对□弃权□）；

　⑤审议《２０１１年度募集资金使用情况专项报告》（同意□反对□弃权□）；

　⑥审议《２０１１年度公司关联方资金往来专项说明报告》（同意□反对□弃权□）；

　⑦审议《２０１２年度日常关联交易计划》（同意□反对□弃权□）；

　⑧审议通过了《２０１１年度利润分配预案》（同意□反对□弃权□）；

　⑨审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》（同意□反对□弃权□）。

　如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。

　委托人（签名或盖章）：

　受托人（或代理人）签名：

　委托日期：

　（备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。）

　附件二：

　股东登记表

　兹登记参加广东九州阳光传媒股份有限公司２０１１年年度股东大会。

　股东名称或姓名：

　股东账户：

　持股数：

　出席人姓名：

　联系电话：

　股东签名或盖章：

　日期：