本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为２４，１３７，９３１股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年５月２日

●本次上市后限售流通股剩余数量为０股

一、非公开发行的相关情况

１、公司２０１０年９月２０日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的议案，并于２０１１年３月１８日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。２０１１年４月１１日，公司获得中国证监会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【２０１１】５１８号），核准公司非公开发行股票。

２０１１ 年４月１５日，７家机构投资者向主承销商指定账户缴纳了全部认股款。２０１１年４月２５日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了认股款，扣除与本次非公开发行新股相关的中介机构费用，包括承销与保荐费、律师费、验资费等发行费用１９，９６９，９９９．９５元，实际募集资金净额为３３０，０２９，９９９．５５元。２０１１年４月２５日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５０５１号验证报告。

２０１１ 年４月２８日，公司完成发行股份登记托管工作。

２、股票发行种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

３、发行数量

２０１１年４月１１日，中国证监会 《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１１】５１８号），核准公司本次非公开发行股票不超过２５，０００，０００股。

根据项目所需资金数量、特定投资者认购情况以及经询价确定的发行价格，经与保荐人（主承销商）协商确定，本次非公开发行股票数量最终确定为２４，１３７，９３１股。

４、发行价格

通过簿记建档的方式，发行人和保荐人（主承销商）综合考虑认购价格、认购数量、募集资金需求、公司二级市场表现等因素，根据询价结果最终确定非公开发行股票的发行价格为１４．５０元／股。

５、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为３４９，９９９，９９９．５０元，扣除与本次非公开发行新股相关的中介机构费用，包括承销与保荐费、律师费、验资费等发行费用１９，９６９，９９９．９５元，实际募集资金净额为３３０，０２９，９９９．５５元。该笔资金存储于募集资金专用账户，公司将依据 《上市公司证券发行管理办法》 以及公司 《募集资金管理制度》 的有关规定，对募集资金实施专户管理，专款专用。

二、发行对象及比例

	发行对象	发行股份 （股）	占发行总量的比例
１	上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）	２，５００，０００	１０．３６％
２	光大证券股份有限公司——中国光大银行股份有限公司——光大 阳光集合资产管理计划	２，５００，０００	１０．３６％

３	王妙玉	２，５００，０００	１０．３６％
４	苏州君创投资有限公司	２，５００，０００	１０．３６％
５	西藏自治区国有资产经营公司	３，０００，０００	１２．４２％
６	上海朱雀投资发展中心（有限合伙）	２，８００，０００	１１．６０％
７	南方基金管理有限公司	８，３３７，９３１	３４．５４％
合计		２４，１３７，９３１	１００％

三、２０１１年非公开发行股票后，公司新增非公开发行股票２４，１３７，９３１股，公司总股本由１６５，０００，０００股变动为１８９，１３７，９３１股。

四、２０１１年新增非公开发行股份于２０１１年４月２８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续，并根据 《上市公司证券发行管理办法》 的要求，申请对参与公司非公开发行的７名特定投资者所认购的股份自本次发行结束之日（２０１１年４月２８日）起锁定１２个月。截至２０１２年４月２８日限售期满，全体限售股东没有违反上述承诺的情形发生。

五、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为２４，１３７，９３１股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年５月２日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

	发行对象	发行股份 （股）	占总股本的比例
１	上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）	２，５００，０００	１．３２％
２	光大证券股份有限公司——中国光大银行股份有限公司——光大 阳光集合资产管理计划	２，５００，０００	１．３２％
３	王妙玉	２，５００，０００	１．３２％
４	苏州君创投资有限公司	２，５００，０００	１．３２％
５	西藏自治区国有资产经营公司	３，０００，０００	１．５９％
６	上海朱雀投资发展中心（有限合伙）	２，８００，０００	１．４８％
７	南方基金管理有限公司	８，３３７，９３１	４．４１％
合计		２４，１３７，９３１	１２．７６％

４、本次有限售条件的流通股上市情况与公司２０１１年４月３０日在 《上海证券报》 、《中国证券报》 以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的“非公开发行股票发行结果及股本变动”所载情况完全一致。

六、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	１、国家持有股份	３，０００，０００	－３，０００，０００	０
	２、其他境内法人持有股份	２１，１３７，９３１	－２１，１３７，９３１	０
	有限售条件的流通股合计	２４，１３７，９３１	－２４，１３７，９３１	０
无限售条件的流通股份	人民币普通股（Ａ股）	１６５，０００，０００	２４，１３７，９３１	１８９，１３７，９３１
	无限售条件的流通股份合计	１６５，０００，０００	２４，１３７，９３１	１８９，１３７，９３１
股份总额		１８９，１３７，９３１	０	１８９，１３７，９３１

　 特此公告

西藏旅游股份有限公司董事会

２０１２年４月２５日