§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	王日文
公司总经理姓名	陈礼东
主管会计工作负责人姓名	经海林
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	姚 康

公司董事长王日文先生、 总经理陈礼东先生、主管会计工作负责人经海林先生及会计机构负责人（会计主管人员）姚康先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	７，７５６，０１９，１６１．０４	７，２８４，７１６，３７４．９０	６．４７
所有者权益（或股东权益）（元）	２，２９８，７７７，６１８．１７	２，３３３，３３７，４９１．６６	－１．４８
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．６２	３．６７	－１．３６
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－５３５，１１８，４１９．２０		－１６．３９
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．８４		－１６．３９
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	－３４，５５９，８７３．４９	－３４，５５９，８７３．４９	－１，７２３．２０
基本每股收益（元／股）	－０．０５４４	－０．０５４４	－１，７００．００
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．１２９４	－０．１２９４	－１４４．６１
稀释每股收益（元／股）	－０．０５４４	－０．０５４４	－１，７００．００
加权平均净资产收益率（％）	－１．４９	－１．４９	减少１．６１个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－３．５９	－３．５９	减少１．６９个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	２２４，９０９．１６
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２３，８３６，７８０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３６，６１９，４１０．３７	主要系本期中国（南京）电力工业自动化产业园项目完成规划审批，确认了合作方的补偿款３，５００万元所致。
所得税影响额	－１２，６７９，８５５．２５
少数股东权益影响额（税后）	－３７３，１８３．５５
合计	４７，６２８，０６０．７３

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		３５，９４６
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量		种类
国家电力公司南京电力自动化设备总厂	３２４，５２２，０５６		人民币普通股
湖南湘投金天科技集团有限责任公司	１２，０００，０００		人民币普通股
上海证券有限责任公司	１０，０００，０００		人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	９，７００，０９０		人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪	９，６３８，２５２		人民币普通股
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	８，９６１，４５５		人民币普通股
天平汽车保险股份有限公司－自有资金	８，０００，０００		人民币普通股
太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－０２２Ｌ－ＣＴ００１沪	８，０００，０００		人民币普通股
中诚信托有限责任公司	７，３３１，２９１		人民币普通股
江苏开元股份有限公司	６，７６６，２３２		人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（１） 资产负债表

单位：元 币种：人民币

项目	本报告期末	上年度期末	变动幅度	变动率（％）	变动说明
应收票据	３７，３２２，０４１．００	１４，３９６，６９８．００	２２，９２５，３４３．００	１５９．２４	注１
在建工程	３６７，００６，０９５．００	２４３，２４２，２８２．５７	１２３，７６３，８１２．４３	５０．８８	注２
开发支出	６１，２１３，２９０．７９	３６，９７０，０５３．５０	２４，２４３，２３７．２９	６５．５８	注３
短期借款	２，１８２，５００，０００．００	１，６０２，５００，０００．００	５８０，０００，０００．００	３６．１９	注４
应交税费	－９，５５３，３５３．８７	１６７，８４０，９８６．３３	－１７７，３９４，３４０．２０	－１０５．６９	注５
长期借款	３４０，０００，０００．００	２１０，０２８，１５９．３５	１２９，９７１，８４０．６５	６１．８８	注６

注１：主要系本期销售回款收到商业汇票较多所致。

注２：主要系国电南自智能电力设备（扬州）产业园、国电南自（江宁）智能电网产业园、３３０ＫＶ级及以下特种变压器／电抗器研发制造基地以及南京万萨软件产业有限公司（现更名为南京国电南自软件产业有限公司）建设国电南自（浦口）数字化电厂产业园投入所致。

注３：主要系公司本期研发投入较上年同期有所增加所致。

注４：主要系本期因生产经营需要增加的短期借款所致。

注５：主要系本报告期公司缴纳转让全资子公司电网自动化公司１００％股权给控股子公司南京国电南自自动化有限公司及转让新能源科技公司４０％股权所得税所致。

注６：主要系本期因生产经营需要增加的长期借款所致。

（２）利润表

单位：元 币种：人民币

项目	报告期	上年同期	变动幅度	变动率（％）	变动 说明
营业收入	５４０，２６５，４４０．１８	４０２，５８１，１０８．１７	１３７，６８４，３３２．０１	３４．２０	注１
营业成本	４０７，９７８，４２７．５０	２８１，６３７，４９２．２５	１２６，３４０，９３５．２５	４４．８６	注２
营业费用	１０５，９３３，１２１．６４	７０，３６２，９０７．８０	３５，５７０，２１３．８４	５０．５５	注３
管理费用	９０，９６９，１２６．７２	６９，６１８，３５７．０９	２１，３５０，７６９．６３	３０．６７	注４
财务费用	４０，０３１，１３９．１６	３０，６３７，８１６．４４	９，３９３，３２２．７２	３０．６６	注５
营业利润	－１１１，４６３，３４６．９３	－５４，０４４，８０１．８３	－５７，４１８，５４５．１０	１０６．２４	注６
营业外收入	７９，５４５，４９３．５１	５８，１８９，５６０．１５	２１，３５５，９３３．３６	３６．７０	注７
利润总额	－３２，１０５，６４６．１４	３，７５４，０４１．８９	－３５，８５９，６８８．０３	－９５５．２３	注８
净利润	－４１，５９２，８０８．０５	１，９１９，５４２．２４	－４３，５１２，３５０．２９	－２，２６６．８１	注９

注１：主要系本期工程类、集成类合同开票较上年同期增加所致。

注２：主要系本期工程类、集成类产品占比增加所致。

注３：主要系本期生产经营规模与上年同期进一步扩大所致。

注４：主要系本期生产经营规模与上年同期进一步扩大所致。

注５：主要系本期支付的长短期借款利息较上年同期有所增加所致。

注６：主要系本期销售毛利较上年同期有所下降及期间费用较上年同期有所增加所致。

注７：主要系本期中国（南京）电力工业自动化产业园项目完成规划审批，部分确认了合作方的补偿款所致。

注８：主要系本期销售毛利较上年同期有所下降及期间费用较上年同期有所增加所致。

注９：主要系本期销售毛利较上年同期有所下降及期间费用较上年同期有所增加所致。

（３）现金流量表

单位：元 币种：人民币

项目	报告期	上年同期	变动幅度	变动率（％）	变动 说明
销售商品、提供劳务收到的现金	４６０，７６６，７９５．９８	３３２，３１３，１６９．３０	１２８，４５３，６２６．６８	３８．６５	注１
收到的税费返还	１８，６７６，６０１．２６	１３，３３８，６９９．７５	５，３３７，９０１．５１	４０．０２	注２
收到的其他与经营活动有关的现金	９２，１７１，７６７．１１	３９，５４６，０１０．０７	５２，６２５，７５７．０４	１３３．０７	注３
支付的各项税款	２１１，４０２，７６９．７２	６４，３３７，５３０．５８	１４７，０６５，２３９．１４	２２８．５８	注４
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	１６２，２００．００	１６，５７４，９２１．１２	－１６，４１２，７２１．１２	－９９．０２	注５
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	１６８，５６９，８４３．２１	４４２，９８１，１７３．５６	－２７４，４１１，３３０．３５	－６１．９５	注６
吸收投资所收到的现金		１１，２８０，０００．００	－１１，２８０，０００．００	－１００．００	注７
取得借款收到的现金	１，３７８，５００，０００．００	７５８，０３６，０００．００	６２０，４６４，０００．００	８１．８５	注８
偿还债务支付的现金	５６８，５２８，１５９．３５	３１９，０２３，２８０．００	２４９，５０４，８７９．３５	７８．２１	注９
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	４１，７３５，２６０．１８	３１，１０９，８４７．１０	１０，６２５，４１３．０８	３４．１５	注１０

注１：主要系本期销售回款较上年同期有所增加所致。

注２：主要系本期收到的软件产品退税较上年同期有所增加所致。

注３：主要系本期公司生产经营规模不断扩大及收到科技补贴较上年同期有所增加所致。

注４：主要系本期公司缴纳转让全资子公司电网自动化公司１００％股权给控股子公司南京国电南自自动化有限公司及转让新能源科技公司４０％股权所得税所致。

注５：主要系上年同期公司部分收到原办公地址南京市新模范马路３８号土地收储款所致。

注６：主要系国电南自智能电力设备（扬州）产业园、国电南自（江宁）智能电网产业园、３３０ＫＶ级及以下特种变压器／电抗器研发制造基地以及南京万萨软件产业有限公司（现更名为南京国电南自软件产业有限公司）建设国电南自（浦口）数字化电厂产业园投入所致。

注７：主要系上年同期子公司吸收少数股东投资所致。

注８：主要系本期因生产经营需要增加的长短期借款所致。

注９：主要系本期偿还长短期借款较上年同期有所增加所致。

注１０：主要系本期支付的长短期借款利息较上年同期有所增加所致。

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、关于公司发行短期融资券的事项

２０１１年４月２１日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》；２０１１年５月９日，公司召开了２０１１年第三次临时股东大会，审议并通过了以上议案。

相关董事会决议公告、股东大会决议公告刊登在２０１１年４月２３日、２０１１年５月１０日的《中国证券报》、《上海证券报》上，并同时在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

报告期内，该项目尚在推进过程中。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１）股改承诺

国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南自总厂）承诺的限售条件：所持国电南自股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股票的数量占国电南自总股本的比例在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。南自总厂严格履行其在股权分置改革中所做的上述承诺。

南自总厂特别承诺如下：为充分调动公司管理层的积极性，促进公司健康稳定发展，股权分置改革完成以后，在国务院国有资产监督管理部门对国有控股上市公司实施股权激励提出规范性意见后十二个月内，南自总厂支持国电南自制订并实施股权激励制度。在国电南自股权激励制度的制订、审批、表决过程中，南自总厂将利用其控股股东地位，推动公司董事会研究、制订适合公司具体情况的股权激励制度，积极争取有权部门的批准，并在股东大会表决中对此议案投赞成票。目前，公司尚在参照国资委及有权部门的相关规定探讨、研究管理层股权激励计划可行方案。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１２年３月３０日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》， 分配预案如下：

经大信会计师事务所审计确认，母公司２０１１年度净利润为９８１，６２９，８４１．２８ 元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的１０％提取法定盈余公积金９８，１６２，９８４．１３元。

根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发［１９９８］２３号）的精神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房补贴共计２７３，４１８．１５元。

母公司２０１１年度净利润扣除提取盈余公积、一次性住房补贴后，加上年初未分配利润２０２，９７０，７７１．４９元，扣除本年度发放２０１０年度股东现金红利４７，６４３，４８２．５５元，本次实际可供股东分配的利润为１，０３８，５２０，７２７．９４元。

董事会建议２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日总股本６３５，２４６，４３４股为基数，每１０股派发现金红利１．００元（含税），共派发现金６３，５２４，６４３．４元。

该预案将提交于２０１２年５月１１日召开的公司２０１１年年度股东大会审议。

国电南京自动化股份有限公司

法定代表人：王日文

２０１２年４月２２日

证券代码：６００２６８ 股票简称：国电南自 编号：临２０１２—００９

国电南京自动化股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于２０１１年４月１２日以书面方式发出，会议于２０１２年４月２２日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事１１名，会议应发议案和表决票１１份，实际收回表决票１１份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：

一、同意《公司２０１２年第一季度报告》；

同意票为 １１ 票，反对票为 ０ 票，弃权票为 ０ 票。

二、同意《关于收购南自总厂持有的２家子公司股权暨关联交易的议案》；

分项表决结果：同意票均为６票，反对票为０票，弃权票为０票。

经公司独立董事事前认可，同意此项关联交易提交本次会议审议。

５位关联方董事（王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生）回避表决；

６位非关联董事：陈礼东先生、朱家全先生、及４位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意上述议案。

公司将向控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂收购其持有的南京国电南自美康实业发展有限公司７０％股权，收购价格为３４４．９３万元，使公司持有其股权比例达到１００％；公司全资子公司——南京国电南自电气科技有限公司将收购国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有的南京南自成套电气设备有限公司７０％股权，收购价格为３，６４９．８１万元，使南京国电南自电气科技有限公司持有其股权比例达到１００％。

通过本次股权收购完成后，南京国电南自美康实业发展有限公司成为公司全资子公司，南京南自成套电气设备有限公司成为公司全资子公司南京国电南自电气科技有限公司的全资子公司。本次股权收购有利于从根本上解决公司与控股股东的关联交易，有利于公司加强对产业基地的物业管理和生产加工专业的集中管理，提高公司整体盈利能力，充分发挥母子公司管控优势。

鉴于本次股权交易方为公司关联方——国家电力公司南京电力自动化设备总厂，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第１０．２．５的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。

公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理相关股权收购事宜。

本议案相关内容详见《公司关于收购南自总厂持有的２家子公司股权之关联交易公告》【编号：临２０１２－０１１】。

三、同意《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议；

分项表决结果：同意票均为 １１ 票，反对票为 ０ 票，弃权票为 ０ 票。

为了提高募集资金使用效率，公司拟对“大功率高压变频调速系统”与“智能电厂自动化系统”两个募集资金项目的剩余资金实施变更。详见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》【编号：临２０１２－０１２】。

四、同意《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》；

同意票为 １１ 票，反对票为 ０ 票，弃权票为 ０ 票。

关于召开２０１２第一次临时股东大会的时间、地点等事项，详见《公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的公告》【编号：临２０１２－０１３】。

特此公告

国电南京自动化股份有限公司

董事会

２０１２年４月２２日

证券代码：６００２６８ 股票简称：国电南自 编号：临２０１２—０１０

国电南京自动化股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于２０１２年４月１２日以书面方式发出，会议于２０１２年４月２２日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事３名，会议应发议案和表决票３份，实际收回表决票３份。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议表决结果如下：

一、同意《公司２０１２年第一季度报告》；

同意票为 ３票，反对票为 ０ 票，弃权票为 ０ 票。

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号＜季度报告内容与格式特别规定＞》（２００７年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司２０１２年第一季度报告后，认为：

１、公司２０１２年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司２０１２年第一季度的财务状况和经营成果。

３、在提出本意见前，未发现参与公司２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司２０１２年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、同意《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议；

分项表决结果：同意票均为３ 票，反对票为 ０ 票，弃权票为 ０ 票。

监事会认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目，是符合公司发展战略与公司产业布局，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司全体股东利益。同意将该议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

详见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》【编号：临２０１２－０１２】

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

监事会

２０１２年４月２２日

证券代码：６００２６８ 股票简称：国电南自 编号：临２０１２—０１１

国电南京自动化股份有限公司关于收购南自总厂持有的２家子公司股权之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：国电南京自动化股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）第五届董事会第三次会议通过决议，同意《关于收购南自总厂持有的２家子公司股权暨关联交易的议案》，公司将对参股子公司及子公司参股公司进行整合，收购控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：“南自总厂”）所持有的２家子公司股权。公司将收购南自总厂持有的南京国电南自美康实业发展有限公司（以下简称：“美康实业”）７０％股权，收购价格为３４４．９３万元，使公司持有“美康实业”股权比例达到１００％；公司全资子公司——南京国电南自电气科技有限公司（以下简称：“南自电气”）收购南自总厂持有的南京南自成套电气设备有限公司（以下简称：“南自成套”）７０％股权，收购价格为３，６４９．８１万元，使“南自电气”持有“南自成套”股权比例达到１００％。

●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的５位关联方董事对该项议案回避表决；６位非关联董事：陈礼东先生、朱家全先生、及４位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意《关于收购南自总厂持有的２家子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

通过本次股权收购完成后，“美康实业”成为公司全资子公司，“南自成套”成为公司全资子公司南京国电南自电气科技有限公司的全资子公司。本次股权收购有利于从根本上解决公司与控股股东的关联交易，有利于公司加强对产业基地的物业管理和生产加工专业的集中管理，提高公司整体盈利能力，充分发挥母子公司管控优势。

●需提请投资者注意的其他事项：

鉴于本次股权交易方为公司关联方——国家电力公司南京电力自动化设备总厂，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第１０．２．５的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。

一、关联交易概述

为加强公司专业管理，扩大物业管理及加工业务，公司拟对参股子公司及子公司参股公司进行整合，收购控股股东所持有的２家子公司股权。

１、公司拟向控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂收购其持有的南京国电南自美康实业发展有限公司（以下简称“美康实业”）７０％股权，收购价格为３４４．９３万元，使公司持有“美康实业”股权比例达到１００％。

２、公司全资子公司——南京国电南自电气科技有限公司（以下简称“南自电气”）拟收购国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有的南京南自成套电气设备有限公司（以下简称“南自成套”）７０％股权，收购价格为３，６４９．８１万元，使“南自电气”持有“南自成套”股权比例达到１００％。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权收购事项构成关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。

二、关联方基本情况

１、关联关系

国家电力公司南京电力自动化设备总厂为本公司控股股东，持有公司股份３２４，５２２，０５６股，占公司总股本的５１．０８６％。

２、关联方基本情况

公司名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂

注册地址：南京市鼓楼区新模范马路３８号

注册资本：人民币肆仟肆佰贰拾壹万元

企业类型：国有企业

法人代表：王日文

主营业务：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备，高低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验及大坝观测仪器，水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表，成套设备及相关技术的进出口业务，为本企业生产科研采购所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，“三来一补”业务。

三、关联交易标的基本情况

１、基本情况

序号	公司名称	注册资本（万元）	成立时间	注册地址	法人代表	经营范围
１	南京国电南自美康实业发展有限公司	６８	１９９３年５月２０日	南京市鼓楼区新模范马路３８号	周晓阳	物业管理、咨询、策划，建筑、安装、室内装璜、绿地维护，办公及劳保用品、建筑材料销售，餐饮服务，宾馆、旅游，房屋及车辆租赁，机票代理业务。
２	南京南自成套电气设备有限公司	２，２００	１９９１年７月２０日	南京市新模范马路３８号	卢银秀	电力自动化控制设备、高低压开关柜、配电设备制造、销售。

２、交易前各股东及出资情况

单位：万元

序号	项目名称	拟投入募集资金（万元）	原实施主体	变更后实施主体	原实施地点	变更后实施地点
１	智能变电站自动化系统及电子互感器	１５，２００	国电南自	南京国电南自电网自动化有限公司	——	——
２	智能配电网自动化系统及智能开关	１２，１００	国电南自	智能配电网自动化系统变更至南京国电南自电网自动化有限公司实施	国电南自（江宁）高新科技园	智能配电网自动化系统实施地点不变
				智能开关变更至江苏国电南自电力自动化有限公司实施		智能开关变更至国电南自智能电力设备（扬州）产业园
３	智能用电自动化系统	１２，０００	国电南自	南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司	——	——
４	大功率风电机组控制系统及变流器	１０，０００	国电南自	南京国电南自风电自动化技术有限公司	——	——
５	智能电厂自动化系统	７，７００	国电南自	南京国电南自电力自动化有限公司	——	——
６	智能一次设备在线监测系统	１２，０００	国电南自	江苏国电南自电力自动化有限公司	国电南自（浦口）高新科技园	国电南自智能电力设备（扬州）产业园

注：南京国电南自电气科技有限公司的基本情况：

注册地址：南京高新技术产业开发区商务办公楼４１３－２２４室

注册资本：５，０００万元

法人代表：郭效军

经营范围：电力及电力自动化产品的研发和销售；技术服务企业管理咨询；自营和代理商品的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品除外）。

３、财务状况及经营状况

公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对南京国电南自美康实业发展有限公司、南京南自成套电气设备有限公司进行了审计。截至２０１１年１０月３１日，经对标的公司的财务及经营状况的审计，大信会计师事务有限公司分别出具了大信审字［２０１１］第１－２５９０号审计报告和大信审字［２０１１］第１－２５９２号审计报告。

单位：万元

序号	公司名称	股东方	认缴出资额	实际出资额	持股比例
１	南京国电南自美康实业发展有限公司	国家电力公司南京电力自动化设备总厂	４７．６	４７．６	７０％
		国电南京自动化股份有限公司	２０．４	２０．４	３０％
２	南京南自成套电气设备有限公司	国家电力公司南京电力自动化设备总厂	１５４０	１５４０	７０％
		南京国电南自电气科技有限公司	６６０	６６０	３０％

４、评估情况

（１）公司聘请了具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对南京国电南自美康实业发展有限公司股东全部权益价值进行评估，出具了《国电南京自动化股份有限公司拟收购南京国电南自美康实业发展有限公司股权项目资产评估报告》［京信评报字（２０１１）第２５０号］。评估基准日为２０１１年１０月３１日，评估范围为国电南自美康实业发展有限公司的全部资产和负债，以收益法评估结果作为评估结论：经评估，在持续经营等假设条件下，南京国电南自美康实业发展有限公司股东全部权益于评估基准日２０１１年１０月３１日所表现的公允市场价值为４９２．７６万元，评估值比账面净资产增值２３４．３２万元，增值率９０．６７％。

（２）中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《南京国电南自电气科技有限公司拟收购南京南自成套电气设备有限公司股权项目资产评估报告》［京信评报字（２０１１）第２４２号］，评估基准日为２０１１年１０月３１日，评估范围为南京南自成套电气设备有限公司的全部资产和负债，以收益法评估结果作为评估结论：经评估，在持续经营等假设条件下，南京南自成套电气设备有限公司股东全部权益于评估基准日２０１１年１０月３１日所表现的公允市场价值为５，２１４．０２万元，评估值比账面净资产价值增值１，５６７．４２万元，增值率４２．９８％。

四、关联交易主要内容及定价依据

１、 交易标的名称及交易双方法定名称

（１）交易标的名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有的南京国电南自美康实业发展有限公司７０％股权

交易双方法定名称：

受让方（甲方）：国电南京自动化股份有限公司

转让方（乙方）：国家电力公司南京电力自动化设备总厂

（２）交易标的名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有的南京南自成套电气设备有限公司７０％股权

交易双方法定名称：

受让方（甲方）：南京国电南自电气科技有限公司

转让方（乙方）：国家电力公司南京电力自动化设备总厂

２、 定价依据

（１）公司向国家电力公司南京电力自动化设备总厂收购其持有的南京国电南自美康实业发展有限公司７０％股权的定价依据参考中京民信（北京）资产评估有限公司出具的“京信评报字（２０１１）第２５０号”《评估报告书》对美康实业７０％股权的评估价值３４４．９３万元，该评估的基准日是２０１１年１０月３１日。

（２）公司全资子公司南京国电南自电气科技有限公司收购国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有的南京南自成套电气设备有限公司７０％股权的定价依据参考中京民信（北京）资产评估有限公司出具的“京信评报字（２０１１）第 ２４２ 号”《评估报告书》对南自成套７０％股权的评估价值３，６４９．８１万元，该评估的基准日是２０１１年１０月３１日。

３、付款时间及方式：甲乙双方签署相关《股权转让协议》生效之日起３个月内，甲方向乙方一次性支付相关股权转让价款。

五、涉及收购资产的其他安排

收购完成后，南京国电南自美康实业发展有限公司、南京南自成套电气设备有限公司将成为国电南自全资子公司，不涉及其他人员安置情况。

六、收购股权的目的和对公司影响

通过本次股权收购完成后，“美康实业”成为公司全资子公司，“南自成套”成为公司全资子公司南京国电南自电气科技有限公司的全资子公司。本次股权收购有利于从根本上解决公司与控股股东的关联交易，有利于公司加强对产业基地的物业管理和生产加工专业的集中管理，提高公司整体盈利能力，充分发挥母子公司管控优势。

收购股权经济效益预测：

（１）根据公司《增资南京国电南自美康实业发展有限公司项目可行性研究报告》，预计２０１４年可实现营业收入（不含税）３，７１５万元人民币，财务内部收益率为１０．５９％，动态投资回收期为８．３１年。

（２）根据公司《南京国电南自电气科技有限公司收购南京南自成套电气设备有限公司部分股权项目可行性研究报告》，预计２０１４年可实现营业收入（不含税）２１，３６８万元人民币，财务内部收益率为１０．０５％，动态投资回收期为８．９３年。

七、独立董事意见

独立董事认为：

１、我们同意《关于收购南自总厂持有的２家子公司股权暨关联交易的议案》。

２、公司第五届董事会第三次会议在审议《关于收购南自总厂持有的２家子公司股权暨关联交易的议案》时关联方董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

３、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

八、备查文件目录

１、公司第五届董事会第三次会议决议；

２、《关于收购南自总厂持有的２家子公司股权暨关联交易事项之独立董事意见书》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

２０１２年４月２２日

证券代码：６００２６８ 股票简称：国电南自 编号：临２０１２—０１２

国电南京自动化股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

·原项目名称：“大功率高压变频调速系统”、“智能电厂自动化系统”

·新项目名称：

１、 “国电南自电力电子实验室”（拟将“大功率高压变频调速系统”项目剩余资金４，４７９．９１万元用于建设“国电南自电力电子实验室”），投资总额５，７３７．３７万元。

２、 补充流动资金（拟将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金８９０．１５万元用于补充流动资金）

·变更募集资金投向的金额：变更投向的总金额为５，３７０．０６万元，占公司募集资金总额的６．８８％。

·新项目——“国电南自电力电子实验室”预计完成的时间：２０１３年５月

一、变更募集资金投资项目的概述

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１７０５号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ 股）３３，７６６，２３２股，发行价格为２３．１０元／股，募集资金总额为人民币７７９，９９９，９５９．２０元，扣除发行等费用２１，８３６，９９９．２７元后，募集资金净额为人民币７５８，１６２，９５９．９３元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于２０１０年１２月１３日出具的大信验字［２０１０］第１－０１２０号《验资报告》验证确认。公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

２０１１年３月２８日，公司２０１１年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并经２０１１年４月１３日召开的公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准。公司根据“三足鼎立”的发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，为进一步加快募集资金项目的实施进度，公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，本次变更共涉及６个募集资金投资项目实施主体、２个募集资金投资项目实施地点。变更事项如下：

公司名称	２０１１年１０月３１日					２０１１年１－１０月
	资产总额	负债总额	净资产	应收款项总额	或有事项	营业收入	净利润	净资产收益率
南京国电南自美康实业发展有限公司	５５２．６３	２５５．６４	２９６．９９	３０１．４４	无	１３５７．１５	１１２．９０	７６．０３％
南京南自成套电气设备有限公司	１２４５２．５３	８８０５．９３	３６４６．６０	８９２４．６６	无	１４０４３．５４	６５４．３５	３５．８９％

对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司采用对子公司进行增资的方式实施。由于公司计划募集资金总额７８，０００万元扣除发行费用２１，８３７，０４０．０７元后，实际募集资金净额为７５８，１６２，９５９．９３元。公司将“智能电厂自动化系统”项目拟用募集资金投入７，７００万元变更为５５，１６２，９５９．９３元，不足部分由公司用自有资金补足，该项目实施主体由国电南自变更至南京国电南自电力自动化有限公司。

根据上述变更事项，公司及６家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

为了提高募集资金使用效率，公司拟对“大功率高压变频调速系统”与“智能电厂自动化系统”两个项目的剩余资金实施变更。拟将“大功率高压变频调速系统”项目剩余资金４，４７９．９１万元用于建设“国电南自电力电子实验室”，拟变更投向的金额占公司募集资金总额的５．７４％；拟将“智能电厂自动化系统” 项目剩余资金８９０．１５万元用于补充流动资金，拟变更补充流动资金的金额占公司募集资金总额的１．１４％；上述变更投向的总金额为５，３７０．０６万元，占公司募集资金总额的６．８８％。

本次变更募集资金投向不构成关联交易。

本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司４位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。该事项将提交公司２０１２年第一次临时股东大会进行审议。

二、变更募集资金投资项目情况及具体原因

（一）涉及变更项目的实际情况

承诺投资项目	募集资金承诺投资总额（万元）	截止２０１２年４月２０日累计投入金额（万元）	剩余募集资金金额（万元）	利息 （万元）	变更后的项目名称
大功率高压变频调速系统	９，０００	４，５２０．０９	４，４７９．９１	１９０．１５	国电南自电力电子实验室
智能电厂自动化系统	５，５１６．３０	４，６２６．１５	８９０．１５	８．１１	补充流动资金

注：利息截止日为２０１２年３月３１日。

（二）变更募集资金项目的原因

１、 公司拟将“大功率高压变频调速系统”项目剩余募集资金４，４７９．９１万元及利息用于建设“国电南自电力电子实验室”，主要基于以下方面原因：

（１）“大功率高压变频调速系统”的项目研发及项目土建工作基本完成，２０１１年１０月２７日项目成果通过国家“８６３”项目验收。根据公司发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，项目的产业化及后期生产、销售将在控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司实施。

（２）本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，公司充分利用控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司现有的厂房、生产线和调试设备，生产“大功率高压变频调速系统”，实现产业化。此项变更提高了设备使用效率，避免了重复投资。目前该公司产能完全满足市场需求，若未来市场需求增加，扩张产能所需资金由公司用自有资金解决。

（３）公司拟将“大功率高压变频调速系统”的项目剩余的募集资金４，４７９．９１万元及利息变更为建立“国电南自电力电子实验室”。该项变更有利于提升公司电力电子研发水平和实验检测手段。新项目将进一步支撑公司变频、风电、光伏、储能等电力电子专业的可持续发展，在提高募集资金使用效率的同时，提升了公司核心竞争力。

２、公司拟将募投项目——“智能电厂自动化系统”项目剩余资金８９０．１５万元及利息用于补充流动资金，主要基于以下方面原因：

（１）公司“智能电厂自动化系统”项目的系统开发、项目建设、购置检测、调试等生产开发设备购置工作已基本完成。根据公司发展战略以及未来业务重组的要求，该项目后期生产、销售等产业化将在控股子公司——南京国电南自美卓控制系统有限公司实施。

（２）鉴于目前发电集团新建电厂投资项目放缓，公司现有产能已可满足市场需求，为节约资金，提高现有设备使用效率，原计划投资扩产表贴生产线暂缓实施。

为了增强公司现有资金的流动性，提高募集资金使用效率，公司将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金８９０．１５万元及利息用于补充流动资金，若未来市场需求增加，扩张产能所需投入由公司用自有资金解决。

三、新项目的具体内容与可行性分析

（一）项目简介

项目名称：国电南自电力电子实验室项目

上述项目已获南京高新技术产业开发区工程立项，备案号：宁高管内备字【２０１２】００６号

项目内容：项目建设包括基础建设、实验及测试平台建设两部分内容。基础建设部分包括一栋四层的实验楼，其中一楼为动力设备区和测试区、二楼为实验平台及监控演示区域等、三、四楼为办公区。

项目总建筑面积约为４，７８６㎡，建设期为２０１２年３月至２０１３年５月。

实验室建设项目内容包括：

１、电力电子基础技术实验平台

该平台建设内容主要包括：通用变流器功率单元控制实验平台、高性能高压变频控制实验平台、电网接入模拟测试控制实验平台、通用变流器功率单元功率实验平台、电除尘大功率高频脉冲电源模拟实验平台、实验室智能监测平台等。

２、电力电子功率实验平台

该平台建设内容主要包括：负载试验机组；５００ｋＷ光伏逆变器、３ＭＷ风电双馈变流器、２ＭＷ变频器、５ＭＷ变频器；高低压开关柜、直流柜、励磁系统；监控系统、测功部分、润滑、冷却系统等。

３、太阳能控制技术实验平台

该平台建设内容主要包括：光伏５００ｋＷ并网逆变器、太阳能发电监控系统、微网接入系统、光伏低电压穿越等试验平台。

４、太阳能及微网示范及测试系统

该系统需配备的设备系统包括：屋顶系统、光伏幕墙、楼内供热系统、微网能量管理系统、综合测控及保护系统等。

５、储能测试验证系统

该系统主要包括电堆控制试验系统及电池管理系统等，系统需配备的试验设备仪器类型包括：电池模块相关设备、ＤＣ／ＡＣ 转换器、电能质量分析仪、录波仪等。

项目投资：本项目预计总投资５，７３７．３７万元，公司将采取自主开发的方式，项目资金来源于：“大功率高压变频调速系统”项目的剩余募集资金４，４７９．９１万元及利息；其余所需的投资资金由公司自有资金解决。

（二）项目实施的必要性

１． 项目符合国电南自的发展战略

本项目是在公司“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”战略的指引下，以创造可持续价值思维理念为引领，发展新能源及节能减排产业，打造“双百企业”的内在要求，该项目符合国电南自发展战略和新能源及节能减排产业发展规划，有助于支撑国电南自实现跨越式发展。

２． 项目实施有利于提升公司科研技术水平

本项目是电力电子产品技术发展、新能源产业发展、分布式能源及微网产业发展以及电能质量治理等产业应用技术的研发及试验验证基地，是国电南自技术创新体系的重要组成部分。该项目的实施将有助于公司抓住市场机遇提升自身科研技术水平，同时实验室也可以作为人才培养基地，为公司加强科技人才队伍建设贡献力量。

３． 项目实施可提高募集资金使用效率

本项目采取自主开发的方式，可利用大功率高压变频调速系统这一募集项目的剩余资金作为部分投资投入，可充分发挥募集资金的效用，提高募集资金的使用效率。

（三）项目可行性分析

１、项目实施符合国家相关产业政策

结合国家相关产业政策文件，随着未来几年国家加大电力建设的投资力度，受到国家产业政策鼓励的电力电子行业将面临良好的发展机遇。

２、项目实施拥有科研技术和人才储备优势

通过多年来的持续积累和不懈努力，国电南自拥有了多项具有自主知识产权的关键技术、丰富的行业资源优势以及一定的市场资源优势。同时，新能源及节能减排产业是公司三大产业板块之一，公司在此产业领域的技术研发、工程建设等方面都建立了深厚的基础。

近年来，公司积极引进人才，建立科研人才储备体系，通过导师制度等培养具备科研精神和能力的优秀员工。目前，公司正在着力打造一支高效、和谐、充满活力、极具竞争力的研发团队。这些都为该项目的后续发展打下了良好的基础。

３、项目实施具有一定的资金保障

本项目资金５，７３７．３７万元来源于：“大功率高压变频调速系统”项目的剩余募集资金４，４７９．９１万元及利息；其余所需的投资资金由公司自有资金解决。因此上述资金可以满足建设电子电力实验室的需求，为实验室项目的实施提供了有效的资金保障。

四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）公司独立董事意见

公司本次拟变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字［２００８］５９号）的有关规定，公司此次部分募集资金项目变更是基于公司发展战略和总体发展规划提出的，有利于提高公司剩余募集资金的使用效率。同时，公司对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的。本次调整不会影响公司生产经营的正常进行，不会损害公司和股东的利益。我们同意本次变更部分募集资金投资项目的议案。

（二）公司监事会意见

公司本次拟变更部分募集资金投资项目，是符合公司发展战略与公司产业布局，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司全体股东利益。同意将该议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

（三）保荐机构的意见

本公司保荐机构民生证券股份有限公司就上述事项出具核查意见如下：

保荐机构认为：本次募集资金投资项目变更是公司根据发展战略及公司实施母子公司管控模式的要求进行调整，有利于提高公司剩余募集资金的使用效率，符合公司目前的状况；本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对该募投项目变更事项无异议。

五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第三次会议决议；

２、公司第五届监事会第三次会议决议；

３、公司独立董事出具的《关于变更部分募集资金投资项目的独立董事意见书》；

４、公司保荐人民生证券出具的《关于国电南京自动化股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

２０１２年４月２２日

证券代码：６００２６８ 股票简称：国电南自 编号：临２０１２—０１３

国电南京自动化股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：２０１２年５月１１日（星期五）上午１１：００

● 股权登记日：２０１２年５月４日（星期五）

● 会议召开地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路１１号，国电南自（江宁）高新科技园１号会议室。

● 会议方式：现场会议

● 是否提供网络投票：否

根据公司第五届董事会第三次会议决议，公司将于２０１２年５月１１日（星期五）上午１１：００在国电南自（江宁）高新科技园１号会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

（一）会议召开基本情况

１、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会

２、会议时间：２０１２年５月１１日（星期五）上午１１：００

３、会议地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路１１号，国电南自（江宁）高新科技园１号会议室。

４、会议主要议程：

审议《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》。

（二）出席对象

１、凡是２０１２年５月４日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会。

２、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员。

（三）、会议登记方式

１、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在２０１２年５月９日（星期三）前将出席本次股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；

２、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

（四）会议登记时间

２０１２年５月７日至５月９日

上午９：００－１２：００，下午１：３０－４：００

（五）会议登记地址

江苏省 南京市浦口高新技术开发区 星火路８号 Ｈ楼三层

国电南京自动化股份有限公司 战略发展部（证券部）

联系电话：０２５－８３４１０１７３

传 真：０２５－８３４１０８７１

邮 编：２１００３２

联系人： 王晓东 陈洁

（六）注意事项

１、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

２、会议地址：南京市江宁开发区菲尼克斯路１１号，国电南自（江宁）高新科技园１号会议室。

（七）备查文件目录

１、公司第五届董事会第三次会议决议公告。

２、公司第五届监事会第三次会议决议公告。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

２０１２年４月２２日

附：（一）股东授权委托书

国电南京自动化股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会股东授权委托书

致：国电南京自动化股份有限公司：

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
１	《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：

授权日期： 联系电话：

（二）２０１２年第一次临时股东大会出席回执

２０１２年第一次临时股东大会出席回执

致：国电南京自动化股份有限公司：

截止２０１２年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司Ａ股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）２０１２年第一次临时股东大会。

股东帐户： 持股数：

受托人姓名： 股东签名（盖章）：

联系电话：

２０１２年 月 日