§１重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	邵礼群
主管会计工作负责人姓名	刘经伟
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	李虹

公司负责人邵礼群、主管会计工作负责人刘经伟及会计机构负责人（会计主管人员）李虹声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，２５５，４７１，３３０．５７	２，０６９，８７０，１４３．６６	８．９７
所有者权益（或股东权益）（元）	１，２４５，３８０，１６７．０３	１，１６４，１０５，５３５．５７	６．９８
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．０２２	１．８９０	６．９８
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１９，１５５，２２４．８９		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０３１		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	８１，９２６，１７７．３１	８１，９２６，１７７．３１	１７．７６
基本每股收益（元／股）	０．１３３	０．１３３	１７．７０
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１２９	０．１２９	１１１．４８
稀释每股收益（元／股）	０．１３３	０．１３３	１７．７０
加权平均净资产收益率（％）	６．８０	６．８０	增加０．４０个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	６．５９	６．５９	增加３．１４个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	－８，１７８．４３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，２５８，８７３．５５
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，２５６，３００．００
合计	２，５０６，９９５．１２

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

报告期末股东总数（户）		７１，３９０
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
上海仪电控股（集团）公司	９１，８１６，４１０	人民币普通股
ＢＩＬＬ ＆ ＭＥＬＩＮＤＡ ＧＡＴＥＳ ＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ	１０，０００，４５０	人民币普通股
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金	４，９１５，３４０	人民币普通股
中海信托股份有限公司－新股约定申购资金信托（９）	３，６２０，０３９	人民币普通股
中海信托股份有限公司	３，５０７，０００	人民币普通股
丁言堃	２，１３４，０２８	人民币普通股
刘春路	２，０５０，０００	人民币普通股
康莉	１，９００，０００	人民币普通股
朱建福	１，８６８，０４４	人民币普通股
中国农业银行股份有限公司－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	１，８２５，９５６	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用资产负债表：

项目	期末金额	期初金额	与期初增 减百分比	变动原因
应收票据	４２，６４０，２４４．５５	２７，８００，７３９．５５	５３％	主要系子公司亚明公司产品销售收到票据增加所致
预付款项	５０，３２８，４６８．７６	２５，１０７，５８１．１６	１００％	主要系子公司亚明公司预付购进口设备款所致
其他应收款	１６，１０４，２８０．１２	７，９２５，７１９．９４	１０３％	主要系子公司亚明公司应收出口退税补贴款所致
长期待摊费用	２０，４３４，０２２．４８	１５，２０４，６５６．２０	３４％	亚尔公司新增汞齐设备车间装修费用所致
应交税费	１１，６７１，９９９．８２	２，９７６，９１５．１５	２９２％	上年度应交企业所得税留待清算后缴纳所致
应付股利	１２，９８３，４４１．７６	６，４８０，６２９．１５	１００％	亚尔公司少数股东股利尚未发放所致
资本公积	４，３６２，９９９．７４	６４２，０７４．０１	５８０％	联营公司华鑫证券可供出售金融资产公允价值增加所致

利润表：

项目	本期金额	上期金额	与上期增 减百分比	变动原因
投资收益	７１，１５５，２３７．４１	２０，４９４，６６２．９５	２４７％	联营公司华鑫证券净利润同比增长所致
营业利润	８９，４１６，７６６．０７	４７，３９９，０８１．４４	８９％	公司投资收益增长所致
营业外收入	３，００３，６６４．０２	３２，３１９，６１１．３５	－９１％	上年同期确认丽园路房产转让收入所致
其他综合收益	３，７２０，９２５．７３	－１０，５６６，９０２．２４	１３５％	联营公司华鑫证券其他综合收益增加所致

现金流量表：

项目	本期金额	上期金额	与期初增 减百分比	变动原因
取得投资收益收到的现金	２，６００．００	６，６６１，０３３．１４	－１００％	上年同期收到飞亚公司固定回报股利所致
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	－	－６，６６６，６５７．７４	－１００％	上年同期出售丽园路房产支付相关税金所致
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	４８，７５１，２００．００	－１００％	上年同期收到长丰公司２６．６４％股权转让款所致
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	６４，３５５，７９２．５８	４１，１２９，０６４．７４	５６％	系报告期内购买固定资产较上年同期增加所致
筹资活动产生的现金流量净额	５５，２１４，８１２．５４	－３９，５５０，７６０．５９	２４０％	今年新增银行借款而去年同期偿还银行借款所致

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（１）２０１１年１２月７日公司第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式的议案》，为支持华鑫证券的发展，公司董事会同意改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式，该笔补偿金改由华鑫证券直接享有或继续由公司直接享有。公司２０１１年１２月２３日召开的公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了该议案。

公司于２０１２年４月１８日收到华鑫证券《关于补偿款后续进展情况的函》，摩根士丹利就设立合资公司所支付的全部补偿款已分批结汇至华鑫证券，合计人民币８２，２２８万元。华鑫证券对补偿款中２０１１年资金到位部分２１，９６６万元确认为当期收入，２０１２年收到的补偿款６０，２６２万元按到位时间在２０１２年确认为当期收入。

（２）２０１２年４月６日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过《关于收购上海圣阑实业有限公司５４．４６５％股权的议案》，同意公司以１６，８８４．１５万元人民币的价格收购圣阑实业５４．４６５％股权。截至本报告披露之日，上述股权的工商变更手续正在办理过程中。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１２年３月１３日召开的公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。２０１１年公司利润分配方案为：以２０１１年末总股本６１５，８８７，７５９股（每股面值１元）为基准，向全体股东每１０股派送红股２股，共计派送红股１２３，１７７，５５２股，并派发现金红利人民币０．２３元（含税），共计分配现金红利１４，１６５，４１８．４６元，剩余７２，４２５，７７３．１４元转入下年度未分配利润。本次利润分配后，公司总股本从６１５，８８７，７５９股变更为７３９，０６５，３１１股。

本次利润分配预案将提交公司２０１１年度股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将按照相关规定尽快完成２０１１年利润分配方案的实施。

上海飞乐音响股份有限公司

法定代表人：邵礼群

２０１２年４月２４日

证券代码 ：６００６５１ 证券简称 ：飞乐音响 编号：临２０１２－０１３

上海飞乐音响股份有限公司第八届

董事会第二十三次会议决议公告

暨召开２０１１年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第二十三次会议通知于２０１２年４月１６日以传真、电子邮件方式发出，会议于２０１２年４月２０日以通讯方式召开，会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《公司２０１２年第一季度报告及正文》；

二、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；

随着公司法人治理结构的日趋完善，公司独立董事在董事会各个专门委员会中发挥了重大的作用，为各专门委员会工作的顺利开展付出了大量的时间和精力，提高了公司董事会的决策效率。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等有关规定，参考照明行业上市公司的独立董事津贴水平，并结合公司自身情况，董事会同意将公司独立董事津贴从５万元／年提高到６．５万元／年，自２０１２年起执行。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

三、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

董事会同意召开公司２０１１年度股东大会，有关事宜如下：

（一）会议时间：２０１２年５月１６日（星期三）上午九时整

（二）会议地点： 上海好望角大饭店（地址：上海肇嘉浜路５００号）五楼周鸣厅

（三）会议表决方式：采用现场投票方式

（四）会议内容

１、 审议公司董事会２０１１年度工作报告；

２、 审议公司监事会２０１１年度工作报告；

３、 审议公司２０１１年度财务决算报告；

４、 审议公司２０１１年度利润分配预案；

５、 审议关于续聘会计师事务所的议案；

６、 审议关于调整独立董事津贴的议案

７、 审议公司２０１１年年度报告；

８、 独立董事述职报告

（五）出席会议对象

１、截至２０１２年５月８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

（六）出席会议登记办法

１、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

２、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

３、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。

４、出席会议登记时间：２０１２年５月１０日上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

５、登记地点：上海市东诸安浜路１６５ 弄２９ 号４ 楼

（七）其他事项

联系地址：上海市嘉定区嘉新公路１００１ 号

上海飞乐音响股份有限公司

联系人：叶盼、陈静

联系电话：０２１－５９９００６５１

联系传真：０２１－５９９７８６０８

邮政编码：２０１８０１

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

２０１２年４月２４日

附件一：

授权委托书

兹委托 作为本人（或本公司）全权代表，出席上海飞乐音响股份有限公司于２０１２年５月１６日召开的２０１１年度股东大会，并行使表决权。

本人（或本公司）股东账号： ，身份证号码（或营业执照号码） ，本人（或本公司）持有上海飞乐音响股份有限公司流通股 。

有效期：２０１２年５月１６日。

授权人：

年 月 日

注：

１、 委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位印章；

２、 委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。