§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人王耘、主管会计工作负责人朱大年及会计机构负责人（会计主管人员）罗强武声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	叶滨、王耘、曹继东、陈勇	承诺Ⅲ：公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述股东所持有股份已经解除限售，于２０１１年１月２０日开始上市流通，该项承诺已履行完毕。 承诺Ⅳ：公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别承诺：承诺Ⅲ期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职半年内不转让其所持有的公司股份。	报告期内，上述股东均遵守了所做的各项承诺。
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

募集资金总额

１１７，２９９．７５

本季度投入募集资金总额

１，４３０．０３

报告期内变更用途的募集资金总额

0.00

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

３１，２９６．３３

累计变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本季度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本季度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理

否

６，４８２．６０

６，４８２．６０

１，１１２．５６

４，９５３．２８

７６．４１％

２０１２年１２月３１日

７５３．０５

是

否

移动通信无线网络运维项目

否

６，３０９．３０

６，３０９．３０

０．００

３，５６１．４７

５６．４５％

２０１１年１２月３１日

２５０．５９

是

否

新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目

否

３，４６６．６７

３，４６６．６７

６３．２６

２，１３３．０６

６１．５３％

２０１１年１２月３１日

０．００

不适用

否

补充流动资金

否

５，０００．００

５，０００．００

０．００

５，０００．００

１００．００％

２０１１年１２月３１日

０．００

不适用

否

承诺投资项目小计

－

２１，２５８．５７

２１，２５８．５７

１，１７５．８２

１５，６４７．８１

－

－

１，００３．６４

－

－

超募资金投向

投资北京世源信通科技有限公司

否

８，０００．００

８，０００．００

０．００

２，５００．００

３１．２５％

２０１５年０７月３０日

０．００

不适用

否

投资广州市贝讯通信技术有限公司

否

８，０００．００

８，０００．００

０．００

２，９９４．４７

３７．４３％

２０１３年０４月３０日

１８．５１

是

否

投资广州市贝软电子科技有限公司

否

５６０．００

５６０．００

０．００

５６０．００

１００．００％

２０１０年０８月０１日

０．００

不适用

否

用户服务质量智能感知系统研发项目

否

４，２００．００

４，２００．００

１００．３２

３，０２５．６８

７２．０４％

２０１２年０７月３０日

３３．１１

是

否

ＬＴＥ网络测试系统基础技术研究项目

否

１，０４３．１０

１，０４３．１０

１５３．８９

８５２．３７

８１．７２％

２０１２年０７月３０日

０．００

不适用

否

投资北京鼎元丰和科技有限公司

否

７００．００

７００．００

０．００

７００．００

１００．００％

２０１１年０４月３０日

０．００

不适用

否

投资鼎利通信科技（香港）有限公司

否

５，０１６．００

５，０１６．００

０．００

３，８１９．２２

７６．１４％

２０１６年０５月３０日

０．００

不适用

否

收购瑞典ＡｍａｎｚｉＴｅｌＡＢ公司

否

１，５３０．００

１，５３０．００

０．００

１，１９６．７８

７８．２２％

２０１６年０５月３０日

０．００

不适用

否

归还银行贷款（如有）

－

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

２９，０４９．１０

２９，０４９．１０

２５４．２１

１５，６４８．５２

－

－

５１．６２

－

－

合计

－

５０，３０７．６７

５０，３０７．６７

１，４３０．０３

３１，２９６．３３

－

－

１，０５５．２６

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

项目可行性发生重大变化的情况说明

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

７）＿２０１１年５月９日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超募资金５，０１６万元增资全资子公司鼎利通信科技（香港）有限公司用于海外营销网络建设，目前已使用３，８１９．２２万元。 ８）＿２０１１年５月９日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典ＡｍａｎｚｉＴｅｌ ＡＢ公司的议案》，同意公司使用超募资金１，５３０万元增资全资子公司鼎利通信科技（香港）有限公司用于收购瑞典Ａｍａｎｚｉｔｅｌ ＡＢ，目前已使用１，１９６．７８万元，持有瑞典Ａｍａｎｚｉｔｅｌ ＡＢ ５１％的股权。

募集资金投资项目实施地点变更情况

适用

为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发进度，确保本项目产品的技术领先优势，经２０１０ 年第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为１２ 个月。

募集资金投资项目实施方式调整情况

适用

为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发进度，确保本项目产品的技术领先优势，经２０１０ 年第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为１２ 个月。

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

移动通信无线网络运维服务项目先期投入４５８．２２万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入４８３．９５万元，用于购置生产设备、无形资产；新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入５１．６３万元，用于购置无形资产；募集项目的先期投入均由天健会计师事务所有限公司出具了鉴证报告（天健审〔２０１０〕３－７８号）。先期投入资金已在２０１０年置换完毕。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

适用

移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截止２０１１年１２月３１日项目累计投入募集资金３，５６１．４７万元，结余募投资金２，７４７．８３万元。主要系随着３Ｇ网络建设的普及以及ＬＴＥ网络发展日趋明朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使得设备投入资金有节余。截止本季度移动通信无线网络运维项目累计产生效益５，４２８．５１万元，达到项目预期收益。

尚未使用的募集资金用途及去向

按相关规定，尚未使用的募集资金保留在募集资金专户内。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

不适用

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
资产总额 （元）	１，６７７，２３３，０９１．３２	１，６９２，００９，０６０．９０	－０．８７％
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）	１，５８６，４０２，５８９．１６	１，５７９，０１８，８１０．３１	０．４７％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	７．３４	７．３１	０．４１％
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４５，７３７，５７６．６３		－１，５０４．６０％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．２１２		－８１５．３８％
	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	８５，９７９，７１８．５３	９１，７２０，４７６．７０	－６．２６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	７，３７４，４９２．０５	３５，１１７，２６５．８５	－７９．００％
基本每股收益（元／股）	０．０３	０．１６	－８１．２５％
稀释每股收益（元／股）	０．０３	０．１６	－８１．２５％
加权平均净资产收益率（％）	０．４７％	２．２６％	－１．７９％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．４６％	２．２５％	－１．７９％

２．３ 限售股份变动情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	１５，３９１．６８
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	５２，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１００．００
所得税影响额	－１０，４３８．２６
少数股东权益影响额	９１８．７０
合计	５７，７７２．１２	－

§３ 管理层讨论与分析

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（１）应收利息较年初下降８１．０２％，主要系报告期公司收回了到期银行定期存款利息所致；

（２） 应付职工薪酬较年初下降６９．０５％，主要系报告期支付了上年末计提的年终奖所致；

（３）应交税费较年初下降５３．７１０％，主要系报告期缴纳了上年度计提的企业所得税和２０１１年１２月份流转税；

（４） 其他应付款增长４７．０４％，主要系期末应付中介机构代付劳务费增加所致；

（５）销售费用较上年同期增长４４．９８％，主要系报告期公司继续加大海外市场拓展力度和海外营销网络建设，海外销售费用同比增长较大所致

（６）管理费用较上年同期增长７１．４０％，主要系报告期公司加大研发投入，研发费用同比大幅增长所致；

（７） 财务费用较上年同期下降３７．８３％，主要系报告期银行存款利息收入增加所致；

（８）资产减值损失较上年同期增长５０２．９２％，主要系报告期末，应收账款余额较年初增加，使得计提的坏账准备增加所致；

（９）投资收益较上年同期下降１２２．３４％，主要系报告期合营公司盈利较上年同期下降所致；

（１０）营业外收入较上年同期下降５３．９４％，主要系报告期收到软件产品增值税退税较上年同期减少所致致；

（１１）营业外支出较上年同期下降９１．９７％，主要系报告期发生固定资产清理损失同比减少所致；

（１２）所得税费用较上年同期下降７４．１０％，主要系报告期企业营业利润同比下降，本期所得税费用相减少；

（１３）少数股东权益较上年同期下降２８１．０１％，主要系报告期控股子公司盈利同比下降影响所致；

（１４）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期下降３６．９２％，主要系报告期公司营业收入同比下降及营收入结构发生变化， 服务类业务收入比例增大其回款周期较长影响所致；

（１５）收到税费返还较上年同期下降５２．４１％，主要系告期收到软件产品增值税退税较上年同期减少所致致；

（１６）收回投资收到的现金较上年同期下降１００．００％，主要系上年同期收回了委托代购资金款所致；

（１７）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增长４３．４９％，主要系报告期处置固定资产残值收入增加所致；

（１８） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增长１１３．２９％，主要是由于新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目的支出所致；

（１９）吸收投资收到的现金较上年同期下降１００．００％，主要系上年同期公司投资设立控股子公司北京鼎元丰和科技有限公司吸收的其他股东投入资本金影响，本期未发生吸收投资业务所致；

３．２ 业务回顾和展望

业务回顾：

报告期内，公司继续围绕移动通信网络优化产品及服务等主营业务，加大市场开拓，在行业投资放缓以及竞争加剧的市场背景下，实现营业收入８，５９７．９７万元，同比略降６．２６％；但受研发投入大幅增加、销售费用尤其是海外市场销售费用大幅上升以及收入结构变化等因素的影响，净利润下降幅度较大，报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润７３７．４５万元，同比下降７９％。

业务展望：

针对移动通信技术发展特点以及市场需求变化，公司自２０１０年起，先后制定并实施了以向用户提供移动通信“端到端”综合解决方案为目标的业务转型及海外市场拓展等战略。从实施效果看，由于新产品、新业务涉及移动通信网络多个接口，技术要求更加复杂，研发投入大，见效时间长；海外市场对公司及产品的认知和接受需要一个过程等，公司的业绩受到较大影响。但从目前市场以及客户反馈情况来看，公司认为业务转型及海外拓展战略的实施为公司提供了新的市场机遇，总体方向是正确的。公司将在继续做好现有业务，努力提升经营业绩的同时，积极开源节流，扎实稳步地推进新产品新业务的开发与推广，尽力使海外市场早日实现突破，为公司的长远发展打下基础。

§４ 重要事项

４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

报告期末股东总数（户）	１３，０８２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金	５，０００，０００	人民币普通股
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	３，２９６，３９２	人民币普通股
曹继东	３，２３２，０００	人民币普通股
陈勇	３，１００，０００	人民币普通股
交通银行－安顺证券投资基金	１，９９９，９９８	人民币普通股
王周元	１，９１８，３００	人民币普通股
李燕萍	１，７０３，４８７	人民币普通股
陈春雄	１，４０２，３００	人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	１，３７５，５９５	人民币普通股
张帆	１，２７０，７００	人民币普通股

４．２ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
叶滨	７２，０００，０００	０	０	７２，０００，０００	首发承诺	２０１３－１－２０
王耘	３２，０００，０００	０	０	３２，０００，０００	首发承诺	２０１３－１－２０
喻大发	２，８８０，０００	０	０	２，８８０，０００	首发承诺	２０１３－１－２０
叶蓉	１，６００，０００	０	０	１，６００，０００	首发承诺	２０１３－１－２０
曹继东	１１，１９６，０００	１，５００，０００	０	９，６９６，０００	高管股份	所持本公司股份每年按照其上年末持股总数的７５％予以锁定
陈勇	１０，８００，０００	１，５００，０００	０	９，３００，０００	高管股份	所持本公司股份每年按照其上年末持股总数的７５％予以锁定
朱王庚	２，４００，０００	５２５，０００	０	１，８７５，０００	高管股份	所持本公司股份每年按照其上年末持股总数的７５％予以锁定
曹雪山	２，２４４，０００	１０５，０００	０	２，１３９，０００	高管股份	所持本公司股份每年按照其上年末持股总数的７５％予以锁定
陈红	１，０８０，０００	２１７，５００	０	８６２，５００	高管股份	所持本公司股份每年按照其上年末持股总数的７５％予以锁定
刘雨松	６００，０００	３２，２５０	０	５６７，７５０	高管股份	所持本公司股份每年按照其上年末持股总数的７５％予以锁定
合计	１３６，８００，０００	３，８７９，７５０	０	１３２，９２０，２５０	－	－

４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

□ 适用 √ 不适用

４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

４．６ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用