§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人李锂、主管会计工作负责人孔芸及会计机构负责人（会计主管人员）孔芸声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	８，１７６，３１９，１０４．７３	７，９７４，３１２，６６４．２５	２．５３％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	７，９８９，８７５，６８２．４７	７，８１６，４３８，７２５．０７	２．２２％
总股本（股）	８００，２００，０００．００	８００，２００，０００．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	９．９８	９．７７	２．１５％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	４８７，５５２，８７７．３２	６７８，４２６，６８９．２９	－２８．１３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１７３，５４９，４０８．９１	１５２，０３３，００９．１４	１４．１５％
经营活动产生的现金流量净额（元）	４８９，３９０，７５８．８８	３５２，６２５，７０７．７１	３８．７８％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．６１	０．８８	－３０．６８％
基本每股收益（元／股）	０．２２	０．１９	１５．７９％
稀释每股收益（元／股）	０．２２	０．１９	１５．７９％
加权平均净资产收益率（％）	２．２０％	１．８８％	０．３２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．１９％	１．８８％	０．３１％

备注：根据《企业会计准则第 ３４ 号－每股收益》的有关规定，发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。根据公司 ２０１０ 年度股东大会决议，２０１１ 年 ４ 月２９ 日，公司实施了每 １０ 股转增１０ 股的资本公积金转增股本方案，转增后，公司总股本由 ４００，１００，０００ 股增加到 ８００，２００，０００ 股。因此，上表中上年度期末的基本每股收益、稀释每股收益均按相关规定重新计算。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－２，２４４．６６
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１２９，８１８．６０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１１，４３４．９６
所得税影响额	－１３，５０２．３９
少数股东权益影响额	－１４，９０５．９１
合计	１１０，６００．６０	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	３６，６７７
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
ＧＳ ＤＩＲＥＣＴ ＰＨＡＲＭＡ ＬＩＭＩＴＥＤ		９０，０００，０００	人民币普通股
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金		８７４，１７０	人民币普通股
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金		８７２，８６３	人民币普通股
广州融达电源材料有限公司		７８８，２７４	人民币普通股
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金		６４５，２１２	人民币普通股
中国工商银行－华夏沪深３００指数证券投资基金		５７５，３５７	人民币普通股
国泰君安－光大－国泰君安明星价值股票集合资产管理计划		３７６，３０３	人民币普通股
中国工商银行－富国沪深３００增强证券投资基金		３６３，９５９	人民币普通股
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		３３７，３０４	人民币普通股
朱连初		３２３，４００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目

１、交易性金融资产报告期末余额较期初余额减少９５．６３％，主要原因是公司所持有的远期外汇交易合约公允价值变动所致。

２、应收账款报告期末余额较期初余额减少４５．５２％，主要原因是报告期初应收货款回款所致。

３、预付款项报告期末余额较期初余额增加１００．６３％，主要原因是预付原料款、工程设备款增加所致。

４、存货报告期末余额较期初余额减少４２．３３％，主要原因是存货数量减少所致。

５、固定资产报告期末余额较期初余额增加３６．７５％，主要原因是子公司部分在建工程结转固定资产所致。

６、开发支出报告期末余额较期初余额增加１１０１．５３％，主要原因是专利申请费用增加所致。

７、递延所得税资产报告期末余额较期初余额减少４０．０８％，主要原因是上年度末计提的应付职工薪酬部分在报告期支付，冲回原来计提的递延所得税资产所致。

８、应付票据报告期末余额较期初余额增加４８．１５％，主要原因是子公司新增应付票据所致。

９、应付账款报告期末余额较期初余额增加４３１．９９％，主要原因是应付工程设备款及原料采购款增加所致。

１０、应付职工薪酬报告期末余额较期初余额减少３４．０４％，主要原因是报告期内支付了部分上期末计提的应付职工薪酬。

１１、应交税费报告期末余额较期初余额增加２５０．５０％，主要原因是计提的企业所得税尚未支付所致。

１２、外币报表折算差额报告期末余额较期初余额增长５５．２５％，主要原因报告期内子公司海普瑞（香港）有限公司于２０１１年９月新增两家子公司，外币报表折算差额增加所致。

二、利润表项目

１、营业收入本报告期较上年同期减少２８．１３％，主要原因是报告期内销售价格下降所致。

２、营业成本报告期较上年同期减少３８．８９％，主要原因是报告期内产品成本下降所致。

３、营业税金及附加报告期较上年同期增加４６．９９％，主要原因是报告期经主管税局核准的当期免抵的增值税税额和当期应缴增值税额较上年同期增加及税率调增所致。

４、销售费用报告期较上年同期增加２２２．７５％，主要原因是报告期内参展费增加所致。

５、财务费用报告期较上年同期减少２７０１．４２万元，主要原因是报告期内定期存款增加，利息收入增加所致。

６、公允价值变动收益报告期较上年同期减少１０１．６２万元，主要原因是报告期公司所持有的远期外汇交易合约公允价值变动所致。

７、营业外收入报告期较上年同期增加６１．８５％，主要原因是报告期内收到的政府补助增加所致。

８、少数股东损益报告期较上年同期减少１６７．０９万元，主要原因是报告期内控股子公司尚未开始经营亏损增加所致。

９、其他综合收益报告期较上年同期减少２６．２３万元，主要原因是子公司海普瑞（香港）有限公司于２０１１年９月新增两家子公司，外币报表折算差额增加所致。

１０、归属于少数股东的综合收益总额报告期较上年同期减少１６７．０９万元，主要原因报告期内控股子公司尚未开始经营亏损增加所致。

三、现金流量表项目

１、经营活动产生的现金流量净额报告期较上年同期增加３８．７８％，主要原因是报告期内原料采购支出减少所致。

２、投资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少１５６９．４１万元，主要原因是报告期内子公司厂房工程和设备投入增加所致。

３、筹资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期增加４００万元，主要原因是子公司收到少数股东投资款所致。

４、现金及现金等价物净增加额报告期期较上年同期增加３８．６２％，主要原因是报告期经营活动产生的现金流量增加所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

１、为了规避和防范汇率风险，２０１１年３月２５日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于开展２０１１年度远期外汇交易的议案》，同意公司以合资格的境内商业银行作为交易对手方进行远期外汇交易，自董事会审议通过之日起１２个月内，公司进行的远期外汇交易合计不超过２９，０００万美元。２０１２年３月２６日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展２０１２年度远期外汇交易的议案》，同意公司以合资格的境内商业银行作为交易对手方进行远期外汇交易，自董事会审议通过之日起１２个月内，公司进行的远期外汇交易合计不超过１７，０００万美元。

根据以上董事会决议，公司于２０１１年５月３０日，与中国银行股份有限公司深圳罗湖支行签定了《远期结汇／售汇、人民币与外币掉期总协议》；于２０１１年６月３日，与招商银行股份有限公司深圳新时代支行签定了《远期结售汇总协议书》。

报告期内，已完成交割及尚未到交割时间的远期外汇交易具体情况如下：

交易方向	委托日期	交易金额（美元）	约定交割时间	约定交割汇率	交易对象
卖出美元	２０１１．０６．０３	１１，０００，０００．００	２０１２．０１．２０	６．３９５４	招行
卖出美元	２０１２．０２．２８	１３，５００，０００．００	２０１２．０３．３０	６．２９７５	招行
卖出美元	２０１２．０２．２８	１３，５００，０００．００	２０１２．０５．０４	６．３０２０	中行
卖出美元	２０１２．０２．２８	１３，５００，０００．００	２０１２．０５．３１	６．３０３０	中行
卖出美元	２０１２．０２．２８	１３，５００，０００．００	２０１２．０６．２９	６．３０３０	中行
卖出美元	２０１２．０２．２８	９，０００，０００．００	２０１２．０７．３１	６．３０２８	中行
卖出美元	２０１２．０２．２８	１３，０００．０００．００	２０１２．０８．３１	６．３０３２	中行
卖出美元	２０１２．０２．２８	８，７００，０００．００	２０１２．０９．２８	６．３０２０	招行
卖出美元	２０１２．０２．２８	８，７００，０００．００	２０１２．１０．３１	６．３０１９	招行
卖出美元	２０１２．０２．２８	８，７００，０００．００	２０１２．１１．３０	６．３０１６	招行
卖出美元	２０１２．０２．２８	８，７００，０００．００	２０１２．１２．３１	６．３０１５	招行
卖出美元	２０１２．０２．２８	８，７００，０００．００	２０１３．０１．３１	６．３０１４	招行

２、经２０１１年４月１５日公司第二届董事会第三次会议审议，通过了《关于向招商银行股份有限公司深圳新时代支行申请综合授信额度的议案》，公司于２０１１年６月２３日与招商银行股份有限公司深圳新时代支行签订了《授信协议》，综合授信额度：人民币２９，０００万元；授信期限：二十四个月，以签订的综合授信合同约定的期限为准；授信用途：用于贷款；贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人账户透支、国内保理等。

截止２０１２年３月３１日，公司尚未使用该授信额度。

３、经２０１１年４月１５日公司第二届董事会第三次会议审议，通过了《关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》，公司于２０１１年７月２０日与平安银行股份有限公司深圳分行签订了《综合授信额度合同》，综合授信额度：人民币１５，０００万元；授信期限：十七个月，以签订的综合授信合同约定的期限为准；授信用途：短期贷款、出口押汇。

截止２０１２年３月３１日，公司尚未使用该授信额度。

４、经２０１１年４月１５日公司第二届董事会第三次会议审议，通过了《关于向中国银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度的议案》，公司于２０１１年７月２５日与中国银行股份有限公司深圳罗湖支行签订了《授信额度协议》，综合授信额度：４，０００万美元；授信期限：十二个月，以签订的综合授信合同约定的期限为准；授信用途：进口开立信用证额度、免保证金远期结售汇额度。

截止２０１２年３月３１日，公司尚未使用该授信额度。

５、经２０１１年５月２７日公司第二届董事会第四次会议审议，通过了《关于向中国工商银行深圳分行申请综合授信额度的议案》，中国工商银行深圳分行为公司核定了最高授信额度为人民币２６，０００万元；授限期限：２０１１年８月４日至２０１２年８月２日；授信用途：其中非专项额度人民币２０，０００万元，可用于办理贸易融资等业务；衍生交易专项授信额度人民币６，０００万元，可用于办理远期结售汇等业务。

截止２０１２年３月３１日，公司尚未使用该授信额度。

６、公司２０１１年６月２８日与深圳市坪山新区管委会签署了《合作协议》，计划在深圳市坪山新区建设生物医药研发制造基地，投资总额为５１亿元人民币。本协议为意向性框架协议，具体投资方案、实施时间等均存在不确定性，为公司初步拟定的在坪山新区的投资总额，实际投资总额根据项目的具体进展情况会有所调整。

本协议签订后，公司和深圳市相关部门、坪山新区已经根据该协议积极推进相关工作，现阶段的主要工作是尽快完成招拍挂的前期准备工作。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	不适用	不适用	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用	不适用	不适用
重大资产重组时所作承诺	不适用	不适用	不适用
发行时所作承诺	公司股东深圳市乐仁科技有限公司、深圳市金田土科技有限公司、深圳市飞来石科技有限公司	本公司股东深圳市乐仁科技有限公司、深圳市金田土科技有限公司和深圳市飞来石科技有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份。本承诺所指股份不包括本公司在此期间新增的公司股份。	报告期内，承诺人严格履行了上述承诺。
其他承诺（含追加承诺）	公司股东深圳市乐仁科技有限公司、深圳市金田土科技有限公司和深圳市飞来石科技有限公司	１、本公司股东深圳市乐仁科技有限公司、深圳市金田土科技有限公司和深圳市飞来石科技有限公司承诺：一、在本公司作为贵司控股股东期间，本公司保证不自营或以合资、合作等方式经营任何与贵司现从事的业务有竞争的业务，本公司现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本公司控制的企业亦不会经营与贵司现从事的业务有竞争的业务。二、如违反上述承诺，本公司同意承担给贵司造成的全部损失。２、公司股东深圳市乐仁科技有限公司和深圳市金田土科技有限公司承诺：如今后公司或子公司深圳市多普生生物技术有限公司因依据深府［１９８８］２３２号文享受的企业所得税优惠被税务机关撤消而产生的额外税项和费用时，将及时、无条件、全额返还公司或深圳市多普生生物技术有限公司补缴的税款以及因此所产生的所有相关费用。３、公司股东深圳市乐仁科技有限公司和深圳市金田土科技有限公司承诺：如今后公司因以实际缴纳的增值税和营业税税额为计税依据缴纳城市维护建设税和教育费附加事宜被税务机关追缴而产生额外税项和费用时，将及时、无条件、全额返还公司补缴的税款以及因此所产生的所有相关费用。４、公司股东深圳市乐仁科技有限公司和深圳市金田土科技有限公司承诺：如今后公司或子公司深圳市多普生生物技术有限公司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此遭受任何损失时，将及时、无条件、全额返还公司或深圳市多普生生物技术有限公司由此遭受的一切损失。	报告期内，承诺人严格履行了上述承诺。

３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计

２０１２年１－６月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度小于５０％
２０１２年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为：	０．００％	～～	２０．００％
	归属于上市公司股东的净利润比上年同期相比预计下降幅度在２０％以内，为２８９，６８３，８０８．６７元至３６２，１０４，７６０．８４元之间。
２０１１年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	３６２，１０４，７６０．８４
业绩变动的原因说明	由于欧美经济低迷以及下游制剂市场竞争加剧，使得公司销售价格较去年同期下降；同时由于公司募投扩产建设对生产有部分影响，将导致公司产量有所下降，共同造成公司销售量较去年同期下降，导致公司经营业绩下降。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０１月０９日	高新中一道１９号Ａ２２４会议室	实地调研	机构	国信证券股份有限公司、广州融捷投资管理集团有限公司	生产经营状况，未提供资料
２０１２年０２月２４日	高新中一道１９号Ａ２２４会议室	实地调研	机构	中国中投证券有限责任公司、广州融捷投资管理集团有限公司	生产经营状况，未提供资料

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事长 李锂

二○一二年四月二十日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１２－０２６

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于２０１２年４月２０日在深圳市南山区高新区中区高新中一道１９号Ａ５３９会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事７人，实际参与表决董事７人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李锂先生主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《２０１２年第一季度报告》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１２年第一季度季度报告正文》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１２年第一季度季度报告全文》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、审议并通过《关于增加募集资金存储账户的议案》。

为了满足公司未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，同时提高闲置超额募集资金的收益水平，公司拟新开一个募集资金专项账户，该专户仅用于公司部分超募资金的存储和使用，不用作其他用途。新增设立募集资金专项账户如下：

开户银行：中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行

银行帐号：７８２００１８８０００１２２５４８

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、审议并通过《关于签署三方监管协议的议案》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于签订〈募集资金三方监管协议〉的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、审议并通过《关于向新设募集资金专项账户转款议案》。

２０１０年４月，公司在招商银行股份有限公司深圳新时代支行开设募集资金专项账户（以下简称“招行新时代支行专户”），账号：７５５９０５０１７６１０５０１。截至２０１２年３月３１日，专户余额为４７９，８１１．９３万元。公司将由招行新时代支行专户向新设募集资金专项账户转款人民币１００，０００万元人民币。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

五、审议并通过《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

保荐机构对此项议案出具了核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１２－０２８

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于签订《募集资金三方监管协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４０４号文核准，深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年５月６日向社会公告发行人民币普通股（Ａ 股）４，０１０万股，每股发行价人民币１４８．００元，共募集资金人民币５９３，４８０．００万元，扣除发行费用人民币２１，７９９．５８万元后，实际募集资金净额为人民币５７１，６８０．４２万元。中审国际会计师事务所有限公司已于２０１０年４月２９日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中审国际验字［２０１０］０１０２０００２号”《验资报告》验资确认。

根据财政部２０１０年１２月２８日财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。本公司对原计入资本公积的路演推介费用人民币６７３，７６９．１６元转出计入当期管理费用核算。由此调整后增加募集资金净额人民币６７３，７６９．１６元。调整后实际募集资金净额为人民币５７１，７４７．８０万元。

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司与中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）及存放募集资金的招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行新时代支行”）签定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司募集资金三方监管协议》，并将募集资金全部存放于上述银行的募集资金专户进行管理。为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，在上述协议的基础上，三方又签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，约定募集资金存定期的相关事宜。

截至２０１２年３月３１日，公司募集资金余额为人民币４７９，８１１．９３万元，其中超额募集资金余额３８３，９５０．７３万元，全部以活期存款和定期存款的方式存放在招行新时代支行的专项账户内（账号为７５５９０５０１７６１０５０１）。

２０１２年４月２０日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加募集资金存储账户的议案》、《关于签署三方监管协议的议案》、《关于向新设募集资金专项账户转款议案》，保荐机构就增加募集资金存储账户事项出具了核查意见。内容详见于２０１２年４月２４日分别刊登在信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》。

二、募集资金三方监管账户的情况

为了满足公司未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，同时提高闲置超额募集资金的收益水平，更好地保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司在中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行申请增开一个募集资金专项账户，并将由招行新时代支行专户向新设募集资金专项账户转款人民币１００，０００万元人民币，该专户仅用于甲方部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

三、募集资金三方监管协议的内容

公司与保荐机构中国中投证券有限责任公司、中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行所签订的《募集资金三方监管协议》，主要条款如下：

１、甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为７８２００１８８０００１２２５４８。该专户仅用于甲方部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

如果甲方以存单方式存放募集资金须通知丙方，并承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式结存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

２、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

４、甲方授权丙方指定的保荐代表人冒友华、魏德俊可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

５、乙方按月（每月１０日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

６、甲方一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

７、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

８、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

９、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

备查文件：

１、公司第二届董事会第十三次会议决议；

２、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；

３、募集资金三方监管协议。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１２－０２９

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于向控股子公司提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１２年４月２０日以现场方式召开，以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定，在不影响公司正常经营的情况下，公司通过招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行新时代支行”）向控股子公司山东瑞盛生物技术有限公司（以下简称“山东瑞盛”）提供人民币１１，０００万元的委托贷款，现将有关事项公告如下：

一、委托贷款概述

（一）贷款金额及期限

公司为有效运用自有资金，支持控股子公司的发展，拟将人民币１１，０００万元的自有资金委托招行新时代支行贷款给公司的控股子公司山东瑞盛，委托贷款期限为一年（按资金到位时间计算），到期一次性归还本金。

（二）贷款主要用途

公司向山东瑞盛提供的委托贷款主要用于其补充工程建设款和设备采购款的资金缺口。

（三）贷款利率

贷款利率为同期银行贷款基准利率，采用固定利率，按季结息，（具体委托贷款合同内容以银行审批为准）。招行新时代支行一次性收取手续费人民币３万元。

二、借款人的基本情况及其他股东义务

（一）山东瑞盛的基本情况

公司名称：山东瑞盛生物技术有限公司

注册地址：临沂经济开发区投资创业服务中心

法定代表人：单宇

注册资本：人民币３，０００万元

经营范围：筹建（筹建期间不得从事生产经营）。山东盛瑞目前正在进行肠衣、肝素钠粗品生产基地的建设，尚无具体经营业务。

公司股东为：深圳市海普瑞药业股份有限公司和赵建明，其中深圳市海普瑞药业股份有限公司持股７０％。

截止２０１２年３月３１日，山东瑞盛资产总额为６４，５６７，４１４．５２元，负债总额为３８，６８９，８６５．８４元，净资产为２５，８７７，５４８．６８元，资产负债率为５９．９２％。２０１２年１－３月，山东瑞盛实现营业收入６，７６５元，净利润－１，１９２，４１４．４７元（以上数据未经审计）。

山东瑞盛在上一会计年度接受委托贷款的情况：２０１１年１０月１８日，公司第二届董事会第九次会议审议对控股子公司山东瑞盛生物技术有限公司提供委托贷款３，０００万元，委托贷款期间为２０１１年１０月２８日至２０１２年４月２８日，该款项尚未到期。

（二）其他股东的义务

自然人股东赵建明持有山东瑞盛３０％的股权比例，与公司、持有公司５％以上股份的股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

本次委托贷款由赵建明以其持有的山东瑞盛３０％的股权提供质押担保，如山东瑞盛不能归还到期借款，山东瑞盛股东赵建明承担归还借款的连带责任。

三、提供委托贷款的原因

随着肠衣和肝素钠粗品生产基地建设项目的推进，山东瑞盛在支付工程建设和设备采购款存在较大的资金缺口。为支持控股子公司的发展，保障山东瑞盛能够尽快投产，公司提供委托贷款解决其资金需求。

四、董事会意见

公司以自有资金对山东瑞盛进行委托贷款，是基于支持其业务发展，解决发展所需的资金缺口，保障其建设项目能顺利进行。山东瑞盛建设项目如期投产后将为公司提供稳定的原料供应，未来发展前景良好，且本次贷款由其另一股东赵建明以其持有的山东瑞盛３０％的股权提供担保，风险较小且可控。

五、独立董事意见

鉴于公司资金充裕，在保证正常生产经营所需的资金情况下，利用自有资金人民币１１，０００万元通过委托招行新时代支行贷款给山东瑞盛，可以解决山东瑞盛支付工程建设款和设备采购款所存在资金缺口，有助于推进其肠衣和肝素钠粗品基地的建设。山东瑞盛建设项目如期投产后将为公司提供稳定的原料供应，未来发展前景良好，且本次贷款由另一股东赵建明以其持有的山东瑞盛３０％股权提供担保，财务风险较小且可控。

经审核，以上委托贷款的条件公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，该委托贷款的行为符合相关规定，交易公平、合理，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的规定。同意公司为控股子公司山东瑞盛提供委托贷款事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中国中投证券有限责任公司认为：公司此次以自有资金向控股子公司山东瑞盛提供委托贷款，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本保荐机构对该事项无异议。

七、其他事项

截止２０１２年４月２０日，公司累计对外财务资助金额为人民币３，０００万元（其中：公司第二届董事会第九次会议审议对控股子公司山东瑞盛生物技术有限公司提供委托贷款３，０００万元）。

本次提供贷款事项完成后，公司对外财务资助金额为人民币１４，０００万元，占公司２０１１年度经审计净资产的１．７９％。

根据《公司章程》的有关规定，本次委托贷款金额在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，公司董事会授权董事长李锂先生签署向山东瑞盛提供委托贷款的相关文件。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第十三次会议决议；

２、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；

３、保荐机构核查意见；

４、股权质押担保约定书。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一二年四月二十日